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浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
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浙江江山化工股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
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浙江江山化工股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告
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2013年2月22日     版面导航 标题导航
 
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浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量:92,460,881股人民币普通股(A股)

  发行股票价格:7.03元/股

  募集资金总额:649,999,993.43元

  募集资金净额:632,082,532.55元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量:92,460,881股人民币普通股(A股)

  股票上市时间:2013年2月25日,新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中,浙江省铁路投资集团有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月,其他发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月,可上市流通时间分别为2016年2月25日和2014年2月25日。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  释  义

  在本股票发行情况报告暨上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  本发行股票情况报告暨上市公告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  (一)发行履行的内部决策程序

  公司本次非公开发行募集资金及使用经公司第五届董事会第四次会议(2011年1月16日)和2011年第二次临时股东大会(2011年2月28日)审议通过,相关决议内容分别于2011年1月18日和2011年3月1日对外公告。

  公司本次非公开发行底价及相关发行方案的调整经公司第五届董事会第十四次会议(2012年1月19日)和2012年第二次临时股东大会(2012年2月13日)审议通过,相关决议内容分别于2012年1月20日和2012年2月14日对外公告。

  (二)本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2011年4月11日由中国证监会受理,于2012年9月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年11月13日,中国证监会核发《关于核准浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕1485号),核准公司非公开发行不超过10,252万股新股。

  (三)募集资金验资及股份登记情况

  截至2013年1月23日,公司向浙江省铁路投资集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、太平资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业(有限合伙)和兴业全球基金管理有限公司等8家特定投资者分别发送了《浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》,通知上述发行对象于2013年1月25日17:00前,将认购资金划至保荐人(主承销商)指定账户。

  经天健会计师事务所出具的《验证报告》(天健验〔2013〕1-1号)验证,截至2013年1月25日,保荐人(主承销商)中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币649,999,993.43元。2013年1月30日,保荐人(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户(募集资金专项账户)划转了认股款。经天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验〔2013〕19号)验证,截至2013年1月30日,公司实际已非公开发行人民币普通股92,460,881股,募集资金总额为人民币649,999,993.43元,扣除各项发行费用人民币17,917,460.88元,实际募集资金净额为人民币632,082,532.55元。

  本次发行新增股份已于2013年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,浙铁集团认购的股份自新增股份上市之日起36个月后经公司申请可以上市流通,其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通,上市日分别为2016年2月25日和2014年2月25日。

  二、本次发行股票的基本情况

  (一)发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行数量

  根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)92,460,881股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  (三)发行价格

  根据公司第五届董事会第十四次会议(2012年1月19日)和2012年第二次临时股东大会(2012年2月13日)审议通过发行方案:本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日(2012年1月20日)。发行价格不低于6.34元∕股,即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格下限将作出相应调整。

  在此原则下,股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为7.03元∕股,相当于本次发行确定的发行底价6.34元∕股的110.88%,相当于本次发行申购日(2013年1月25日)前20个交易日均价9.07元∕股的77.52%。

  (四)募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为649,999,993.43元,扣除发行费用(包括承销保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用等)17,917,460.88元后,实际募集资金632,082,532.55元。

  (五)本次发行对象的申购报价及获配情况

  根据《浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则,公司和主承销商确定本次发行价格为7.03元∕股,申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。除浙铁集团外,其余投资者申购报价及获配具体情况如下表:

  ■

  三、发行对象的基本情况

  (一)本次发行对象与认购数量

  本次非公开发行股份总量为9,246.0881万股,未超过证监会核准的上限10,252万股,发行对象总数为8名,不超过10名,且除浙铁集团外,本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于6.34元∕股,根据价格优先、数量优先及时间优先的原则,最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下:

  ■

  1、太平资产管理有限公司认购1,290万股,具体认购对象及认购股数如下:(1)“前海人寿股份有限公司-自有资金”认购430万股;(2)“昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品”认购860万股。

  2、泰康资产管理有限责任公司认购1,000万股,具体认购对象及认购股数如下:(1)“泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深”认购60万股;(2)“泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深”认购10万股;(3)“泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深”认购450万股;(4)“泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能”认购50万股;(5)“泰康人寿保险股份有限公司-投连-五年保证收益-019L-TL001深”认购10万股;(6)“泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连”认购140万股;(7)“泰康人寿保险股份有限公司-开泰-稳健增值投资产品”认购100万股;(8)“中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行”认购46.5万股;(9)“山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行”认购24.3万股;(10)“山西潞安矿业(集团)有限责任公司企业年金计划-中国工商银行”认购18.7万股;(11)“上海铁路局企业年金计划-中国工商银行”认购25万股;(12)“郑州铁路局企业年金计划-中国工商银行”认购12万股;(13)“成都铁路局企业年金计划-中国建设银行”认购9.6万股;(14)“西安铁路局企业年金计划-中国工商银行”认购9万股;(15)“招商银行股份有限公司企业年金计划-招商银行”认购7.9万股;(16)“中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银行”认购7.5万股;(17)“中国电力投资集团公司企业年金计划-中国工商银行”认购6.8万股;(18)“江苏省电力公司(省网)企业年金计划-中国银行”认购5.5万股;(19)“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金计划-工商银行”认购5万股;(20)“湖南农村信用社企业年金计划-交通银行”认购2.2万股。

  3、兴业全球基金管理有限公司认购60.0881万股,具体认购对象及认购股数如下:“兴业全球基金公司-兴业-兴全定增6号分级特定多客户资产管理计划”认购60.0881万股。

  浙铁集团承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月,其他发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

  (二)发行对象基本情况

  1、浙江省铁路投资集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

  法定代表人:余健尔

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理,铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理,资产投资管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  注册资本:100亿元

  认购数量:2,276万股

  限售期限:36个月

  关联关系:公司控股股东、实际控制人

  浙铁集团为公司提供给关联担保和委托贷款等关联交易的具体情况,公司已在定期报告中详细披露。

  2、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

  执行事务合伙人:张剑华

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:投资管理;资产管理;实业投资;商务信息咨询;投资咨询;企业管理咨询

  认购数量:1,600万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与公司无关联关系

  该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

  3、太平资产管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  住所:上海市浦东新区银城中路488号42-43楼

  法定代表人:谢一群

  注册资本:1亿元

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务(涉及行政许可的凭许可证经营)

  认购数量:1,290万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与公司无关联关系

  该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

  4、上海证大投资管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  住所:浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

  法定代表人:朱南松

  注册资本:3亿元

  经营范围:投资管理,企业资产委托管理,资产重组,收购兼并,企业管理,财务,证券投资的咨询,实业投资,国内贸易(除专项审批)。(涉及许可经营的凭许可证经营)

  认购数量:1,280万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与公司无关联关系

  该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

  5、泰康资产管理有限责任公司

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

  法定代表人:陈东升

  注册资本:100,000万元

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务

  认购数量:1,000万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与公司无关联关系

  该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

  6、亿群投资控股有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层1座2110

  法定代表人:宋益群

  注册资本:10,000万元

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:项目投资;投资管理;投资咨询;经济信息咨询

  认购数量:1,000万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与公司无关联关系

  该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

  7、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-362号

  执行事务合伙人:天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

  认购数量:860万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与公司无关联关系

  该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

  8、兴业全球基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  住所:上海市金陵东路368号

  法定代表人:兰荣

  注册资本:15,000万元

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务(涉及许可经营的凭许可证经营)

  认购数量:60.0881万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与公司无关联关系

  该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

  (三)新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增9,246.0881万股的股份登记手续已于2013年2月5日在中国结算深圳分公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行中,浙铁集团认购的股票限售期为36个月,其他发行对象认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间分别为2016年2月25日和2014年2月25日。根据深交所相关业务规则的规定,2013年2月25日公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、本次非公开发行的相关机构

  (一)保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司

  ■

  (二)发行人律师事务所:浙江浙经律师事务所

  ■

  (三)发行人审计验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  ■

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  (一)本次发行前公司前10名股东情况

  截至2012年12月31日,公司前十名股东持股情况如下表:

  ■

  (二)本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东及其持股情况如下:

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  (一)对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加9,246.0881万股限售流通股,具体股份变动情况如下:

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  (二)对公司资产结构的影响

  本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

  (三)本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

  以公司截至2011年12月31日/2012年9月30日的归属于母公司所有者权益和2011年度/2012年三季度归属于母公司所有者的净利润为基准,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:

  ■

  (四)对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

  (五)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  (六)对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  (七)对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行对象包括本公司控股股东、实际控制人浙铁集团,浙铁集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定,在董事会审议本次发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过;相关议案提请股东大会审议时,关联股东也已回避表决。

  除浙铁集团外,其他投资者与本公司不存在关联方关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要合并财务数据

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:元

  ■

  (二)合并利润表主要数据

  单位:元

  ■

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:元

  ■

  二、主要财务指标

  ■

  三、非经常性损益

  最近三年非经常性损益明细表

  单位:元

  ■

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划及其审批情况

  本次非公开发行股票数量9,246.0881万股,募集资金总额64,999.999343万元、扣除发行费用后实际募集资金净额63,208.253255万元,将全部用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。

  8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目总投资161,292.67万元,其中:建设投资142,992.98万元,占项目总投资的88.65%,流动资金12,548.43万元,占项目总投资的7.78%。该项目建设投资中63,208.25万元将通过本次发行募集资金解决,其余资金以公司自筹等其他方式解决。

  公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入项目建设,在本次发行募集资金到位之后将以募集资金予以置换。

  本次非公开发行募投项目8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目已经于2011年1月19日在宁波市发改委完成备案手续,并取得甬发改备〔2011〕4号《宁波市企业投资项目备案登记表》。

  经公司委托,2011年3月,浙江省环境保护科学设计研究院编制了《宁波江宁化工有限公司8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目环境影响报告书》(国环评证:甲字第2003号)。该环境影响报告书经宁波市环境保护局《关于宁波江宁化工有限公司8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目环境影响报告书的批复》(甬环建〔2011〕10号)批复同意。

  二、募集资金专项存储相关措施

  公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构意见

  保荐机构(主承销商)中信建投全程参与了江山化工本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为:

  1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

  二、发行人律师意见

  发行人律师浙江浙经律师事务所认为:

  发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;本次非公开的发行方案及非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定,合法、有效;本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公证,合法、有效。

  三、上市推荐意见

  中信建投认为:江山化工申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐江山化工本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增9,246.0881万股股份已于2013年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日(2013年2月25日)为本次发行新增股份的上市首日,在上市首日(2013年2月25日)公司股价不除权。

  本次发行中,浙铁集团认购的股票限售期为36个月,其他发行对象认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间分别为2016年2月25日和2014年2月25日。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》;

  2、浙江浙经律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》;

  3、中国证券监督管理委员会核准文件;

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  浙江江山化工股份有限公司

  地址:浙江省江山市景星东路38号

  电话:0570-4057807

  传真:0570-4057346

  中信建投证券股份有限公司

  地址:北京市东城区朝内大街188号

  联系电话:010-85130588

  传    真:010-65185227

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

 
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