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前董事长实控明德重工曝光
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2016年11月29日     版面导航 标题导航
 
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*ST舜船三年被监管27次
前董事长实控明德重工曝光

  ■本报记者 矫 月 

  

  随着*ST舜船重组方案“闯关”证监会迟迟未有审查结果而带来的紧迫感,公司于此前收到证监会审查反馈意见之日起到回复仅仅用了3天的时间,与之前收到问询后两个月才回复相对比,公司此次回复可谓神速。

  从公司回复中,《证券日报》记者发现,公司从2014年至2016年期间,存在27起被深交所和江苏证监局纪律处分或被采取其他监管措施的情况。其中,“明德重工”这家公司的名字频频被提起。

  据《证券日报》记者了解,继*ST舜船与明德重工的关联关系和关联交易被曝光后,公司因信披违规和年报造假而遭证监会的处罚也成为市场关注的焦点。同时,处罚后的投资者维权也开始陆续出现。

  上海市华荣律师事务所的投资者维权律师许峰向《证券日报》记者表示:“目前,已经收到来自*ST舜船投资者的委托了,但考虑到提起索赔的基准日以及基准价尚不确定,我们考虑等待一下再提交法院立案。”

  按照许峰律师的说法,已经卖出股票的投资者现在已经可以维权,而目前依然持有*ST舜船股票的投资者要想维权需要等公司复牌后才可以进行,而公司复牌则要等公司重组的结果。“如果公司重组不成功,公司被迫退市的话,则有另一种计算方式。”许峰如是说。

  前高管团队组团被罚

  董事会遭清洗面目一新

  上述证监会询问的违法违规事件指的是,*ST舜船因涉嫌信息披露违法违规,2015年上市公司被中国证监会立案调查。2016年10月24日,中国证监会出具《行政处罚决定书》,就上述违法违规行为,对*ST舜船及其时任独立董事等责任人员处以行政处罚,其中对*ST舜船处以“警告,并处以60万元罚款”。

  证监会查明公司存在的违法事实有“舜天船舶未按规定披露其与南通明德重工有限公司(以下简称:明德重工)的关联交易和关联关系”和“舜天船舶2013年和2014年年度报告中的财务数据不实”。

  对于上述违法违规行为,证监会决定责令公司改正,给予警告,并处以60万元罚款;对直接负责的主管人员王军民、曹春华给予警告,分别处以30万元罚款;对李玖给予警告,并处以20万元罚款;对魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强给予警告,并分别处以5万元罚款;对倪炜、李心合、徐光华、叶树理、许苏明给予警告,并分别处以3万元罚款。

  “这些违法行为我们之前都不知道,应该是王军民和曹春华他们那些高层暗地捣鼓的。”*ST舜船一位中层干部向媒体表示:“我们一直以为明德重工只是个公司合作的对象而已。”

  《证券日报》记者查阅近年来的年报发现,上述被处罚的公司董事和高管在2014年至2016年陆续离开了公司。

  2014年年报显示,截至2014年年末,*ST舜船董事长由王树华担任,被处罚30万元的王军民从董事长职位上离职改为担任公司董事、总经理职位;而同被处罚30万元的曹春华则在2014年离任。

  同在2014年,被处以5万元罚款的魏庆文和洪兴华也同样从公司董事职位上离任;被罚3万元的李心合也从独立董事的岗位上离开。

  另据2015年年报显示,截至2015年年末,王军民、李玖、倪炜、翁俊、姜志强也相继离开公司。彼时,被罚款名单中的徐光华、叶树理、许苏明3位独立董事尚未离开公司。不过,这三人在2016年5月份皆以“个人原因”向公司董事会递交了书面辞职报告。

  上述三人的离开代表着*ST舜船所有被罚董事和高管皆已离开公司,也代表着*ST舜船高管和董事在经历了一番换血后焕然一新。

  对于公司被罚董事和高管的离开,有*ST舜船内部人士曾向《证券日报》记者透露,如果是上市公司及现任董监高正在被调查是会被影响的,但违规被处罚的董事和高管皆已离开公司,因此这些已经与公司无关,不会影响公司重组。

  虽然曾有市场人士质疑称:“按照监管的最新规定,公司若遭立案调查,监管层三年内不会审批公司重组事项。”不过,由于证监会对*ST舜船的调查已结束,因此公司相关人士表示“公司重组不受影响”。

  对于受罚董事和高管这一问题,证监会在审查公司重组的过程中也曾向公司进行问询。对此,金杜律师认为,截至本反馈回复出具日,中国证监会已对公司信息披露违法违规案件作出正式行政处罚决定,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。

  违法违规背后真相

  前董事长实控明德重工曝光

  从上述违规的董事和高管的处罚中,对原董事长王军民和原董秘兼财务总监曹春华的处罚最为严厉,不仅处罚30万元的罚款,两人还分别被下发了终身和5年证券市场禁入决定书。

  据2012年年报显示,王军民从2007年10月16日起担任*ST舜船的董事长一职,此时,公司还未上市,上市后,其于2014年8月份辞去公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。辞职后,王军民依然在*ST舜船担任重要职位,同时担任公司董事职务并暂代理公司总经理职务。在王军民辞去董事长职位的同时,李玖也辞去了公司董事、总经理、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务,但其辞职后依然暂代理公司副总经理职务。直至,2015年5月6日,公司再次披露上述两人辞去公司所有职务的公告。

  虽然王军民在事发前就辞去了*ST舜船董事长职位,但这并不能掩盖其与明德重工的关系,和两家公司涉嫌关联交易未公告的事实。

  有业内人士猜测,王军民和李玖2015年5月份的辞职和此前深交所警告有关。巧合的是,两人离职前,公司也刚收到深交所的监管函不久。

  祸不单行,虽然王军民提前辞职离开*ST舜船,但其并未因此无事一身轻。据江苏检察网2015年9月29日公告显示,日前,徐州市人民检察院决定,依法对江苏舜天船舶股份有限公司董事长王军民(正处级)及纪委书记曹春华(副处级)以涉嫌挪用公款罪立案侦查。案件侦查工作正在进行中。

  说起王军民与明德重工的关系,则要追溯至2012年造船行业低迷,船企纷纷倒闭,明德重工因资金紧张而与*ST舜船建立战略合作伙伴关系。2013年1月份,公司与明德重工签订《船舶建造合同》和《合作协议》,由明德重工负责建造船舶,公司提供建船所需资金,船舶建成后由公司向明德重工购买并出口销售给船东。

  基于前述合作,明德重工所需主要建船资金、偿还到期贷款所需资金、人员工资等日常经营费用也由*ST舜船提供。与*ST舜船合作建船的船东预付款也经由*ST舜船转至明德重工。在此基础上,明德重工在业务、财务、人员等方面实际受*ST舜船时任董事长王军民控制,2013年1月起,王军民安排冯某、徐某全面监控明德重工的经营、财务及人事任免,对明德重工的财务和经营政策的制定具有决策权,并通过徐某代持明德重工30%的股权。

  据了解,2013年1月份至2014年8月份期间,*ST舜船以合作建船垫资、向明德重工提供日常经营资金、与明德重工开展贸易并为其垫资的形式向明德重工提供资金并收取利息,定期签字确认应收利息额和回收利息额。2013年全年、2014年1至8月份,公司对明德重工提供财务资助金额分别为23.15亿元、10.64亿元。

  同时,为回收公司向明德重工垫付资金所产生的利息,公司通过采购、销售原材料形式与明德重工及其控制的南通市通州区综信钢材贸易有限公司进行交易。2013年全年、2014年1月份至8月份,*ST舜船向明德重工及南通市通州区综信钢材贸易有限公司采购原材料金额(不含税)分别为4.09亿元、4.2亿元,销售原材料金额(不含税)分别为7.36亿元、5.47亿元。

  此外,2013年1月至2014年8月期间,*ST舜船向明德重工采购船舶,其中,2013年向明德重工买船成本为2.11亿元,占公司全年营业成本的7.08%,2014年1月份至8月份向明德重工买船成本为5.43亿元,占全年营业成本的17.62%。

  而上述一系列关联交易,*ST舜船皆未及时披露,亦未在相关年度报告中披露。

  除了信披违规外,由于*ST舜船对外提供财务资助收取利息收入未入账以及采用票据贴现、加价销售等方式回收利息,导致公司2013年至2014年共计虚增收入10.69亿元,虚增成本9.07亿元,虚增财务费用7918.48万元,虚增利润6211.95万元。

  在上述违法违规的行为下,证监会对*ST舜船及相关责任人开出罚单,并对王军民和曹春华采取了市场禁入的处罚措施。

  索赔投资者横跨3年

  继续持股者索赔需待复牌后

  继证监会的处罚决定公开披露后,*ST舜船投资者的维权行动也开始陆续展开。

  许峰律师向《证券日报》记者表示,从2013年1月1日至2015年8月4日期间买入*ST舜船股票,并在2015年8月4日之后卖出或继续持有股票的投资者都可以索赔。

  据许峰介绍,*ST舜船投资者索赔目前还存在变数,如果公司重组成功的话,那么,公司复牌后有可能会股价大涨,而此时持股的投资者很可能大赚一笔,也就不需要索赔了。当然也有部分已经卖出股票并且亏本的投资者依然需要索赔。

  《证券日报》记者发现,虽然*ST舜船成为深交所询问的常客,但公司的股票却也在各种消息的影响下出现大幅上涨或下跌的情况。值得注意的是,此次可以参与索赔的投资者横跨2013年、2014年和2015年合计三年的时间,期间,公司股价多次出现大起大伏,而投资者难免在其中成为股价过山车的“牺牲者”。

  例如2014年年末,*ST舜船股价曾有一次大跌,由于公司曾因重大事项而停牌,停牌期间,公司于2014年12月24日曾发布“2014年度业绩预计修正公告”,公告显示,公司2014年修正后的业绩预计为亏损,预计实现归属于上市公司股东的净利润为-3706.45万元至2470.97万元。而此前,公司预计2014年业绩为盈利。对于业绩修正的原因,公司解释称,截至公告日,船东超过合同约定的期限仍未按约接船并支付款项,根据合同约定,公司已有权解除合同。

  见到业绩有可能由盈转亏的*ST舜船投资者认为,“公司在停牌期间发布公告有规避股价下跌影响的嫌疑。由于公司目前正在停牌,使得部分想卖公司股票的投资者只能等公司股票复牌后才能出手。”

  但是,*ST舜船虽然在停牌期间发布预亏消息,但在复牌后公司股价依然出现大跌,*ST舜船股价直接从停牌时的12元/股价位跌至了9元/股价位。此后,公司股价在两个月的调整后再次上涨,直至2015年4月28日晚间,公司发布了包括深交所谴责处分的公告、会计差错更正等在内的三十余条公告,公司股价再现跌停板,股价从14元/股的价位在连续五个跌停后跌至11元/股的价位,对此,有“忍痛割肉”的*ST舜船投资者表示“损失惨重”。

  除了已经卖出的投资者索赔,还有部分于2013年1月1日至2015年8月4日期间买入公司股票至今未卖出的投资者目前还无法索赔。

  对此,维权律师许峰向《证券日报》记者表示,之所以目前无法索赔,是因为无法确定索赔价格。“如果截至目前,投资者已经卖出股票,那就是买卖差价的计算即可算出索赔金额。但是,如果投资者截至目前没有卖出股票,那么,这些投资者的索赔金额则暂时还无法算出,需要等待基准价确定之后再详细计算。”

  许峰向记者介绍,基准价是指从立案调查开始计算成交量,直到换手率达到100%时确定基准日以及基准价。

  从时间上计算,*ST舜船被调查的消息是始于2015年8月份。公司曾于2015年8月14日收到证监会《调查通知书》。通知书的主要内容为:“因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对公司进行调查。”

  值得注意的是,在上述公告发布之前,*ST舜船的股票已经提前因为公司要解决贷款逾期问题而自2015年8月6日起停牌了。而在此消息传出之前,*ST舜船的股票早已从2015年6月份最高股价17.66元/股直线下跌至2015年8月4日的最低点8.28元/股。

  继2015年8月6日停牌至2016年7月11日,公司股票才开始重新复牌,受“重整+重组”消息的双重刺激,公司股票连续5个涨停板后才稳定下来,不过,由于开盘时间不到1个月,公司股票又再次停牌,使得公司股票换手率未到100%。

  更有投资者抱怨:“本来想打个短线,第二天就卖出的,却被迫因为停牌而被套在里面。”

  如果按照立案调查时间计算成交量的话,根据许峰的估算,公司股票换手率已经接近80%。“如果复牌,应该很快就会达到100%了。”

  从*ST舜船目前公告来看,公司预计2016年业绩亏损,这样一来,公司很可能因为连续三年亏损而被暂时停止上市,那么,公司保壳的唯一途径就是此次重组了。对于此次重组,投资者也非常关注,希望自己的持股不会因为失败而打水漂。

  但从目前的公告内容来看,*ST舜船能否重组成功还不得而知。

  据*ST舜船2016年11月24日发布的最新消息称:“中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议,审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项。”

  *ST舜船表示,鉴于公司目前正在执行的重整计划涉及出资人权益调整,公司股票自2016 年11月24日起将继续停牌,待出资人权益调整方案涉及的资本公积金转增及股票划转完成后,并待公司公告中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后,公司将向深圳证券交易所申请复牌。

  据重组方案显示,公司拟通过发行股份方式购买江苏信托、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电等公司股权。

  由于证监会对于金融类的资产重组较为敏感。对于公司此次重组能否成功,业内人士普遍持观望态度。

  据了解,A股目前仅有两家信托行业上市公司,分别为陕国投A和安信信托,二者均为1994年成功上市。这意味着,迄今已有22年未有信托公司成功上市的案例。有分析人士表示,信托公司难上市的原因有多种,如容易涉及诉讼的因素,也有上市后比较容易造成市场操纵行为的因素在内。

  舜天船舶存在被深交所和江苏证监局纪律处分或被采取其他监管措施的情况表:

序号    主管机关      监管措施类型              采取监管措施的日期    理由/事项

        深交所        通报批评                  2015年4月28日         自2013年开始,舜天船舶与南通明德重工有限公司(以下简称:明德重工”)合作建船过程中存在未充分披露公司与明德重工合作中可能产生的重大风险、未及时、准确披露重大合同的进展情况、未及时披露可能导致公司遭受重大损失的重大事项的违规行为,同时存在违规对外提供财务资助的行为

1                                                                         

        深交所        通报批评                  2016年1月19日         舜天船舶2009年、2010年、2012年、2013年年度报告存在重大会计差错

2                                                                         

        深交所        通报批评                  2016年9月30日         发生以前年度重大会计差错更正及追溯调整

3                                                                         

        深交所        监管函                    2014年12月22日        未及时、准确、完整披露其与明德重工的合作进展事宜

4                                                                         

        深交所        监管函                    2015年1月27日         未及时、准确、完整披露对外支付款项事宜

5                                                                         

        深交所        监管函                    2015年6月9日          公司股东大会统计结果错误

6                                                                         

        深交所        监管函                    2015年6月16日         公司以前年度发生重大会计差错

7                                                                         

        深交所        监管关注函                2014年12月26日        2014年业绩预告修正;未及时披露明德重工的重大事项

8                                                                         

        深交所        监管关注函                2014年12月30日        法院受理公司对明德重工破产重整的申请

9                                                                         

10      深交所        监管关注函                2015年1月19日         委托对外支付款项事宜

11      深交所        监管关注函                2015年2月26日         明德重工破产重整对2014年度以及以前年度经营业绩影响;贸易欠款可收回风险及对2014年度及以前年度财务报表相关科目的影响

12      深交所        监管关注函                2015年5月6日          银行融资款逾期未兑付

13      深交所        监管关注函                2015年7月17日         对明德重工破产重整的生产经营管理权被收回事项拟采取的应对措施及对公司经营业绩的影响等事项

14      深交所        监管关注函                2015年11月9日         申请股票与公司债继续停牌相关事宜

15      深交所        监管关注函                2016年2月1日          《2015年度业绩预告修正公告》大幅下调业绩预期

16      深交所        问询函                    2014年11月5日         要求公司继续完善披露与明德重工的合作过程、对公司的影响以及面临风险等事宜

17      深交所        问询函                    2014年12月24日        未充分说明委托明德重工对外支付1.57亿元款项事宜

18      深交所        问询函                    2015年5月27日         关于对江苏舜天船舶股份有限公司2014年年报的问询函

19      深交所        问询函                    2015年9月23日         关于对江苏舜天船舶股份有限公司2015年半年度报告的问询函

20      深交所        问询函                    2015年12月29日        关于对江苏舜天船舶股份有限公司的问询函

21      深交所        问询函                    2016年5月9日          重组前股票账户异常交易的问询函

22      深交所        问询函                    2016年5月10日         2015年年报的问询函

23      深交所        问询函                    2016年5月10日         关于重组事项问询函

24      深交所        问询函                    2016年8月29日         关于资产转让是否构成重大资产重组的问询函

25      江苏证监局    警示函                    2015年8月15日         舜天船舶2014年报存在前期重大会计差错、财务数据失实等事项

26      江苏证监局    监管关注函                2014年12月24日        与明德重工及相关公司《债权债务确认协议》涉及的合同履行情况及违约风险等事项

27      江苏证监局    采取责令改正的监管措施    2016年10月13日        未按规定披露资产转让情况

 
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