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浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(下转D26版)
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2016年11月29日     版面导航 标题导航
 
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浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(下转D26版)

  浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  股票代码:002266        股票简称:浙富控股       上市地点:深圳证券交易所

  浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  ■

  公司声明

  本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函,声明和承诺:全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  根据相关规定,本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业(有限合伙)、颜春、武桦、赵秀英承诺如下:

  “本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  中介机构声明

  一、独立财务顾问声明

  东兴证券股份有限公司作为浙富控股集团股份有限公司本次重组之独立财务顾问,郑重承诺:本公司为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  二、审计机构声明

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为浙富控股集团股份有限公司本次重组之审计机构,郑重承诺:本所为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  三、法律顾问声明

  国浩律师(上海)事务所作为浙富控股集团股份有限公司本次重组之法律顾问,郑重承诺:本所为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  四、资产评估机构声明

  北京中企华资产评估有限责任公司作为浙富控股集团股份有限公司本次重组之资产评估机构,郑重承诺:本公司为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  释  义

  在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:

  1、本报告书摘要所引用上市公司的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告书摘要引用的浙江格睿的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指备考合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位,存在四舍五入的情况。

  重大事项提示

  一、本次交易的方案

  本次交易方案包括:(一)发行股份购买资产;(二)募集配套资金。

  (一)发行股份购买资产

  本次交易,上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权。

  本次交易的标的资产为浙江格睿49%股权,在浙江格睿100%股权评估值基础上,经交易各方协商一致,浙江格睿49%股权的交易价格最终确定为95,550.00万元,上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。本次交易前,上市公司已持有浙江格睿51%股权;本次交易完成后,上市公司将合计持有浙江格睿100%股权,肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份,成为上市公司的股东。

  截至本报告书摘要签署之日,浙江格睿的股权结构如下:

  ■

  本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日(2016年9月21日),本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此,按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时,鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案,即以公司总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税),故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。

  本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东,即肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下:

  ■

  注:上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

  交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时,对不足认购一股的余额,交易对方同意无偿赠予上市公司。

  (二)募集配套资金

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总金额不超过95,550.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日(2016年9月21日),发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于5.08元/股。同时,鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案,即以公司总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税),故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。

  本次募集配套资金的用途如下:

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,配套融资以本次发行股份购买资产为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、标的资产的估值及作价

  本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对浙江格睿进行估值,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估,浙江格睿49%股权评估值为95,571.28万元。经交易各方协商确定,浙江格睿49%股权的交易价格最终确定为95,550.00万元。截至2016年6月30日,浙江格睿合并报表口径归属于母公司账面净资产为8,909.94万元,浙江格睿100%股权评估值195,043.42万元,评估增值186,133.49万元,评估增值率为2,089.05%。

  三、本次交易发行股份的具体情况

  (一)发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量

  1、发行股份的价格

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

  本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日(2016年9月21日),本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此,按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时,鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案,即以公司总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税),故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  2、发行股份的数量

  本次标的资产的交易价格为95,550.00万元,由浙富控股以发行股份方式支付。按发行价格5.07元/股计算,发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格的调整情况进行相应调整。

  (二)募集配套资金所涉发行股份的价格和数量

  1、发行股份的价格

  本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日(2016年9月21日),发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于5.08元/股。同时,鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案,即以公司总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税),故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施,但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。

  2、发行股份的数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过188,461,538股(含本数),由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据上市公司拟募集配套资金金额(不超过95,550.00万元)、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定,最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,则将根据中国证监会及深交所的相关规则对发行底价作相应调整,发行数量随之作出调整。

  四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

  (一)业绩承诺

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》,交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数,并以此为基础计算确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。

  各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础,并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整:

  1、节能效益分享型的合同能源管理业务

  节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收,在承诺期各期期末,次季度收回的应收账款不予调整;账龄在1-2个季度的(含2个季度,下同)按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额(浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%,节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%(15%-5%)补充调减当年度净利润。举例:截止2016年12月31日,浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元,账龄均为1-2季度,据此需调整减少当年度净利润为1000*(15%-5%)=100万元,以下依此类推);应收账款账龄在2-3个季度的,按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在3-4个季度的,按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在4个季度以上的,按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回,则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。

  2、技术服务及相关业务

  在承诺期各期期末,技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的,不予调整;账龄在3个月以上6个月以内的,按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额(浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%,技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%(15%-5%)补充调减当年度净利润。举例:截止2016年12月31日,浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为1000万元,账龄均为3个月以上6个月以内,据此需调整减少当年度净利润为1000*(15%-5%)=100万元,以下依此类推);应收账款账龄在6个月以上9个月以内的,按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在9个月以上12个月以内的,按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在1年以上的,按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回,则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数;业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的,按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。

  本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业绩,即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时,应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除,从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益,本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。

  按照上述承诺净利润的计算口径,本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下:(1)若本次股权收购在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之前,含2016年12月31日),浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元;(2)若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之后,不含2016年12月31日),则浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。

  (二)利润补偿的方式及计算公式

  在业绩承诺期内的任意一个会计年度内,根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》,若标的公司当期实际净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)低于当期承诺净利润,交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

  交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

  当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时,差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的,现金补偿金额计算公式如下:

  现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

  (三)减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内,浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》,进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方应另行对浙富控股进行补偿,另需补偿金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额。

  交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿,应补偿的股份数=(期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额)/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的,应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额-交易对方补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  (四)利润补偿应遵循的原则

  若在各年计算的应予补偿金额(包含股份、现金)小于0时,则按0取值,即已经补偿的金额(包含股份、现金)不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

  如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的,交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数,补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的,按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司,计算公式为:赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务,全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中,应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。

  五、股份锁定期

  (一)发行股份购买资产所涉股份的锁定期

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认,交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺:

  1、交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份,自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。

  2、上述法定锁定期满后至《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日前,肖礼报、金睿投资、颜春、武桦及赵秀英5名交易对方通过本次重组获得的上市公司股份将根据以下情形分五期解除锁定:

  第一期解禁:自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量;

  第二期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量;

  第三期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量;

  第四期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量;

  第五期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量-减值测试应补偿股份数量。

  本次重组完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和证监会及深交所的规则办理。

  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

  (二)募集配套资金所涉股份的锁定期

  本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。

  若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  六、本次交易的奖励安排

  在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后,若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额,则对于超额完成业绩承诺的部分(即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额),上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励,且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。

  上市公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案,奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。

  七、本次交易构成关联交易,不构成借壳上市

  本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格,交易完成后,交易对方肖礼报及其一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%,根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定,肖礼报及其一致行动人金睿投资构成公司的关联方,故本次发行股份购买资产构成关联交易。

  自2008年8月上市以来,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更,均为孙毅。本次交易前,孙毅直接持有本公司400,043,484股,持股比例为20.22%,系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,按标的资产作价及发行股份方案测算,孙毅直接持有本公司400,043,484股,持股比例为18.46%;若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,且假设按照发行数量上限188,461,538股发行,孙毅直接持有本公司400,043,484股,持股比例为16.98%,仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易不构成重大资产重组

  标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易标的截至2015年12月31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上;标的资产2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  但是,本次交易涉及发行股份购买资产,需经并购重组委审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组委予以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。

  九、本次交易不形成商誉

  本次交易为本公司对控股子公司之少数股权的收购,根据《企业会计准则》中“购买子公司少数股权的处理”相关规定,本次交易属于股东之间的权益性交易,在合并报表中,母公司本次交易所支付对价大于标的资产所对应的可辨认净资产的差额部分,应当冲减合并财务报表中的资本公积(股本溢价),不足部分冲减留存收益,不形成商誉。

  十、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  浙江格睿为本公司在2015年初通过收购取得控制权的子公司,该公司在节能服务领域拥有较强的实力,其开发并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高,经济效益和社会效益显著。

  本次交易前,浙江格睿为本公司的控股子公司,本公司持有该公司51%股权。通过本次收购浙江格睿49%股权的交易,浙江格睿将成为本公司的全资子公司,本公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强,可以在集团范围内更加灵活地调配资源,有利于进一步协调和整合资源实现大能源战略的实施,符合公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划,同时依托节能环保领域广阔的市场前景和巨大的客户需求,有助于增强公司的盈利能力,对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。

  (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据天健会计师出具的《审阅报告》(天健审[2016]7923号),本次交易模拟实施前后,公司2015年-2016年6月主要财务指标比较如下:

  单位:万元

  ■

  注:《审阅报告》中仅考虑了发行股份购买资产的影响,未考虑募集配套资金的影响。

  由于本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益,对本公司合并财务报表的多数科目均无显著影响,也不会对本公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后,上市公司的资产负债率仍将保持原有水平;现金流量、融资渠道等无显著变化,公司财务安全性保持良好;上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。通过本次交易,本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化,标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润,归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升,从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润,提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。

  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元,按股票发行价格5.07元/股,本次发行股份购买资产的股份发行数量为188,461,535股;同时,本次交易中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过95,550.00万元,发行数量不超过188,461,538股,即本次合计发行不超过376,923,073股。

  按照发行数量上限计算,本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下:

  ■

  注:公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中,公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。

  以上重组后的股本结构为根据交易方案所做的测算,实际股本结构将以最终发行情况为准。

  十一、本次交易的决策过程和批准情况

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次交易的决策过程和批准情况列示如下:

  (一)交易对方的决策过程

  2016年8月20日,金睿投资召开合伙人会议,同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。

  2016年11月24日,金睿投资召开合伙人会议,同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权,交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果,由交易双方协商确定。

  (二)浙江格睿的决策过程

  2016年8月20日,浙江格睿召开股东会,同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。

  2016年11月24日,浙江格睿召开股东会,同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权,交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果,由交易双方协商确定。

  (三)上市公司的决策过程

  2016年9月20日,上市公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。

  2016年11月27日,上市公司召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  (四)本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行包括但不限于以下的审批程序:

  1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过;

  2、本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份购买资产,需经并购重组委审核通过,并获得中国证监会的核准。

  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次交易相关各方的重要承诺

  (一)浙富控股及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  (二)交易对方作出的重要承诺

  ■

  十三、保护投资者合法权益的相关安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  (二)严格履行相关审议程序

  上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会讨论时,独立董事已就该事项发表了独立意见,亦就本次交易的公允性发表了独立意见,并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。

  (三)严格执行关联交易决策程序

  本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格,交易完成后,交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%,根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定,肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方,故本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次交易构成关联交易,但不涉及关联董事在董事会审议时需回避表决,独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  (四)网络投票安排

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (五)关于本次发行是否摊薄每股收益的情况

  本次交易前,上市公司2015年度和2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为7,094.86万元、3,595.31万元,基本每股收益分别为0.0359元/股、0.0182元/股。本次交易完成后,根据天健会计师出具的上市公司备考财务报表的审阅报告(天健审[2016]7923号《审阅报告》),上市公司2015年度和2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为9,113.90万元、5,394.64万元,基本每股收益分别为0.0421元/股、0.0249元/股。

  因此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高,广大股东的利益将得到充分保障。

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问,东兴证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

  重大风险事项提示

  一、与本次交易相关的主要风险

  (一)本次交易中的审批风险

  截至本报告书摘要签署日,本次交易仍需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序:1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过;2、本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份购买资产,需经并购重组委审核通过,并获得中国证监会的核准。上述审批程序均构成本次交易的前提条件,本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  (二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但在本次重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。

  交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款,若出现交易各方无法协商一致的情形,则本次交易存在可能被终止的风险。

  (三)标的资产评估增值较大的风险

  截至2016年6月30日,浙江格睿账面净资产为8,909.94万元,其100%的股权评估值为195,043.42万元,评估增值186,133.49万元,评估增值率为2,089.05%。同时本次交易评估值较前次收购浙江格睿51%股权时的2014年12月31日浙江格睿全部权益估值45,581.42万元增值149,462.00万元,较前次评估增值率为327.90%。标的资产的评估值较账面值及前次收购浙江格睿51%股权时的估值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。

  (四)业绩承诺不能达标的风险

  为保障上市公司全体股东的利益,上市公司与交易对方约定了业绩承诺,具体如下:肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英承诺,若本次股权收购在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之前,含2016年12月31日),浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元;若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之后,不含2016年12月31日),浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。

  如上所述,本次交易对方承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润大幅增长。虽然上述净利润承诺数是按照标的公司目前运营能力和未来的发展前景做出的预测数,但受市场因素等影响,本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  (五)交易对方补偿不足的风险

  公司与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》,约定公司以非公开发行股份方式购买其合计持有的浙江格睿49%权益。为保障上市公司股东的利益,交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英自本次发行结束之日起12个月后按照5年承诺期分批解除锁定,即每次解除20%的股份锁定,具体解禁期间及解禁比例如下:

  第一期解禁:自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量;

  第二期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量;

  第三期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量;

  第四期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量;

  第五期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量-减值测试应补偿股份数量。

  全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。该等股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力的支持与保障。

  另一方面,全体交易对方承诺浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元;若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之后,不含2016年12月31日),浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。

  全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得股份在利润承诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占五年累积承诺净利润数的比例并不完全一致,如果浙江格睿在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大,甚至出现亏损,可能存在部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额从而导致股份补偿存在不足的风险。同时,如果在业绩承诺期内,交易对方可用于补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时,可能存在部分交易对方无足额现金从而导致现金补偿存在不足的风险。

  (六)配套融资不能按计划完成募集的风险

  本次非公开发行股份配套融资不超过95,550.00万元,本次募集配套资金主要用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。公司已经聘请了具有保荐人资格的东兴证券作为本次交易的独立财务顾问及募集配套资金的主承销商,但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。若股价波动或市场环境发生变化,可能导致本次募集配套资金金额不足甚至募集失败,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

  (七)配套募集资金投资项目效益风险

  本次交易拟募集配套资金不超过95,550.00万元,将用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。尽管募投项目为浙江格睿根据其实际经营状况确定,并对项目的经济效益进行了合理测算,但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性,如果行业竞争加剧或市场发生重大变化,都会对项目的投资回报情况产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

  (八)股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

  二、与标的资产经营相关的风险

  (一)国家政策调整引发的行业波动风险

  为了大力推进节能减排,发展循环经济,建设资源节约型、环境友好型社会,国家在节能规划、技术推广、体系建设、服务机制、财政税收等各个方面出台了一系列法规政策,并从战略高度将节能环保产业纳入国家七大战略性新兴产业之一,这有力促进了节能服务产业的快速发展。合同能源管理是发达国家普遍推行、运用市场手段促进节能的服务机制,能充分调动用能单位节能改造的积极性,是行之有效的节能措施。该服务机制目前正得到国家大力推广和财政支持,有力地促进了采用合同能源管理模式运营的节能服务公司的快速发展。

  虽然上述政策是在国内目前严峻的环境恶化形势和能源短缺压力下集中推出的,并可能在较长时期内持续实施,但随着未来环境治理力度加大、生态环境整体向好发展以及工业技术水平的持续提高,国家可能减轻对节能服务公司的支持力度,进而对标的资产未来经营状况产生不利影响。

  (二)市场竞争加剧的风险

  在国家大力倡导节能减排的政策背景下,节能服务行业为国家重点鼓励发展的产业之一。基于节能服务行业良好的成长性和市场前景,近年来不断有大批企业进入本行业,但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱,具有核心竞争力的企业数量有限。随着国家鼓励政策的不断推行,预计未来仍将会有大量企业通过不同渠道进入本行业,市场竞争将日趋激烈。

  虽然标的公司是国内领先的节能服务企业,特别是在高耗能行业循环水系统整体优化领域拥有明显的技术优势和品牌优势,但随着其他竞争对手的壮大和技术提高,如标的公司不能保持自身的市场拓展能力和技术水平的领先优势,综合竞争力将有可能被削弱,从而对标的公司未来业务发展产生不利影响。

  (三)税收优惠政策变化的风险

  报告期内,根据税收法律法规规定,标的公司符合条件的合同能源管理项目经营收入享受增值税免税、所得税“三免三减半”的优惠政策,符合条件的技术开发与服务收入享受免征增值税,标的公司子公司西安格睿属于设在西部地区的鼓励类产业企业,可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国家对标的公司相关税收政策发生变化,或标的公司所提供的服务未达到减免税的相关条件,将无法享受增值税、企业所得税等税收优惠,也会对标的公司未来净利润产生一定的影响。

  (四)核心人才流失和不足的风险

  核心人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用,因此核心人才的稳定,尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大,对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现,如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情,甚至导致核心人才的离职、流失,将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时,随着业务规模的不断扩大,如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员,可能导致核心人才不足,给标的公司的经营运作带来不利影响。

  (五)知识产权风险

  目前,标的公司的知识产权主要体现为技术、工艺等非专利技术,面临技术泄密的可能。标的公司可以通过法律手段保护知识产权,从而制止侵权行为,但是知识产权诉讼费用高,并且分散标的公司管理层的精力,甚至可能还面临诉讼失败的风险。此外,第三方还可能声称标的公司侵犯其知识产权。不利的判决可能会让标的公司担负很大的责任并且导致技术使用的受限。如果其他公司赢得诉讼,标的公司的业务发展、财务状况和运营成果可能都会受到影响。

  (六)应收账款快速增长的风险

  2014年末、2015年末和 2016年6月末,标的公司应收账款账面价值分别为183.02万元、4,857.73万元和5,590.69万元,占流动资产的比例分别为18.57%、81.62%和58.36%。随着标的公司业务规模的不断扩大,应收账款可能将继续增加。虽然标的公司主要客户属于石油化工行业且大部分客户均为国有企业或大型民营企业,但如果未来因宏观经济周期波动、下游行业结构调整等不确定因素影响导致标的公司主要客户经营情况发生重大不利变化,将可能使标的公司应收账款不能及时收回或发生坏账,进而影响标的公司盈利能力。

  (七)主营业务毛利率下降的风险

  2014年度、2015年度和2016年1-6月,标的公司主营业务的毛利率分别为69.08%、78.59%和72.00%,毛利率水平较高,主营业务毛利总额大幅增长,系公司利润的主要来源。基于行业良好的成长性和市场前景,不排除未来会有大量企业进入本行业,从而进一步加剧市场竞争,由此可能存在竞争加剧导致毛利率下降的风险。

  (八)客户集中风险

  标的公司作为节能服务公司,目前服务的客户主要是石油化工行业的大型企业(集团)。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展,目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内,标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元,占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。

  虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付,但均受中国石化集团实际控制。如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑,公司的客户集中度较高。在客户集中度较高的情况下,如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化,或公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效,将可能对公司的经营产生一定不利影响。

  (九)其他风险

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节  本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  (一)本次交易的背景

  1、标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇

  2007年10月,修订的《中华人民共和国节约能源法》发布,将节约资源确定为基本国策,明确提出了“鼓励节能服务机构的发展,支持节能服务机构开展节能咨询、设计、评估、检测、审计、认证等服务。”自此,我国各级政府部门不断加大对节能服务行业的重视力度,制定了多项有利于该行业发展的产业政策。特别是在2013年8月,国务院印发了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》,该意见指出“发展节能服务产业。落实财政奖励、税收优惠和会计制度,支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造,开展能源审计和‘节能医生’诊断,打造‘一站式’合同能源管理综合服务平台,专业化节能服务公司的数量、规模和效益快速增长。”

  2015年1月,银监会、发改委联合发布《能效信贷指引》,明确了能效信贷业务的重点服务领域、重点能效项目、信贷方式、风险控制、金融创新与激励约束方面的内容;同年5月《节能减排补助资金管理暂行办法》发布,明确了节能减排补助资金重点支持范围和补助资金的分配方式等相关内容。2016年3月,国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容,未来各高耗能企业的节能与环保问题将需要专业化的服务公司来支持。2016年7月,为推动全社会节约能源,提高能源利用效率,保护和改善环境,又进一步修订了《中华人民共和国节约能源法》,节能服务行业未来发展前景广阔。

  随着中央和地方政府各项政策的推出,政府将持续加大节能减排的力度和对节能环保行业的扶持,节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了政府高度重视,节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者,正受到国家产业政策的鼓励和支持,处于新的发展机遇期。

  2、标的公司具备优秀的节能服务技术和盈利能力

  浙江格睿是一家高速成长型的节能服务公司,是经发改委、财政部备案的第五批节能服务公司,以工业循环水整体优化技术为核心,还拥有余热高效利用、空压机节能优化等多项节能技术,在国内循环冷却水系统中率先引入“循环水整体优化技术”,使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高,经济效益和社会效益显著;拥有专业的智能诊断与控制技术团队,在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域,达到国内领先水平;拥有经验丰富的工程实践团队,具备承揽并实施大型节能项目的能力。

  根据“十三五”规划要求,节能减排势在必行,浙江格睿提供的节能服务具有广阔的市场前景,客户需求量巨大。浙江格睿已在石油石化等领域开展了数十项节能服务项目,具有丰富的行业经验。根据经审计的财务数据,2015年浙江格睿实现的净利润为4,193.39万元,净利率64.12%,2016年上半年实现净利润3,655.75万元,净利率59.32%,盈利能力较强。

  3、本次交易符合上市公司发展战略规划

  近年来,在我国经济发展新常态下,经济下行压力持续加大,经济增速进一步放缓。面对错综复杂的国际国内形势,国家着力推动“供给侧”改革。上市公司在“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的发展战略下,努力践行业务的转型升级,同时积极布局水电、核电、节能服务等细分市场,完善公司大能源战略的发展布局,促进各项业务整合和协同发展。

  通过本次交易,浙江格睿将成为上市公司的全资子公司,一方面上市公司与浙江格睿能够更好地实现资源共享,有利于公司优化整体资源配置;另一方面,上市公司的盈利水平将得到进一步增强,其在节能服务业务领域的品牌优势将得到进一步加强。

  (二)本次交易的目的

  1、收购优质资产,进一步提高上市公司盈利水平

  浙江格睿自成立以来,节能服务业务扩张迅速且具有较高的毛利率,盈利能力强。2015年度浙江格睿营业收入实现6,540.03万元,实现净利润4,193.39万元,净利率达64.12%。同时,本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下:(1)若本次股权收购在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之前,含2016年12月31日),浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元;(2)若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之后,不含2016年12月31日),则浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准)分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。通过本次交易,可提升归属于上市公司股东的净利润,为股东创造更大价值。

  2、收购少数股东权益,增强对核心子公司控制力

  (下转D26版)

 
 
 

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