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2017年03月28日     版面导航 标题导航
 
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恒生电子股份有限公司
关于和云汉投资共同投资北京商智的关联交易公告

  证券代码:600570          证券简称: 恒生电子          编号: 2017-013

  恒生电子股份有限公司

  关于和云汉投资共同投资北京商智的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 4名独立董事发表独立意见

  ● 3名关联董事回避表决

  一、关联交易情况概述

  恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”)为了进一步拓展在财富管理领域业务,现提议公司、宁波云汉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云汉投资”)和杭州云飞富隆股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云飞富隆”)共同对商智神州(北京)软件有限公司(以下简称“北京商智”)进行投资,具体如下:

  1、北京商智是一家依据中国法律成立的外商独资企业,是香港商智资讯股份有限公司的全资子公司。实际控制人为台湾籍公民石德隆。

  2、北京商智现注册资本为15万美元,在投资协议签署生效后,恒生电子、云汉投资和云飞富隆分别向北京商智出资1,215.65万元人民币、784.29万元人民币和196.07万元人民币,投资完成后分别持有北京商智31%、20%和5%的股份。

  3、云汉投资系恒生电子的关联法人,构成共同投资的关联交易,关联交易的金额为1215.65万元人民币。

  4、授权董事长负责本次投资的具体实施事宜。

  二、关联方介绍

  (一)宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  注册地:宁波市

  管理合伙人:杭州云晖投资管理有限公司

  经济性质:有限合伙企业

  关联关系:恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业,其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额,云汉投资构成恒生电子的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  商智神州(北京)软件有限公司成立于2007年12月,法定代表人石德隆,当前注册资本15万美元。北京商智系一家为持牌金融机构提供网络理财、私人银行中心、财富管理中心、动态资产管理等规划,及动态资产管理,金融产品设计、信托规划系统和智能投顾系统的软件与技术服务公司。北京商智2016年实现收入941万元人民币,2016年末净资产672万元(未经审计)。恒生电子、云汉投资和云飞富隆拟分别向北京商智增资1,215.65万元、784.29万元和196.07万元。

  四、关联交易其他主要内容和定价依据

  1、其他主要内容:

  (1)北京商智现有业务限定区域为中国大陆、中国香港和中国澳门。

  (2)石德隆个人及其除北京商智以外的关联企业,不得在中国大陆、中国香港和中国澳门直接或间接开展与北京商智产生竞争关系之同类业务。

  2、定价依据:

  由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后,根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量,并由各方共同谈判协商确定,本次增资的各方均以相同价格投资入股,体现了“公正、公平、公开”的定价原则。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次控股北京商智,恒生电子在财富管理IT业务上,完善了信托行业IT产品线,并开辟了全新的智能投顾产品线,是公司在金融科技领域版图的补充,符合公司战略布局的需要。

  北京商智的业务发力尚需时间,预计本次共同投资对公司无重大影响。

  六、最近一年历史关联交易情况

  1、上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人,上海云鑫、云汉投资对上海恒生聚源公司进行增资。其中,上海云鑫出资68,250,000元,云汉投资出资68,250,000元,详见2016-044号公告。

  2、云汉投资转让部分云纪网络的股权给外部投资者,转让规模不超过2000万元。其中恒生电子以同等价格非同比例增资,认购新增注册资本不超过200万元,详见2016-057号公告。

  3、云汉投资和恒生电子于2016年9月共同投资国金道富,恒生电子出资1869.29万元,云汉投资出资1246.19万元,详见2016-058号公告。

  七、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次与关联方共同投资北京商智的汇报,并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料,认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定,同意将本议案提交公司六届十一次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下:本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向,此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后,根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量,并由各方共同谈判协商确定,本次增资的各方均以相同价格投资入股,体现了“公开、公平、公正”的定价原则,不存在损害公司股东利益的情况。

  八、审计委员会意见

  本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向,此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后,根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量,并由各方共同谈判协商确定,本次增资的各方均以相同价格投资入股,体现了“公开、公平、公正”的定价原则,不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。

  九、备查文件目录

  1、公司六届十一次董事会会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、审计委员会意见。

  特此公告。

  

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2017年3月27日

 

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