证券代码：002099          证券简称：海翔药业          公告编号：2017-016

　　浙江海翔药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2017年4月8日以电子邮件形式发出通知，于2017年4月19日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到8人，董事朱建伟因公出差未能出席现场会议，委托独立董事苏为科代为出席和表决，部分监事和高级管理人员等列席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

　　公司独立董事田利明、毛美英、苏为科，原独立董事李有星、周亚力向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》。述职报告详见巨潮资讯网。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了《2016年度财务决算报告》

　　2016年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2016年度实现营业收入2,433,862,071.90元，利润总额为334,712,888.63元，归属于上市公司股东的净利润为225,018,251.80元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《2016年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-018）。

　　五、审议通过了《2016年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为225,018,251.80元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2016年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金17,373,848.14元，截至2016年12月31日止，公司可供分配利润为787,730,122.70元(合并报表数)，母公司可供分配利润为334,965,778.32元，资本公积金为2,599,048,656.13元。

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则：拟以2017年4月19日总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，合计派发现金股利48,683,017.59元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-019）。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。

　　九、审议通过了《2017年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-020）。

　　十、审议通过了《关于台州市前进化工有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于台州市前进化工有限公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2017-021）。

　　十一、审议通过了《2017年第一季度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2017年第一季度报告摘要》（公告编号：2017-022）。

　　十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2017-023）。

　　十三、审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》

　　苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。鉴于此，在公司限制性股票激励计划第二个解锁期时，苗玉武等10名员工已不再属于上市公司合并口径体系内。

　　考虑到上述情况较为特殊，并未在公司《限制性股票激励计划（草案）》作出具体规定，且上述员工在2016年全年度的工作表现及工作业绩都已达到限制性股票第二个解禁期的解锁要求，故根据《限制性股票激励计划（草案）》第六章相关条款的规定，拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并其对所持剩余限制性股票进行回购。具体情况如下：

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　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-024）。

　　十五、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华回避表决。

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2017-025）。

　　十六、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》

　　提请公司股东大会授权董事会在议案十四实施完成后办理变更注册资本及修改《公司章程》相应条款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十七、审议通过了《关于公司拟发行2017年中期票据的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司业务发展对流动资金的需求，根据相关规则，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行中期票据，具体方案如下：

　　一、本次中期票据的发行方案

　　1、发行人：浙江海翔药业股份有限公司

　　2、发行规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币 10亿元（含10亿元）。

　　3、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期两年内发行。

　　4、发行限期：不超过5年（含5年）。

　　5、发行方式：由主承销商通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　6、发行利率：将参考发行时与发行期限相当的中期票据市场利率确定。

　　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　8、资金用途：包括但不限于补充公司流动资金或项目建设资金、偿还银行贷款和其他符合规定的用途

　　二、本次发行中期票据的授权事项

　　本次中期票据的发行需提请股东大会授权公司董事长在法律、法规允许范围内办理本次发行的具体事项，包括但不限于：

　　1、根据公司需求和市场条件，制定本次发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条件，包括发行时间（期限）、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、资金用途等与发行条款相关的一切事宜；

　　2、聘请为本次发行中期票据服务的中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

　　4、办理与本次发行中期票据有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、本次发行中期票据的审批程序

　　本次发行中期票据方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十八、审议通过了《关于取消吸收合并全资子公司浙江海翔川南药业有限公司并设立川南分公司的议案》

　　公司原计划通过实施吸收合并来实现股份公司与川南药业之间的药证转移，梳理各厂区质量体系，消除交叉管理现象。公司于2015年9月14日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司并设立分公司的议案》，并授权公司经营管理层办理与吸收合并相关的一切事宜。但公司通过剥离厂外车间的方式，完成了药证转移，实现了药证转移的目的。因此取消吸收合并事项，继续保留浙江海翔川南药业有限公司的独立法人资格，亦不需要再设立川南分公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十九、审议通过了《关于对外担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于对外担保的议案》（公告编号：2017-026）。

　　二十、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

　　由于上述议案第一、三、四、五、七、八、十二、十四、十六、十七、十八项尚需提交股东大会审议通过后生效，提议召开2016年度股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-027）。

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一七年四月二十一日