注：黎柏其系外部董事，未在公司领取薪酬。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　　■

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外，不存在其他兼职情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东、实际控制人为段容文女士、黄艳婷女士、黄艳芸女士、黄平先生，合计持有公司74.75%的股份，基本情况如下：

　　段容文女士：

　　持有公司44.63%的股份；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 36252219501024****，住所为江西省抚州市南城县建昌镇黄家源一路。

　　黄艳婷女士：

　　持有公司10.97%的股份；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码36252219720229****，住所为广州市海珠区滨江东路。

　　黄　平先生：

　　持有公司9.64%的股份；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码36252219761219****，住所为广州市天河区天河北路。

　　黄艳芸女士：

　　持有公司9.51%的股份；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码42050019740518****，住所为广东省河源市源城区红星路。

　　九、发行人主要财务数据

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（广会专字[2017]G17002200021号），认为公司非经常性损益在所有重大方面公允反映了报告期内的非经常性损益情况。报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　注：上述主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产／流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债

　　3、资产负债率＝总负债／总资产

　　4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

　　5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

　　6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+股权投资差额摊销+长期待摊费用摊销

　　7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出

　　8、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）／净资产

　　9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

　　10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加/（减少）额／期末总股本

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产构成及状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着主营业务的稳步发展，公司资产总额呈持续增长态势。

　　2015年末，公司总资产较上年末增加10,109.69万元，主要原因系2015年2月公司购买广州大金供应链管理有限公司90%股权后合并报表使得期末账面固定资产、无形资产余额相应增加。

　　2016年末，公司总资产较上年末增加4,757.54万元，主要原因系公司2016年公司松下系客户的综合物流业务保持稳定、万力系客户的综合物流业务量持续增长；同时随着空调行业景气度的触底企稳，公司商品销售业务增长，销售额较去年增长50.05%。在此背景下，公司应收万力集团等综合物流客户的款项及商品销售业务的应收货款较去年末增长。

　　（2）资产周转能力分析

　　报告期各期末，公司主要周转能力指标如下表所示：

　　■

　　1）应收账款周转率

　　2014年、2015年和2016年，公司应收账款周转率分别为7.91次、7.12次和8.06次，2015年度应收账款周转率下降，主要原因系2015年公司与万力轮胎合作逐步深化，双方协商约定加大通过银行承兑汇票结算的金额，这使得2015年末公司的应收账款余额下降至8,821.42万元，相应导致2015年的应收账款周转率较2014年略有下降。

　　尽管2015年公司的应收账款周转率略有下滑，但公司的客户主要为松下空调、万力轮胎、广州浪奇、国美电器、京东商城等知名企业，客户信用良好、财务实力较强，账款可回收性和回收的及时性均有保障。公司2016年应收帐款周转率较2015年略有提升，主要系公司营业收入增长14,082.63万元，增长幅度大于应收账款余额增长幅度3,666.95万元所致。

　　2）存货周转率

　　2014年、2015年和2016年，公司存货周转率分别为7.69次、6.54次和9.27次，2015年存货周转率下降，主要原因系2015年在空调行业“去库存”周期的背景下公司制定了相应的市场策略，全年商品销售收入较2014年保持稳定，2015年末存货余额较2014年末下降1,006.92万元，但仍高于2013年末存货余额，并使得2015年的存货周转率较2014年略有下降。

　　2016年，随着空调行业景气度的触底企稳及房地产行业的火热，公司商品销售业务呈快速增长态势，2016年商品销售业务收入较去年同期增长50.05%，2016年末库存商品余额较2015年末减少3,197.98万元，使得2016年存货周转率较2015年有较大提升。

　　公司的商品销售业务主要依托于综合物流业务而开展，通过利用为客户提供综合物流服务过程中获得的信息流优势，深入了解不同类别产品的市场需求，进而合理选择所销售产品的品种和规格，减少因商品滞销带来存货积压的风险，因此公司具备较强的存货周转保障能力。

　　（3）负债构成及状况分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例超过90%，负债结构基本保持稳定。

　　（4）偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司生产经营稳定，财务状况良好，流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据、存货等项目，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款等项目，上述流动资产项目与流动负债项目存在业务经营上的密切联系，配比合理；同时，公司销售收入和经营业绩总体增长稳定，可以有效保障短期债务偿付。

　　（5）盈利能力分析

　　1）营业收入构成及变动分析

　　报告期内，公司的营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司自成立以来，一直致力于为客户提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，报告期内，公司主营业务突出，营业收入均来自于主营业务。

　　2）营业成本构成及变动分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业成本全部由主营业务成本构成，分别为52,442.75万元、55,250.13万元和63,750.39万元。

　　3）毛利额构成情况分析

　　报告期内，公司毛利额构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利额按业务分类的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司毛利的主要来源是综合物流业务，2014年度、2015年度和2016年度，公司综合物流业务的毛利额占主营业务毛利的比重分别为87.97%、87.91%和89.62%，报告期内保持稳定。

　　4）毛利率变动分析

　　■

　　报告期内，公司综合物流业务收入占主营业务收入比重在60%以上，综合物流业务的毛利率维持在30%左右，该业务毛利率水平相对较高，盈利能力较强，对公司综合毛利率影响较大，是公司利润的主要来源。商品销售业务的毛利率相对较低，这主要由公司商品销售业务的商业模式所决定。2016年商品销售毛利率较上年下降1.93个百分点，系由于2016年公司为迎合空调行业回暖趋势，增加促销力度，提升商品销售业务收入所致。报告期内，公司商品销售业务收入占主营业务收入比重分别为26.94%、24.99%和31.35%，占比相对较高，因此会拉低公司的综合毛利率。代理采购、代加工、国际贸易系公司全程供应链管理业务中的延伸业务，报告期内该等业务收入占公司主营业务收入比重较小，分别为7.62%、4.70%和1.40%，因此其毛利率变化对公司综合毛利率影响较小。

　　2014年度、2015年度和2016年度，公司综合毛利率分别为22.39%、23.02%和25.75%，保持平稳增长趋势，主要系公司毛利率较高的综合物流业务毛利率随着业务结构调整进一步得到提升，同时综合物流业务收入增量较大所致。

　　2、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比值均大于0.8，显示公司营业收入的现金含量较高，经营业务的收现率较好且保持稳定。

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司生产经营状况良好，经营活动现金流量较为充沛，2014年、2015年和2016年，每1元净利润的经营活动产生的现金流量净额分别为0.84元、2.05元和0.70元，经营活动产生的现金流量净额较高。

　　发行人2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加8,780.59万元，与净利润的比例从2014年度的0.84上升到2015年度的2.05，主要原因系2015年末发行人应付票据与应付账款余额较2014年末增加5,281.07万元所致。此外，2015年空调行业依然处于“去库存”周期，行业景气度较2014年略有下降，在此背景下公司及时制定了相应的市场策略并合理调整相关销售政策，顺利完成库存家电产品的销售与出货，使得2015年末存货余额较2014年末减少1,006.92万元。

　　发行人2016年度经营活动产生的现金流量净额对比2015年度减少7,388.07万元，与净利润的比例从2015年度的2.05下降到2016年度的0.70，主要原因为2016年度空调行业景气度触底企稳，同时公司加大了空调的促销力度，商品销售业务快速增长，销售额较去年同期增长50.05%；此外，2016年万力轮胎的综合物流业务量持续增长，当期贡献综合物流收入23,520.98万元，较去年同期增长17.53%，在此背景下2016年末发行人应收账款与应收票据余额较2015年末增长5,136.63万元。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　2014年度、2015年度和2016年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,587.48万元、13,703.92万元和231.44万元。报告期内，公司资本性投资支出较多，导致投资活动产生的现金流出较大，主要系报告期内公司购买大金供应链90%股权。

　　发行人2015年度投资活动产生的现金流量净额较2014年度增加39,291.4万元，主要原因为：（1）发行人于2014年购买的短期银行结构性存款产品24,800.00万元于2015年赎回，导致现金流量净额较2014年增加49,600.00万元；（2）2015年发行人收购广州市大金供应链管理有限公司股权，相应支付款项10,315.39万元，导致现金流量净额相应减少。

　　发行人2016年度投资活动产生的现金流量净额较2015年度减少13,472.48万元，主要原因为：（1）发行人于2014年购买的短期银行结构性存款产品24,800.00万元于2015年赎回，而2016年赎回的2015年短期银行结构性存款产品仅652.23万元，导致现金流量净额减少23,495.54万元；（2）2015年发行人并购广州市大金供应链管理有限公司股权支出10,315.39万元，2016年则无相关支出，导致现金流量净额增加10,315.39万元。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　2014年度、2015年度和2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,288.76万元、-21,810.15万元和 -5,602.16万元。公司筹资活动产生的现金流入与流出主要系公司日常运营过程中因经营所需与银行发生的融资借款往来以及日常业务中到期解付的质押借款保证金、票据保证金等。

　　发行人2015年度筹资活动产生的现金流量净额较2014年度减少30,098.91万元，主要原因为：（1）2015年偿还的借款金额合计30,600.00万元，较2014年偿还的借款金额增加28,600.00万元，相应使得现金流量净额减少；（2）2015年支付的其他与筹资活动有关的现金较2014年度增加3,754.12万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，发行人2015年度支付了相关的票据保证金593.05万元，支付的筹资往来主要是发行人代大金供应链偿还原股东广东南沙港桥股份有限公司的往来借款。

　　发行人2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年度增加16,207.99万元，主要原因为发行人2016年未继续采用银行借款的融资方式，对比2015年收到的银行借款减少13,000.00万元，偿还的借款增加5,000.00万元。

　　3、公司未来盈利能力的趋势分析

　　（1）地理位置优势对公司盈利能力的影响

　　公司位于珠三角地区，珠三角具有得天独厚的区位优势和发达的制造业基础。该区域拥有机场、港口和发达的高速交通网络，形成了海陆空全方位发展的立体化、国际化的交通格局，为物流业的发展提供了坚实的基础。同时，珠三角地区发达的制造业是推动物流业发展的内在力量。公司在该区域已经拥有内贸仓储中心和外贸保税物流仓储中心，已为多家制造业企业成功提供了供应链一体化管理的整体物流外包服务。本次募集资金到位后，公司将主要用于嘉诚国际港（二期）项目的建设。该项目建成后，依托其临港和保税物流功能、广州南部陆路口岸进出口通关功能等优势，并与公司位于南沙自贸片区内的天运南沙多功能物流中心相呼应，建设成为集现代仓储物流、国际中转及转口贸易、商品展示展览、跨境电子商务、国际采购与分拨业务、国际金融结算等为一体的现代化、综合性、多功能的大型国际物流中心。公司将进一步增加全程供应链管理能力，更进一步延伸物流服务产业链，加深“两业联动”的紧密性。

　　（2）国家政策的有力支持

　　2014年9月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；优化制造业、商贸业集聚区物流资源配置，构建中小微企业公共物流服务平台，提供社会化物流服务；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。公司的全程供应链管理业务精准匹配了国家对物流行业的发展规划。

　　另一方面，随着自贸区及跨境电商的政策落地，公司位处南沙自贸片区的天运南沙多功能物流中心将发挥越来越重要的作用，未来将会承担起发行人“保税物流+跨境电商”服务的核心枢纽功能。

　　可以预计，国家政策的大力支持将为物流行业的未来发展提供有力的保障。公司将充分利用当前有力时机，把为国际知名制造类企业提供的供应链一体化管理模式推广到民族制造业，进一步降低民族品牌制造类企业的成本，提高公司的盈利能力。

　　（3）经营模式的大力推广有利于提高公司的盈利水平

　　公司致力于为客户提供全程供应链一体化管理的第三方物流服务，通过为客户设计个性化的全程供应链一体化物流方案，集成供应链各环节，并整合公司各项服务功能，提供“一站式”全程物流服务。同时，公司将加大研发力度，提高公司业务操作的标准化流程和精细化管理水平，以达到为客户进一步降低物流成本的目标，并充分利用深度“两业联动”业务模式的核心竞争力，大力拓展新客户，从基础物流业务开始，逐步过渡到全程供应链一体化服务的全过程。

　　近几年，公司已经将全程供应链一体化服务模式从松下空调复制到万力轮胎、松下环境、广州浪奇等优质客户，并与杭州松下、松下压缩机、住友电工、日立冷机等签署了全程供应链中涉及原材料和成品物流等主要环节的合作协议，逐步向全程供应链一体化服务过渡。随着全程供应链一体化业务模式的拓展，公司的业务收入和盈利能力将会进一步提升。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司股利分配的一般政策

　　根据《公司法》及《公司章程》，报告期内缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　　（3）提取任意公积金，提取比例由股东大会决议；

　　（4）支付股东股利。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司的利润分配应重视对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、报告期内股利分配的情况

　　报告期内，公司投资建设完成了天运南沙多功能物流中心，且因业务发展需要购买了大金供应链90%的股权。公司新业务、新客户的拓展需要流动资金的支持，货币资金需求量较大。公司主要依靠内部积累、股东增资、外部借贷等方式解决资金需求，因此，最近三年公司未进行过利润分配。

　　3、滚存利润的分配安排

　　根据公司2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。

　　4、发行后的股利分配政策

　　（1）股利分配的原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（2）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）实施现金分红时应同时满足的条件

　　①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配的利润为正值；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

　　（4）现金分红的比例及时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（6）利润分配的决策程序和机制

　　①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　1、会计师对公司2017年1-3月财务报表的审阅意见

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司财务报表，包括 2017 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2017 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（广会专字[2017]G17002200201号），审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映广州市嘉诚国际物流股份有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。”。

　　2、公司2017年1-3月主要财务信息

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（4）非经常性损益项目数据

　　单位：万元

　　■

　　3、公司2017年上半年营业收入及净利润预计情况

　　根据公司 2017 年 1-3 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，公司预计2017 年上半年将实现营业收入 42,000.00 万元至 43,000.00 万元左右，较 2016年同期增长3.84%至6.31%；实现归属于母公司股东净利润 4,836.00 万元至4,936.00 万元左右，较 2016 年同期增长4.88%至 7.05%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,550万元至4,650万元左右，较 2016年同期增长 1.90%至 4.14%。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

　　4、审计截止日后主要经营状况

　　自公司财务报表审计截止日后至本招股意向书签署之日止，公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商等较为稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。

　　十、发行人控股子公司、参股公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司有控股子公司8家，参股公司1家，具体情况如下：

　　（一）广州市天运塑胶电子有限公司

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　　天运塑胶最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　（二）广州市奇天国际物流有限公司

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　　奇天物流最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经由正中珠江审计

　　（三）北京市松天供应链管理有限公司

　　■

　　松天供应链最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　（四）天运国际物流（广州）有限公司

　　■

　　天运物流最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　（五）嘉诚环球集团有限公司

　　■

　　嘉诚环球最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　（六）广州市大金供应链管理有限公司

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　　大金供应链最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　（七）广州市三景电器设备有限公司

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　　三景电器最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　（八）上海三田供应链管理有限公司

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　　三田供应链最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　（九）广州市小虫互联网金融信息服务有限公司

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　　小虫互联网金融成立于2016年1月15日，最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经由正中珠江审计。

　　小虫互联网金融设立至今尚未开展任何业务。公司于2017年3月召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司拟注销子公司“广州市小虫互联网金融信息有限公司”》的议案，决定注销小虫互联网金融。2017年6月6日，广州市越秀区工商行政管理局出具“（穗）登记内销字〔2017〕第04201706050171号”《企业核准注销登记通知书》，核准小虫互联网金融注销登记。

　　（十）参股公司：广州港天国际物流有限公司

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　　港天国际最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2016年财务数据经由广东丰衡会计师事务所有限公司审计。

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金运用计划

　　（一）募集资金数额及投资项目

　　公司本次拟向社会公众公开发行不超过3,760万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于25%，募集资金总额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不存放非募集资金且不得用作其它用途。

　　根据2015年4月22日召开的公司第二届董事会第九次会议决议和2015年5月12日召开的公司2014年年度股东大会决议，本次发行募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金围绕公司主营业务进行投资安排，旨在扩大公司经营规模，提升公司的持续创新能力和研发能力，优化负债结构，有利于强化公司的核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力和市场份额。

　　（二）投资项目履行的审批、核准或备案程序

　　本次募集资金投资项目已经公司董事会分析论证并审议通过，公司股东大会已经批准了本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目均已获得相关主管部门的批准。具体情况如下表所示：

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　　（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

　　如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况需要，先行通过银行贷款和自有资金等方式支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。

　　（四）募集资金专户存储安排

　　公司已根据相关法律、法规制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，明确了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，确保募集资金的规范使用与管理。

　　（五）募投项目的投资进度

　　截至2016年12月31日，公司已启动“嘉诚国际港（二期）”项目前期筹备工作，累计已投入549.05万元。未来，公司将视募集资金到位的情况，合理安排募投项目的建设进度，以在最大程度上满足公司经营发展的需要。

　　二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）对净资产和每股净资产的影响

　　募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司整体实力将显著增强。

　　（二）对净资产收益率和盈利水平的影响

　　由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内无法获得经济效益，净资产收益率因此会有一定程度的降低。随着项目建成投产，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，公司盈利能力不断增强。

　　（三）对资产负债率和资本结构的影响

　　募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

　　（四）项目固定资产投资的折旧费用对发行人经营业绩的影响

　　嘉诚国际港（二期）项目实施后，预计将新增固定资产87,778.00万元，全部项目建成后年新增折旧3,762.05万元，短期内会给本公司盈利带来压力。根据项目效益测算，项目投资前景良好，实现年均利润总额为17,427.00万元，能够在消化了前述成本因素影响后仍然为公司主要的利润增长来源，因而不会影响发行人的持续盈利能力。

　　（五）募集资金运用对经营成果的整体影响

　　嘉诚国际港（二期）项目是发行人综合物流业务持续发展的重要保障：一方面嘉诚国际港（二期）项目新增的仓储面积将扩大公司仓储及出入库服务业务、代理报关报检业务和海运业务的规模，增加综合物流业务收入；另一方面，将为公司开拓跨境电商快递配送服务等新业务。通过集成快件监管中心、跨境电子商务中心、保税物流中心以及国内物流仓储中心等物流功能，进一步增强公司全程供应链管理服务能力，提升公司现有服务质量和业务盈利水平。

　　基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用项目将进一步提升公司信息化水平、优化公司供应链管理流程，使公司有能力满足客户更高的服务要求，提高公司供应链管理服务水平。

　　上述募集资金投资项目是发行人主营业务持续、稳定发展的重要保障，将有效提升公司核心竞争力，为公司未来扩大市场份额和发展奠定坚实的基础，募集资金投资项目的实施不会改变发行人的主营业务。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）经营风险

　　1、客户集中度较高、销售品牌较为单一的风险

　　公司主营业务是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务。报告期内，公司综合物流业务前五名客户业务收入占总营业收入的比例在50%以上；报告期内，主要客户松下空调、万力轮胎的合计毛利额占比在50%以上。客户集中度较高主要是由公司业务模式所决定的，公司推行供应链一体化管理，并不广泛承接基础物流业务，而是致力于通过基础物流业务逐步承接大型制造类企业全程供应链一体化管理业务，以公司现有的经营模式，必然形成集中服务主要客户的业务格局。但大客户过度集中容易使公司产生一定程度的业务依赖，当无法续签业务合同时，可能影响公司业绩及持续盈利能力，存在一定的经营风险。

　　随着国家促进物流业与制造业联动发展的相关政策的推广，公司将不断向其他制造类企业复制全程供应链一体化管理业务模式。但是，如果未来公司与主要客户的合作关系发生变化，或主要客户经营陷入困境，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　同时，为加强与物流客户的合作紧密度，为公司争取更多的成品物流业务机会，公司承接了与其有物流业务关系的制造业企业的产品代理销售业务。报告期内，公司销售业务所代理的商品主要为松下系列电器产品，销售品牌较为单一。

　　2、家电行业景气度波动风险

　　报告期内，公司主要是为家电、汽车零部件（轮胎）、日用化工等行业提供供应链一体化综合物流服务，其中来自于家电行业的业务收入占公司营业收入比例较高，家电制造业发展状况对公司的经营业绩有一定影响。

　　近年来，受国内宏观经济影响，家电行业呈现充分竞争的市场格局。

　　受家电消费刺激政策到期、房地产市场宏观调控等因素影响，家电制造业增长态势存在一定的不确定性。根据国家统计局的统计数据，2012年-2015年家用电器零售商品销售额分别为3,610.19亿元、3,298.02亿元、3,478.45亿元和3,600.27亿元。其中，空调行业从2014年急速冲量，到2015年趋于平稳，受整体经济下行压力，2015年国内生产家用空调10,385万台,同比下降12%；累计销售10,660万台,同比下降8.6% 。

　　如果后续我国家电制造业景气度波动持续较大，将会影响公司的综合物流和商品销售业务的收入。假设因家电行业的景气度下滑，公司来自家电行业的收入下降10%，以2014年-2016年公司来自家电行业的平均收入为基数，则公司的营业收入将下降4,802.53万元，按照2014年-2016年的平均净利率匡算，则公司的净利润将减少521.23万元。

　　因此公司业绩存在受家电制造业景气度波动影响的风险。

　　3、仓库租赁风险

　　公司的主营业务是为制造类企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，实际经营中需要大量仓库用于仓储服务，所需仓库主要通过自建与租赁方式取得。截至报告期末，公司对外租赁仓库总计13处，租赁面积约为24.99万平方米。如果发生租赁仓库到期无法续租、出租方单方面提前终止合同、租赁仓库产权瑕疵等影响公司持续租赁的情况，将在一定程度上对公司经营造成不利影响。

　　报告期各期，发行人的仓库租金支出分别为1,039.11万元、1,691.58万元和2,168.68万元，平均为1,633.12万元，假设发行人因租赁仓库到期无法续租、出租方单方面提前终止合同或因仓库产权瑕疵等因素而重新租赁仓库且仓库租金价格上涨10%，则公司将增加163.31万元租金成本，对公司盈利能力造成一定影响。

　　4、长距离运输外包风险

　　公司的主营业务是为制造类企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，公司运输能力一部分通过自有车辆实现，主要满足珠三角地区短途货物周转需要；另一部分采取委托第三方运输公司，以满足物流干线运输、区域调拨、跨境运输、循环对流运输及联合配送等长距离运输需求。通过外包长距离运输，公司可以降低物流成本，提升运营效率，但同时也存在第三方运输公司车源不足等不确定因素，并可能给公司正常营运带来影响。

　　5、国际政治关系的风险

　　报告期内，公司主要客户涵盖松下空调、松下压缩机、日立冷机、住友电工等日资企业在华投资的制造类企业，同时公司业务涉及国际贸易等跨境服务，因此国际政治关系及贸易政策对公司业务具有一定影响。虽然当前国际政治、经济环境总体较为平稳，但仍存在局部不稳定因素，加上贸易壁垒、贸易冲突、贸易制裁等都有可能影响我国的对外经济贸易，从而对公司业务造成不利影响。

　　6、市场地域集中风险

　　报告期各期，公司主营业务收入中来自华南地区的比例分别为85.72%、89.64%和88.41%，区域性特征较为明显，主要原因系公司主要客户万力轮胎、松下空调、松下压缩机、广州浪奇等集中在珠三角区域。如果华南区域市场的竞争环境或客户需求发生不利于公司的变化，公司业务开展将受到不利的影响。

　　（二）财务风险

　　1、应收账款增长较快的风险

　　2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款账面净额分别为10,654.07万元、8,174.45万元和11,442.52万元，占资产总额的比例分别为11.96%、8.24%和11.01%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要客户及新增客户给予一定的结算期限，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。虽然报告期末公司一年以内的应收账款占应收账款总额的87%以上，且应收客户多为知名企业，财务实力较强，商业信誉良好，同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，应收账款发生坏账损失的可能性较小。但是，随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若应收客户自身经营陷入困境，将导致公司发生坏账损失。

　　2、税收优惠政策变化风险

　　2010年12月28日，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业。公司分别于2013年10月16日、2016年11月30日通过高新技术企业复审及重新认定，有效期均为三年。据此，报告期内公司按15%的税率计缴企业所得税。

　　税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的税负将会增加，若按照母公司2016年的利润总额（12,287.75万元）进行匡算，则将增加1,228.78万元的所得税费用，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。

　　（三）管理风险

　　1、仓储安全风险

　　仓储在公司的整个供应链管理业务中起着至关重要的作用。截至报告期末，公司的自建仓储面积为11.53万平方米，租赁仓储面积约为24.99万平方米，存放的主要产品为空调器的零配件、家用电器、日化产品、轮胎等。随着客户的逐渐增多，公司仓库存储产品的类型也在不断增加，相应仓储作业对公司仓库的温度、湿度、防霉变、防火、隔离等要求更高，尽管根据相关的运输或仓储协议，货物均已投保相应的财产险，但是，一旦库存产品发生霉变、被盗、失火等情形，将会对公司的正常经营产生影响。

　　2、安全生产风险

　　作为第三方物流企业，公司在日常物流服务经营过程中存在发生安全生产事故可能性，虽然公司日常物流服务承接的货物均投有保险，但事故一旦发生仍有可能对公司的正常生产经营造成不利影响，此外，责任事故还有可能受到相关部门的行政处罚和事故赔偿，这也会对公司的市场形象和经营业绩带来不利影响。

　　3、实际控制人控制风险

　　公司控股股东、实际控制人为段容文、黄艳婷、黄艳芸及黄平，上述股东共同持有公司8,432万股股份，占公司总股本74.75%。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，且公司董事会非家族成员占半数以上、管理层构成中非家族成员占2/3以上，公司法人治理制度完善。虽然这些措施将从制度安排上避免大股东操纵现象的发生，但如果该公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人控制风险。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　公司本次募投项目包括“嘉诚国际港（二期）”项目与“基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用”项目的建设，项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素因不可抗力事项发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。另外，募集资金到位后公司的净资产将会大幅度增加，如果公司净利润不能相应幅度增长，公司短时间内净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司的重大合同主要包括：业务合同、借款合同以及保荐与承销协议。其中业务合同包括综合物流服务协议、运力供应商合同、商品销售合同、商品采购合同和代理采购合同。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　法定代表人：段容文

　　地    址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室

　　电    话：020-87653712

　　传真号码：020-87780780

　　联系人：麦伟雄

　　（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　电    话：020-87555888

　　传    真：020-87557566

　　联系人：林义炳、张新强、魏尚骅

　　（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　负 责 人：张学兵

　　注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　　电    话：0755-33256999

　　传    真：0755-33206888

　　经办律师：陈小明、庄浩佳

　　（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　电    话：020-83859808

　　传    真：020-83800977

　　经办会计师： 陈昭、林恒新

　　（五）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

　　法定代表人：陈喜佟

　　注册地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼

　　电    话：020-83642123

　　传    真：020-83642103

　　经办资产评估师：阳文化、董道远

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　电    话：021-68870587

　　传    真：021-58754185

　　（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

　　户    名：广发证券股份有限公司

　　收款账号：3602000109001674642

　　（八）拟上市证券交易所

　　名    称：上海证券交易所

　　注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话： 021- 68808888

　　传    真： 021- 68808888

　　二、预计发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

　　二、查阅时间：工作日上午9:30-11:30；下午2:30-5:00

　　三、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

　　

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　2017年7月19日