证券代码：002712          证券简称：思美传媒          公告编号：2017-043

　　思美传媒股份有限公司董事会第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年7月17日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2017年7月12日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于延长<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案>有效期的议案》

　　公司分别于2016年8月1日、2016年8月22日召开第三届董事会第二十九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“前述决议”），同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州掌维科技有限公司及上海观达影视文化有限公司100%的股权、发行股份购买上海科翼文化传播有限公司20%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。前述决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即 2017年 8月 21日到期。

　　公司于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准公司本次重大资产重组，批复自下发之日起12个月内有效。

　　本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容。其中，发行股份购买资产已完成，募集配套资金尚未实施。鉴于前述决议有效期即将届满，为确保公司募集配套资金事项顺利完成，董事会提请股东大会延长前述决议的有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起延长6个月。前述决议有效期延长后，募集配套资金方案的其他内容不变。

　　根据第三届董事会第二十九次会议及2016年第二次临时股东大会的相关决议，因公司已取得中国证监会对本次发行的核准文件，故股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2017年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2017年7月19日