(上接D59版)

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　　报告期内，公司晶体谐振器主要产品保持了较高的产能利用率和产销率，与同行业上市公司相比，公司主要产品也保持了较高的毛利率。

　　2、公司主营业务产品的竞争能力

　　（1）自主研发创新能力

　　公司自成立之初即十分重视在新设备、新工艺等方面的资源投入与研发能力建设，逐步形成了基层研发人员、资深技术骨干、核心研发团队三级梯队结构合理的研发队伍。公司掌握了低频（音叉）晶体谐振器产品切割、调频、烧结、压封和分选等主要工艺技术，并取得了一系列自主知识产权，为公司持续发展创造了有利条件。通过持续的研发投入，公司提升了生产效率，产品的市场竞争力不断增强。公司董事长、总经理喻信东先生为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的主要起草人之一。

　　2012年，公司被湖北省科技厅认定为“省级工程技术研究中心”和“国家火炬计划重点高新技术企业”。

　　2013年，公司的“SMD微型音叉晶体谐振器产业化”项目被国家科技部认定为“国家火炬计划产业化示范项目”。

　　公司2013年至2016年连续四年入选了由国家工信部和中国电子元件行业协会联合认定的中国电子元件百强企业名录。公司是中国电子元件行业协会压电晶体分会（PCAC）的副理事长单位。

　　（2）生产设备和成本优势

　　公司历来重视技术研发，特别注重将相关先进制造工艺和技术应用到石英晶体谐振器生产制造领域。公司通过自主研发和集成创新，研制的小型音叉晶体粗调机、全自动晶体精调机、全自动成品检测机、全自动激光调频机等先后投入生产，实现了音叉晶体谐振器的自动化生产并逐步向上游延伸，目前已实现从水晶毛块到音叉晶体谐振器成品的全程自主生产，产品生产效率大幅提升，生产规模扩张迅速，公司具有明显的规模优势和成本优势。

　　在微型片式高频晶体谐振器方面，公司引进了最新型生产设备，发挥了自身生产管理经验和成本控制能力，该产品良品率达到95%以上，具有明显的成本优势。

　　（3）客户资源优势

　　如果石英晶体谐振器品质不稳定和选择不当，可能导致下游电子产品出现质量问题，造成损失。因此，规模较大的电子厂商在选择电子元器件供应商时都比较谨慎，一般要经过测试、试用、验厂等环节，综合评估供应商符合相关要求，才能正式进入其供应商名录，这个过程通常需要一定时间且测试成本较高，因此一旦选定，不会轻易改变。

　　公司自成立以来，一直致力于石英晶体谐振器的生产经营，大力开拓终端客户，通过多年的市场运作，公司凭借产品性能稳定、质量可靠、生产能力和按期交货能力等建立了稳定的客户网络，进入国内主要电子产品厂商的供应链体系，同时与国内主要石英钟表机芯厂商形成了长期稳定的合作关系。

　　（4）质量保证体系

　　公司自成立之初即十分重视产品质量，对产品品质管理从源头做起，所有的原材料、外购件均进行严格的进货检验。在生产过程中，设置了完善的质检作业段，对半成品及产成品进行检验，以确保产品品质。公司严格执行电子元器件产品的有关国家标准、行业标准，于2015年2月通过了ISO9001:2008质量管理体系认证复审，有效期三年。

　　（5）综合管理优势

　　石英晶体谐振器的批量生产需要极高的精细化管理能力。生产各环节对防尘、防静电等环境要求极高，微型机电设备的平稳运行和高效产出对管理人员的专业管理、培训能力以及员工的熟练程度密切相关。基于多年的运营实践，公司在生产的精细化管理方面积累了有效经验，建立了完整系统的专业管理体系，拥有一批专业的技术研发和生产管理专业人才。

　　（三）公司主营产品同行业竞争的相关情况

　　公司主营产品涵盖音叉晶体谐振器和高频晶体谐振器，属于电子元件行业中的石英晶体元器件子行业。

　　1、全球及我国石英晶体元器件行业市场竞争格局

　　世界范围内，日本石英晶体元器件厂商基础技术水平和生产自动化程度较高，具备较强的规模和技术优势，是国际石英晶体谐振器制造强国。我国台湾地区厂商近年来发展迅速，产品更新速度快，成本优势有所体现，2015年已占据了全球约24.10%的市场份额。其他地区，如美国厂商产品主要针对美国国内及部分专项产品市场，供求渠道较为稳定，单位价值较高，2015年全球同类产品销售额占比在9.40%左右。韩国及欧洲国家厂商的产品应用以其内需为主，合计约占全球销售额的5.00%左右，2015年也呈下降趋势，合计约占全球销售额的4.60%左右。欧洲国家厂商因其电子信息、无线通讯技术的发展，在设计、开发、频率利用方面具有一定的优势（数据来源：日本水晶工业协会统计资料[QIAJ]，2013、2015）。

　　中国大陆厂商总体市场销售额低于日本、中国台湾、美国，但成长率高于全球。我国厂商在原材料开发、生产设备升级和产能规模等方面取得了长足的发展。目前中国大陆已成为日本、中国台湾和美国之外最主要的石英晶体谐振器的生产、应用、出口地，各类石英晶体谐振器产品的市场规模逐年递增。预计未来几年，国内厂商的市场竞争力将进一步增强，市场份额占比会继续保持上升态势。

　　2、公司主要产品所属领域的竞争格局

　　公司产品主要集中于各种型号的低频晶体谐振器和微型片式高频晶体谐振器，各产品领域的竞争格局如下：

　　（1）低频晶体谐振器产品领域的竞争格局

　　从全球市场来看，各国低频晶体谐振器厂商在下游应用领域之间存在差异化竞争，其中日本厂商产品在移动终端、网络设备、汽车等应用领域占据主导地位。近年来，依靠本土精密机械加工技术的进步和人力资源成本优势，我国大陆厂商在消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备市场等传统应用领域，逐渐形成竞争优势，取得了部分传统电子产品应用领域的市场份额。

　　公司自成立以来一直重视自主研发，以低频晶体谐振器为突破口，围绕核心生产设备进行持续研发。经过多年的研发投入，公司在核心技术、生产工艺与设备方面，取得了一系列自主知识产权。公司生产的低频晶体谐振器（含DIP和SMD）精度高、品质稳定，陆续进入各类电子产品生产商供应体系，积累了稳定的客户群，在该类产品上取得了较大的市场份额。

　　（2）微型片式高频晶体谐振器产品领域的竞争格局

　　自2009年以来，以智能手机为代表的智能终端和汽车电子的极大丰富为标志，全球电子信息产业对微型片式高频晶体谐振器的需求呈现规模释放。日本和我国台湾厂商在市场竞争中占据优势地位，基于下游大客户的认证周期，短期内竞争格局相对稳定。

　　随着新兴市场的发展和产业转移的推进，主流产品供应商格局逐步呈现多元化趋势。近年来，我国已逐渐成为全球重要的石英晶体谐振器生产区域，整体产业规模及产业技术水平提升明显，中低端高频晶体谐振器产品的生产体系已基本完善。当前，微型片式高频晶体谐振器在智能终端的应用已成为主流发展方向。智能终端包括智能手机、移动PC、智能电视、物联网等领域，新产品及新技术大量涌现，整体规模增长趋势明显，为我国厂商抢占部分市场提供了机遇。微型片式高频晶体谐振器产品的生产设备体系较为成熟，我国大陆厂商可以通过引进先进的核心生产设备和集成创新，积极融入产业链。

　　（3）行业内主要公司的基本情况

　　行业内主要公司的基本情况大致如下：

　　①爱普生拓优科梦（EpsonToyocom）

　　2005年10月，日本Epson公司旗下的SeikoEpson与ToyoCommunication的石英晶体部门合并成立EpsonToyocom。目前，EpsonToyocom为全球最大的石英晶体供应商，技术发展也居于全球领导地位。EpsonToyocom产品覆盖石英材料、基座以及精微化、高精度、高品质频率产品，其产品系列齐全，应用领域十分广泛，综合实力排名居全球首位。

　　②日本电波（NDK）

　　日本电波工业株式会社（简称NDK），为石英晶体谐振器行业知名跨国企业。NDK从1949年开始石英晶体谐振器的制造、销售，1958年成功实现人工水晶培育产业化。NDK在日本本土、中国大陆、马来西亚、美国均建有自己的工厂和销售网络。2016年度实现销售收入3.57亿美元。

　　③台湾晶技（TXC）

　　台湾晶技是台湾最大的专业频率控制元件制造商。主要从事插件式（DIP）和表面贴装式（SMD）石英晶体系列产品的研发、设计、生产与销售。其产品包括石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、身表面波元件、时间模组等。2016年度实现销售收入3.10亿美元。

　　④大真空（KDS）

　　大真空即日本大真空株式会社（英文：DASHINKUCORP，简称KDS），成立于1951年，是全球领先的三大石英晶体元器件制造商之一。其制造工厂主要分布在日本本土、中国大陆、中国台湾、泰国、印度尼西亚等地，产品包括石英晶体谐振器、振荡器、滤波器、光学元件等。2016年度实现销售收入2.12亿美元。

　　⑤精工电子（SII）

　　精工电子（SII）是一家著名的日本制表公司，始创于1881年。其将石英技术广泛运用到多功能数字显示式腕表和超薄时装腕表等产品中，在音叉晶体谐振器领域拥有较强的研发能力。

　　⑥西铁城（CITIZEN）

　　西铁城前身是成立于1918年的尚工舍时计研究所，主要从事钟表的开发和制造。其业务范围除了钟表产业外，还涉及电子仪器、通讯产品、机械设备等多种领域。西铁城时计株式会社是西铁城集团的核心企业。石英晶体谐振器是西铁城众多主要产品之一，2001年在广西梧州投资成立领冠电子（梧州）有限公司，主要生产音叉晶体谐振器。

　　⑦希华晶体

　　希华晶体科技股份有限公司，成立于1988年，是台湾较大的石英晶体谐振器制造商，产品包括人工水晶、石英晶体、晶体振荡器、晶体滤波器、温度补偿型及电压控制型产品等，产品应用领域包括收发器、移动电话、卫星通信、GPS、微型计算机、家电等。希华晶体在中国台湾、日本都拥有自己的工厂。2016年度实现销售收入1.03亿美元。

　　⑧瑞士微晶（MicroCrystsl）

　　瑞士微晶，即MicroCrystsl公司，成立于1978年，是瑞士Swatch集团旗下的一家晶体制造企业，在瑞士、泰国和中国分别设有工厂。瑞士微晶为世界微型晶体系列、实时时钟，晶体振荡器和OCXO的领先制造商，产品主要应用领域有移动电话、消费类产品、计算机、汽车电子、钟表及其他计时装置、工业控制以及医疗植入设备等产品。

　　⑨浙江东晶电子股份有限公司

　　浙江东晶电子股份有限公司（简称“东晶电子”）成立于1999年，位于浙江金华市，于2007年在深圳证券交易所上市。东晶电子主要产品为石英晶体谐振器、石英晶体振荡器，产品主要应用于通讯、网络、汽车电子和家用电器等领域，产品主要销往中国台湾、新加坡、日本等地。2016年度，晶体谐振器产品实现销售收入2.24亿元人民币。

　　⑩紫光国芯（由“晶源电子”、“同方国芯”更名而来）

　　原唐山晶源裕丰电子股份有限公司成立于1990年，主要生产石英晶体元器件，检验和制造设备从美国、德国、日本引进，产品主要包括石英振荡器、SMD石英谐振器、振荡器等系列，产品主要销往美国、欧洲、日本、东南亚等国际市场。2016年度，晶体业务实现销售收入1.41亿元人民币。

　　?广东惠伦晶体科技股份有限公司

　　广东惠伦晶体科技股份有限公司（简称“惠伦晶体”）为深圳证券交易所创业板上市公司，成立于2002年，专业生产各种型号、各种规格和各种封装形式石英谐振器、振荡器。产品以出口外销为主，主要供给美国、新加坡以及香港、台湾等国家和地区。2016年度，惠伦晶体实现营业收入3.70亿元人民币。

　　上述关于行业内主要公司的资料来自于相关公司的网站、年报等公开渠道。

　　（4）公司与行业内主要公司的对比分析

　　①产品类型及应用领域比较

　　从产品应用领域和主要客户看，日本和中国台湾厂商的主要客户包括资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等应用领域，其产业涵盖面较广，生产线丰富，应用领域较广。

　　公司产品主要应用于资讯设备、移动终端、消费类电子产品、小型电子类产品等。

　　②产品技术领域

　　日本厂商在石英晶体谐振器基础技术领域具备很强的研发能力，能够将新技术较快的转化为量产能力，自动化生产水平较高，居于全球行业技术领导地位。我国台湾厂商在中高档产品方面具备成熟的生产制造体系，原材料供应链完整，设备集成能力较强。

　　公司在音叉晶体谐振器领域具备较强的技术水平，生产设备自动化水平较高，产品精度及可靠性较强，在国内音叉晶体谐振器企业中居于前列。

　　③产品生产成本比较

　　通过持续的研发投入，公司将相关先进制造工艺和技术应用到音叉晶体谐振器生产领域，大幅提升了生产效率，降低了生产成本。与日本厂商相比，公司人力成本相对较低，具有明显的成本优势。

　　（5）国内低频（音叉）晶体谐振器行业相关公司情况

　　2015年度，公司自产低频（音叉）晶体谐振器收入占主营业务收入比重为55.42%，自产高频晶体谐振器收入占主营业务收入比重为44.58%。在低频（音叉）晶体谐振器产品方面，因目前上市公司中没有生产低频（音叉）晶体谐振器的公司，与同行业上市公司不具备完全可比性。

　　国内同行业以生产低频（音叉）晶体谐振器为主的公司简要情况如下：

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　　注：以上信息来源于网络公开资料查询。

　　（6）我国高频晶体谐振器行业相关上市公司情况

　　石英晶体行业上市公司主要生产和销售高频晶体谐振器，相关上市公司主要有东晶电子、紫光国芯、华东科技、惠伦晶体等。

　　国内生产高频石英晶体元器件行业的上市公司的基本情况如下：

　　①东晶电子（股票代码：002199）

　　浙江东晶电子股份有限公司成立于1999年4月，2007年12月在深圳证券交易所上市。该公司生产、销售各种新型SMD石英晶体谐振器和振荡器。

　　②紫光国芯（原名“晶源电子”、“同方国芯”）（股票代码：002049）

　　紫光国芯电子股份有限公司原名为同方国芯电子股份有限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司，成立于1991年，2005年6月在深圳证券交易所上市。该公司主要从事压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。2012年5月，原晶源电子合并同方微电子公司，业务拓展至集成电路领域，并改名为同方国芯电子股份有限公司，2016年6月改名为“紫光国芯电子股份有限公司”。目前，紫光国芯的石英晶体元器件产品已形成高稳定度石英振荡器、小型化的SMD石英谐振器、振荡器等12大系列。

　　③华东科技（股票代码：000727）

　　南京华东电子信息科技股份有限公司成立于1993年1月，该公司最初以电光源产品为主，后通过产业升级和调整，以新型信息显示器件和微电子及通讯类产品为主攻方向，逐步进军电子信息产业。目前，华东科技的产品已涵盖晶体元器件、微电子芯片、显像管、显示管、LCD、节能光源和医疗电子设备等二十多个门类。

　　④惠伦晶体（股票代码：300460）

　　2015年5月，惠伦晶体在深圳证券交易所上市交易。公司主要生产压电石英晶体谐振器，以表面贴装式压电石英晶体谐振器为主导产品。

　　最近两年，公司主营产品同行业上市公司收入指标对比如下表所示：

　　单位：万元

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　　由上表可见，最近两年，公司主营业务收入规模在同行业中处于较高水平。

　　最近两年，公司主营产品同行业上市公司产品毛利率指标对比如下表所示：

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　　注：上表中同行业上市公司产品毛利率，为其高频晶体谐振器毛利率。

　　由上表可见，最近两年，公司高频晶体谐振器产品具有较强的竞争力，产品销售毛利率保持在较高的水平，高于其他同行业上市公司的毛利率。

　　问题六

　　最近一年一期，申请人发出商品占存货比例分别为32.10%及34.14% 。请会计师说明2016年年报审计时，对发出商品实施的审计程序及抽样比例。

　　回复：

　　会计师对公司发出商品实施的审计程序和抽样比例说明如下：

　　截止2016年12月31日，公司账面发出商品原值1,689.65万元，净值1,636.73万元；截止2017年3月31日，公司账面发出商品原值2,433.55万元，净值2,336.79万元；发出商品分别占期末存货账面价值比重为32.10%及34.14%，均为已经发货但尚未达到收入确认条件的存货，我们在2016年年报审计时对发出商品的审计情况如下：

　　一、对发出商品实施的审计程序

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　　二、抽样比例

　　（1）内控测试样本

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　　（2）发出商品发函样本

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　　（3）库存商品盘点

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　　（4）库存商品发出计价测试样本 （分母子公司列示）

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　　经核查，截止2016年12月31日，公司发出商品期末余额与实际情况相符，未见异常情形。

　　问题七

　　请保荐机构结合随州市城市投资集团有限公司财务情况，补充说明本次可转债评级增信的合理性。

　　回复：

　　2017年5月，泰晶科技2017年第二次临时股东大会审议通过本次公开发行可转债议案，募集资金总额不超过人民币2.15亿元（含），具体发行数额授权董事会在上述额度范围内确定。为保障本次可转债持有人的权益，随州市城市投资集团有限公司（简称“随州城投”）为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用。

　　公司聘请鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元”）为本次发行的可转债进行信用评级。2017年5月，鹏元出具了《湖北泰晶电子科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA。该债项级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司整体研发实力较强，M系列产品业务收入增长较快，TF系列产品成本优势明显，所有者权益增长较快、对负债的保障程度较高以及第三方担保进一步提升了本期债券安全性。

　　一、随州城投的基本情况

　　随州城投成立于2003年12月，出资人为随州市人民政府国有资产监督管理委员会，初始注册资本为29,880万元人民币。经过历次增资后，截至本反馈意见回复出具日，随州城投注册资本变更为255,980万元，控股股东和实际控制人均为随州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　随州城投是随州市基础设施建设的主体载体，经随州市人民政府批准，根据随州市国资部门授权，负责对授权经营的国有资产进行经营和管理；负责对城区国有土地以及规划为经营、商业用地的集体土地进行一级开发；负责城建资金的筹措、融通、投入和偿还；实现城建资金、资本的集中营运、滚动发展。随州城投主要业务包括：城市基础设施建设及投资、建设项目总承包、土地开发经营；负责对授权经营的国有资产进行经营和管理。

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　　二、随州城投的经营优势

　　随州城投具有如下经营优势：

　　1、区域垄断优势

　　随州城投是随州市土地资产经营、城市基础设施建设的运营主体，承担了随州市土地综合开发、城市建设资金的筹集融通和城市资产的经营管理等职能，主导着随州市的土地开发经营工作和基础设施建设工作。

　　随州城投在土地一级开发以及城市建设开发领域的竞争力已经形成，在随州市处于区域垄断地位。2016年，随州市地方经济和财政实力持续增强，为随州城投的发展提供了较好的外部环境，随州市实现地区生产总值852.18亿元，按可比价格计算，同比增长8.0%，高于全国增速。2016年，随州市500万元以上项目固定资产投资974.27亿元，比上年增长17.7%，固定资产投资保持较高增速。

　　2、良好的融资能力

　　随州城投作为随州市最大的城市基础设施项目建设主体，与多家商业银行建立了密切和广泛的合作关系，并且在银行内部信用评级状况良好。随州城投良好的资信条件和融资能力有力地支持其可持续发展，通过积极加强与商业银行的合作，多渠道、全方位筹集城建资金，随州城投较好的保障了随州市城市建设的资金需求，并为其进一步开展资本市场融资奠定了坚实的基础。

　　3、较强的管理优势

　　在长期的城市基础设施投资建设与运营的过程中，随州城投积累了丰富的经验，形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效的管理程序。随州城投具备丰富的公用事业产业建设、运营维护经验，已经形成在现有体制下能降低投资成本、保证质量、缩短工期的高效管理程序，在当前管理、运营项目多的情况下，能够较好的保障工程质量并控制工期成本。

　　4、政策支持优势

　　随州城投为随州市经济持续发展、国有资产保值增值和城市基础设施建设提供了有力保障，得到了随州市政府在融资政策、税收政策等方面的大力扶持。随着随州市城镇化的发展，随州城投的土地一级开发经营和基础设施建设业务将会得到持续的稳步发展。

　　三、随州城投的财务状况和评级情况

　　1、随州城投的主要财务指标

　　随州城投作为随州市基础设施投融资建设的主要载体，其承建的基础设施建设项目较多，业务持续性较好，最近三年经营状况稳健。主要财务指标如下：

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　　最近三年，随州城投资产规模稳步增长，资产总额分别为109.65亿元、133.94亿元、151.58亿元。资产结构方面，以流动资产为主，2016年末流动资产账面金额为103.94亿元，占总资产比例为68.57%。随着经营积累及股东投入，随州城投资本实力不断增加，最近三年，归属于母公司所有者权益合计分别为69.76亿元、84.92亿元、91.63亿元。

　　2、随州城投的盈利能力分析

　　最近三年，随州城投的盈利能力指标：

　　单位：万元

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　　最近三年，随州城投的经营情况良好，营业收入和归属于母公司所有者的净利润稳步增长，分别为3.29亿元、8.37亿元、12.00亿元和1.11亿元、0.90亿元、1.33亿元。

　　最近三年，随州城投营业收入构成及毛利率情况：

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　　随州城投的营业收入主要来自工程施工收入，2016年工程施工收入为11.74亿元，增长较快，占营业收入的比重为97.84%。随州城投在建基础设施项目较多，未来业务持续性较好，报告期内工程施工收入毛利率基本保持稳定。

　　3、随州城投的偿债能力分析

　　最近三年，随州城投的负债结构如下：

　　单位：万元

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　　最近三年，随州城投资本实力有所增加，2016年末所有者权益合计为93.40亿元，同比增长9.89%。

　　从负债结构分析，随州城投流动负债规模不大，2016年末流动负债占总负债比重为29.64%，主要为其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。随州城投的非流动负债主要包括长期借款和应付债券，由于业务发展需要，近年来，随州城投筹资力度有所加大，非流动负债规模增长较快。综合考虑随州市地方经济和财政实力的持续增强以及随州城投工程施工业务良好的发展势头，非流动负债规模的增长为随州城投带来的偿债压力有限。

　　最近三年，随州城投的主要偿债能力指标如下：

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　　最近三年，随州城投的资产负债率水平不高，流动比率和速动比率保持稳定，主要系公司资产流动性较好，短期偿债能力较好，同时，随州城投的息税折旧摊销前利润相对稳定，保持在相对较高的水平。

　　4、随州城投的主体评级及对外担保情况

　　随州城投在触发代偿条款情况下具备较强偿债能力，经鹏元评定，最近三年随州城投主体长期信用等级均为AA，该评级反映了随州城投偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　根据随州城投提供的中国人民银行于2017年5月8日出具的《企业信用报告》显示，其累计对外担保余额为176,049.90万元，占其2016年末净资产的比例为18.85%。

　　为保障本次可转债持有人的权益，随州城投为泰晶科技本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任。

　　四、本次可转债的条款设置使得可转债发行人偿债压力低于一般公司债券发行人

　　本次可转债的转股期为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债的转股期较长，在转股期内，若债券持有人结合转股价格、二级市场股票价格等因素将其持有的可转债转为本公司股票，则公司将不再承担偿本付息的义务。

　　从本次可转债的条款设置来看，设置了转股价格向下修正条款和有条件赎回条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　上述条款的设置有利于鼓励债券持有人将持有的债券转股。本次可转债发行后，考虑到未来转股因素，实际需要偿付的债券本息有可能低于发行时的预计水平，同时转股后公司的资产负债水平将进一步降低，公司的偿债能力将有所增强。

　　因此，本次可转债的条款设置有利于债券持有人做出转股决策，转股因素使得可转债发行人偿债压力低于一般公司债券发行人。

　　综上所述，结合随州城投最近三年的主体长期信用等级，鉴于随州市经济实力持续增强，综合考虑随州城投的基本情况、财务状况及经营优势，若公司未能按期还本付息、触发代偿条款时，随州城投具备偿债能力，能够为本次债券及时兑息兑付提供保障，提高本次可转债的安全性。此外，由于可转债本身可以转股的产品特性，以及本次可转债有利于转股的条款设置等因素影响，预计公司资本结构将进一步优化。综上，本次可转债评级增信结果具有合理性。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构查阅了本次可转债募集说明书、随州城投为本次发行可转债提供的担保函、担保合同以及资信评级机构为本次发行可转债出具的资信评级报告，查看了担保方的财务报告、企业信用报告、相关债券的跟踪评级报告，了解担保方的经营情况、发展规划。

　　经核查，保荐机构认为：作为担保方，随州城投提高了本次可转债兑付兑息的安全性，在触发代偿条款情况下，随州城投具备偿债能力，本次可转债评级增信结果具有合理性。

　　问题八

　　请申请人补充披露“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”技术准备情况和取得的下游客户认证情况，以及本次两个募投项目达产之后新增产能的消化措施。请保荐机构核查。

　　回复说明：

　　公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书 “第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目简介”之“（二）TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”中对上述相关内容补充披露。具体如下：

　　“9、项目技术准备情况

　　（1）公司“温补型微型片式晶振产业化项目”主要基于公司已有技术基础和生产工艺

　　公司募投项目“温补型微型片式晶振产业化项目”主要是基于公司已有生产工艺生产新一代低成本温补型晶体谐振器，其主要生产工艺与公司微型片式高频晶体谐振器的工艺流程类似， 除增加“热敏电阻”焊接工序之外，仅需根据温补晶振的特性对其他工序的工艺细节进行调整。

　　公司现有产品微型片式高频晶体谐振器的主要工艺流程为：

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　　公司本次募投项目“温补型微型片式晶振产业化项目”产品的主要工艺流程为：

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　　“温补型微型片式晶振产业化项目”是在公司已有的微型片式高频晶体谐振器产品成熟的生产工艺及技术基础上进行的，公司核心技术团队拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，本次“温补型微型片式晶振产业化项目”能够依托公司现有主要产品微型片式晶体谐振器产品的研发经验及技术。

　　同时，公司通过引入最先进的生产设备以保证该工序具有较好的设备基础。

　　（2）公司具备热敏型温补晶振工艺开发和批量生产的技术基础

　　公司长期从事晶振的研发和生产，积累了多项微型片式晶体谐振器产品生产技术，具备热敏晶振工艺开发和批量生产的技术基础。本次“温补型微型片式晶振产业化项目”实施技术基础主要有：

　　①晶体设计

　　公司在晶体设计方面积累了丰富的经验，公司根据市场需求，通过建立数学模型，分析晶体的表征性能特征与切割角度、结构参数、尺寸精度、装配特征等微型化结构耦合关系，设计出满足常规、微型晶体谐振器性能要求的晶片。

　　②晶片切割研磨技术

　　高频晶片的切割过程较音叉晶片更简单，只是需要增加额外的分选、研磨、倒边等过程工艺，公司音叉晶片切割技术可以复用于高频晶片切割。公司研发的线切割技术成熟，运用线切割技术将块状的石英晶体切割成音叉晶片，改变了使用传统刀具切割生产效率低、劳动强度非常高、耗费时间的缺点。切割线只需要半个月更换一次，产品质量得到改善，并且提高了生产效率。

　　③电极溅射镀膜工艺

　　微型片式高频晶振的电极镀膜采用溅射的方式，与低频晶振所采用的蒸发工艺有所区别，但在精度控制、成品检测等方面具有一定共性。公司主要采用蒸发工艺为低频晶片镀膜，根据晶振的电性能特性，选取最适合公司产品和技术参数的电极制作方式，设计出电路和模具以及蒸镀金属的配方比例，在晶片表面上均匀蒸镀银层以产生电极，达到最佳的电气性能。

　　10、项目取得的下游客户认证情况

　　公司本次募投项目“温补型微型片式晶振产业化项目”产品以公司现有微型片式高频晶振产品为基础，主要面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费级便携式智能终端，与公司现有主要产品微型片式高频晶振的客户领域具有较高的重合度。同时，因温补型微型片式晶振产品的主要工艺流程与微型片式高频晶振类似，除增加“热敏电阻”焊接工序之外，仅需根据温补晶振的特性对其他工序的工艺细节进行调整，公司现有微型片式高频晶振产品的大部分客户将无需对公司温补型微型片式晶振产品进行认证即可实现采购。

　　公司“温补型微型片式晶振产业化项目”产品在开拓新客户的过程中需要取得部分新拓展客户的认证，但公司部分新客户的认证不存在重大不确定性，主要原因如下：

　　（1）公司具有丰富的客户认证经验

　　在微型片式高频晶振产品的客户认证方面，公司拥有丰富的客户基础和认证经验，具有较强的认证优势。

　　基于先进的技术工艺、优秀的产品品质，公司在微型片式高频晶振的生产供应上已经通过了下游众多知名厂商的认证，并开展了多年的合作，包括希华晶体、TCL通力、TP-LINK、华三通信、台湾泰艺、同洲电子等。2016年4月，公司通过了SGS组织的TS16949体系认证，并于2017年3月通过了SGS的TS年度监审。

　　SGS即Societe Generale De Surveillance（瑞士通用公证行)，是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质量和诚信基准，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。

　　（2）基于公司微型片式高频晶振产品的市场基础，公司温补型微型片式晶振产品的认证流程可适当简化、认证周期较短

　　本次募投项目的“温补型晶振产业化项目”是在公司已有的微型片式高频晶振产品成熟的生产工艺及技术基础上进行的，其生产工艺流程与公司现有成熟的产线具有继承性。

　　公司在微型片式高频晶振产品方面形成了较好的市场知名度，需要对公司温补型微型片式晶振进行验厂认证的客户基于对公司现有产品的生产能力和产品品质的市场知名度的了解，可适当简化验厂认证流程，缩短认证周期，降低公司产品认证的不确定性。

　　（3）公司“温补型微型片式晶振产业化项目”逐步投产有利于组织客户认证工作

　　公司“温补型微型片式晶振产业化项目”募投项目投资期为2年，公司将根据市场情况、产能利用率、产销率情况等，分步实施稳步投入。公司在项目启动后的第6个月至8个月开始进行小批量试生产，在第12个月至24个月进行中批量生产，逐渐形成正常的生产能力。

　　公司将循序渐进推进本次募投项目，公司产能不会在短期内迅速增加。本次募投项目进入建设期后，公司将针对即将投产的新产线与客户进行沟通并根据需要发出认证邀请。公司产能的逐渐释放有利于公司组织和接待客户认证工作，有利于降低市场销售压力。

　　综上，基于公司现有主要产品微型片式高频晶振积累的客户资源和良好的市场基础，公司积累了较好的客户认证经验，具备较快通过新客户认证的条件，本次募投项目投产后的部分新增客户的认证不存在重大不确定性。”

　　公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书 “第八节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目可行性和必要性”之“（二）可行性分析”中对上述相关内容补充披露。具体如下：

　　“6、本次两个募投项目达产之后新增产能的消化措施

　　随着我国全球产业大国的地位不断凸显，下游电子类产品的需求维持增长态势对石英晶体谐振器行业将形成长期利好。根据国家工信部《2016年电子信息制造业运行情况》显示，2016年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%。我国电子信息产业的国际地位不断稳固和提高，主要电子信息产品产量稳步增长。

　　基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

　　为充分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对各营销渠道的特点和开发程度，全面强化营销能力，提高市场份额，拟采取的具体措施如下：

　　（1）充分利用旺盛的市场需求给公司带来的机遇

　　随着我国全球产业大国的地位不断凸显，下游电子类产品的需求维持增长态势对石英晶体谐振器行业将形成长期利好。根据国家工信部《2015年电子信息制造业运行情况》显示，2015年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10.50%，实现销售产值同比增长8.70%。其中，电子器件行业销售产值同比增长10.50%、通信设备行业实现销售产值同比增长13.20%、家用视听行业同比增长4.80%。《2016年电子信息制造业运行情况》显示，2016年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%。我国电子信息产业的国际地位不断稳固和提高，主要电子信息产品产量稳步增长。

　　根据工业和信息化部数据，2016年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.30%。出口交货值同比增长2.60%。基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。近年来，我国厂商均在努力提升技术层级，提高产品品质，不断丰富产品的客户领域。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

　　（2）循序渐进的推进本次募投项目，逐步释放产能

　　公司本次募投项目投资期均为2年，公司将根据市场需求情况和产销率等逐步推进，分步实施，产能不会短时间内大幅增加。

　　公司本次募投项目“微型片式晶振扩产项目”在项目启动后第6个月至8个月开始进行小批量试生产；在第9个月至第12个月，开始进行中批量生产，形成正常的生产能力；在第20个月至第22个月，继续采购设备进行第二轮小批量试生产；在第23个月至第24个月，进行中批量生产，形成正常的生产能力。

　　本次募投项目“温补型微型片式晶振产业化项目”在项目启动后6个月至8个月开始进行小批量试生产；在第12个月至第24个月，进行中批量生产，逐渐形成正常的生产能力。

　　公司将循序渐进推进本次募投项目，新增产能的逐步释放不会给公司产品销售短时间带来太大压力。

　　（3）公司既有丰富的客户资源将会加大对公司新增产能产品的采购

　　公司生产的微型片式高频晶振和温补型微型片式晶振为通用型基础电子元件，应用领域十分广泛。公司本次募投项目“温补型微型片式晶振产业化项目”产品以公司现有微型片式高频晶振产品为基础，主要面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费级便携式智能终端，与公司现有主要产品微型片式高频晶振的客户领域具有较高的重合度。同时，公司下游客户作为电子产品制造商和贸易商，对电子元器件均存在综合性的需求。

　　公司成立之来，不断扩展产品线和丰富产品品种，产品线从低频晶振扩展至微型高频晶振、产品品种从TF-308/TF-206为主增加到以TF-308/TF-206、M3225、M2520等产品为主。而公司客户也随着公司产品类型的丰富，并出于其自身对电子元件产品的综合性需求，也相应的增加了对公司的采购品种。报告期内，公司微型片式晶体谐振器产品保持了较高的产能利用率和产销率，公司产品品质已受到市场广泛认可。

　　所以，基于多年良好的合作关系和对公司产品品质一贯的认可，公司既有丰富的客户资源将在向公司采购原有晶体谐振器的基础上，增加对公司新增产能产品的采购。

　　（4）拓展销售模式，拓宽销售渠道

　　为充分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对各营销渠道的特点和开发程度，全面强化营销能力，提高市场份额。

　　2017年1月，公司引入外部销售团队，与在智能终端市场领域具有丰富经验的邵政铭先生合资成立了深圳泰卓电子有限公司（其中公司出资占比51%），为公司未来新增产能的市场拓展奠定基础。在未来时机成熟时，公司将在充分考虑自身条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，实施对外投资活动，整合行业资源，拓宽销售渠道。

　　（5）继续提升品牌影响力，培养客户黏性

　　经过多年的技术积累和品牌积累，公司已经成为国内音叉晶体谐振器行业的领先企业之一，在国内厂商中居于优势地位。公司在本行业拥有良好的品牌形象和丰富的客户资源，拥有较为全面的新技术，在新产品开发方面，居于市场竞争中有利地位。目前，公司已在TF-206、TF-308、M3225等业务方向形成的较为突出的竞争优势，有利于公司继续发挥客户资源、制造服务能力、成本控制等方面的优势，把握行业发展机遇，实现高于同行业企业的增长速度，继续提升品牌影响力。”

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构通过查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、主要产品销售合同、行业发展相关数据、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行了访谈，对本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目是在经过充分的市场调研和可行性论证后，审慎制定的，发行人已在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，具备了实施本次募投项目的条件，并且已对新增产能的消化采取了有针对性的措施，新增产能能够得到有效消化。

　　特此回复。