(上接D58版)

　　单位：万元

　　■

　　根据上述历史业绩水平以及对未来业务发展的预期，取2014年至2016年平均增长率21.63%作为未来3年预测期增长率，则2017年至2019年营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，该营业收入的实现取决于国家政策、行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性。

　　B、未来所需流动资金测算

　　假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，以2016年财务数据为基础，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2017年至2019年公司流动资金缺口。

　　测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　经测算，2017年、2018年、2019年公司流动资金缺口分别为3,811.48万元、4,635.74万元和5,638.26万元，合计14,085.48万元。

　　②用于实施公司年度现金分红

　　

　　发行人一贯重视对投资者的合理投资回报，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策保持连续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。公司需要保留足额的现金以满足股东对现金分红要求，维护股东的合法利益。

　　报告期内，公司保持了较高比例的分红。公司2014年度和2015年度，均按照每10股分配现金股利3.2元。经公司2016年度股东大会决议审议通过，公司2016年度以2016年末总股本6,668万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共派发2,133.76万元。2014年度至2016年度，公司现金分红累计为5,333.76万元。根据公司章程，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　③用于对外投资等情形

　　公司目前处于快速发展期，公司根据行业发展趋势，围绕主营业务对晶体谐振器行业上下游进行投资。2017年1月，公司子公司泰晶实业与自然人邵政铭成立深圳泰卓电子有限公司，以拓展公司产品的销售渠道；2017年6月，公司子公司泰晶实业、科成精密与自然人高天成立清远市宏泰表面科技有限公司（拟定名），以进行晶体元器件相关材料表面电镀方面的研发和生产；2017年6月，公司决定在武汉设立全资子公司，以利用武汉东湖高新区位优势、光信息电子产业优势和人才聚集优势，加大公司人才培养和引进力度，进一步增强公司技术研发能力。未来公司将继续根据业务发展和战略规划需求，围绕主营业务展开投资活动。

　　④用于本次发行的募集资金投资项目的前期投入和自筹部分的投入

　　公司本次募投项目合计投资总额为29,655.49万元，本次发行拟募集资金总额为2.15亿，支付发行相关费用后，预计募集资金净额为2.00亿元，差额部分9,655.49万元需要公司自筹资金。

　　公司本次募投项目建设周期均为2年，公司根据资金情况、市场情况，已经陆续开展先期投入，不足部分将使用银行借款等融资手段来筹措。

　　（2）公司经营活动现金流情况

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动现金净流量分别为5,148.08万元、6,271.59万元、9,563.69万元和1,089.30万元，累计经营活动现金净流量为22,072.66万元。公司目前仍处于快速发展期，尽管最近三年经营情况良好，但是未来为了保持持续的行业竞争力，维持较快的发展，提升盈利能力和股东回报，需要相应的流动资金支持。

　　同时，为了扩大市场份额，公司将围绕主营业务继续进行投资。报告期内，公司投资活动现金净流量分别为-5,542.67万元、-4,512.05万元、-7.625.83万元和-6,445.87万元，累计投资活动现金净流量为-24,126.42万元。公司仅靠经营活动现金流量净额无法满足投资所需，必须筹集必要的外部资金。

　　（3）公司银行授信情况

　　截止2017年6月30日，公司已取得银行授信情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司目前已取得银行共1.88亿元人民币一年期的综合授信额度（其中6,000万元授信即将到期），计划用于日常资金周转。由于现阶段公司规模相对较小，无法取得银行长期授信。公司基于银行授信的借贷需要经过如下流程后取得款项：公司需要进行抵押贷款的抵押物评估、与银行确认成本和期限、通过银行的正式贷款审批后与银行签订贷款合同并办理抵押，银行放款。尽管截至2017年6月30日，公司有1.88亿元（其中6,000万元授信即将到期）的银行授信，但实际借贷所需周期较长。2017年以来，国家提出金融领域和经济领域去杠杆，公司从银行取得借款的难度有所加大，成本有所提高。

　　经公司审慎测算，本次募投项目所需资金量合计29,655.49万元，建设期为两年，现有银行授信额度不足，有时间限制，且放贷流程周期较长，无法覆盖本次项目所需全部资金量，可能影响公司的战略推动。

　　根据上述分析可知，截止2017年3月31日，公司货币资金余额虽然较多，经营活动现金流量为正，一年期的银行综合授信额度为1.88亿元（其中6,000万元授信即将到期），但尚未能全面满足公司现有日常经营业务的需要、本次募投项目投资额自筹部分、公司年度现金分红、公司围绕主业开展的对外投资等资金需求，本次募投项目通过发行可转债募集资金2.15亿元未超过实际需要量。

　　（4）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了同行业资产负债率情况，核查了公司负债情况，对公司货币资金的构成及未来使用计划、募集资金实际使用和后续投入等做了分析测算，对公司相关人员进行了访谈沟通。

　　经核查，保荐机构认为：公司资产负债结构较为稳健，偿债风险较低，有息负债及资产负债率符合行业实际情况；公司货币资金余额较高，但基本已有明确的用途和未来使用计划，未来公司仍有较高的流动资金需求，结余货币资金及银行借款额度无法满足募投项目需要；本次募投项目通过发行可转债募集资金2.15亿元未超过实际需要量。

　　2、补充核查首发“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况

　　公司首发募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”的主要产品为M3225、M2520和K3215。报告期内，上述主要产品保持了较高的产能利用率和产销率，分别为：

　　■

　　由上表可见，最近一期首发募投项目主要产品的产能利用率较高，销量情况良好，达到了公司首次公开发行招股说明书中披露的预计效益。

　　公司M3225产品生产线在2013年10月份投入生产。2014年度，公司陆续引进新的M3225生产线，产能提升到每月约2,000万只，公司产能大幅提升。同时，2014年度公司产品市场需求增长较快，依赖于下游行业的快速发展，公司新增M3225产品顺利打入市场，2014年度产销率较高。

　　2015年度，公司继续加大对微型片式晶体谐振器生产线投入。2015年末，公司微型片式晶体谐振器月生产能力已提升到3,000万只。同时公司加大销售力度，当年M3225的产销率达到101.81%。

　　2016年度，公司两次新增微型片式晶体谐振器生产线，达到年产能4.70亿只，M3225当年产销率达到99.56%。

　　2017年1-3月，公司微型片式晶体谐振器生产线产能利用率继续保持较高水平，M3225由于受产品季节性的影响，有一定的波动，为90.83%。

　　随着公司M3225的生产规模不断扩大、客户积累增加以及生产工艺技术的储备，公司2015年度开始生产M2520产品。2015年度，公司生产M2520产品0.06亿只，销售0.05亿只，产销率为85.90%，产销率较低的原因主要系当年末部分发出商品尚未确认收入。2016年度，公司M2520产品的产能利用率和产销率都达到了较高水平。2017年1-3月，公司生产M2520产品0.04亿只，因季节性原因，当期销售0.03亿只，产销率为77.57%。

　　2016年度，公司开始生产K3215，系公司借鉴微型片式高频晶体谐振器生产工艺，新生产出来的微型片式低频晶体谐振器产品，丰富了公司产品结构，当年度产能为0.35亿只，生产0.36亿只，销售0.32亿只，产能利用率和产销率分别为102.86%和88.89%。2017年1-3月，K3215产能利用率和产销率分别为107.69%和94.16%，保持较高水平。

　　保荐机构核查了公司的募集资金使用台账、募集资金流水，查阅了公司的生产报表、销售明细表，抽查了募投项目设备采购合同和销售订单，核查了会计师出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》和《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。经核查，公司“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况良好。

　　问题二

　　请申请人结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势，说明本次募投项目效益预测的谨慎性与合理性。

　　请保荐机构核查。

　　回复说明：

　　（一）公司募投项目主要产品最近三年的价格变化趋势

　　作为标准频率源或脉冲信号源，石英晶体谐振器提供了高精度的频率基准，被广泛的应用于资讯设备、移动终端、网络设备和消费类电子产品等领域，为电子工业的基础元器件。基于其优良的特性和低成本的优势，石英晶体谐振器在未来较长的时期内是其他元器件所难以替代的。

　　受下游电子产品销售价格的整体变动趋势及市场供求因素的影响，石英晶体谐振器产品价格长期处于下降趋势，短期内存在一定的波动。

　　1、公司本次募投“微型片式晶振扩产项目”主要产品价格变动趋势

　　公司本次募投项目“微型片式晶振扩产项目”主要产品为M3225，报告期内公司微型片式高频晶体谐振器M3225产品的平均销售价格如下表所示：

　　单位：元/万只

　　■

　　公司M3225产品2015年度相较于上一年度下降幅度较大，主要原因在于该产品以智能手机为代表的主要应用领域，在经过2012年-2014年的爆发式增长之后，市场需求增幅趋于稳定；而同时以本公司为代表的中国大陆厂商产线开始陆续达产参与市场竞争，使得市场价格下降明显。

　　2016年以来，M3225产品市场竞争格局逐步稳定，外资厂商因生产成本增加等各种原因扩产动能放缓，市场供给增幅趋缓，产品价格下降幅度降低。随着下游市场需求上涨速度高于市场供应幅度，2017年一季度M3225产品价格出现小幅反弹。

　　虽然公司产品价格呈现下降趋势，但公司通过加强内部管理提高生产效率、规模采购降低原材料成本等方式降低了公司产品价格下降对公司经营带来的不利影响。报告期内，公司微型片式晶体谐振器主要产品M3225毛利率保持稳定，其毛利率变动情况与各期价格变动幅度的对比如下：

　　单位：元/万只

　　■

　　2、公司本次募投“温补型微型片式晶振产业化项目”主要产品价格变动趋势

　　本次募投“温补型微型片式晶振产业化项目”主要产品为T2520型，系公司新产品，报告期内，公司未自产温补型微型片式晶振产品。经了解，最近三年一期，台湾上市公司希华晶体关于温补型微型片式晶振的市场平均销售价格趋势如下：

　　单位：元/万只

　　■

　　2015年度，温补型微型片式晶体谐振器产品T2520相较于上一年度出现较大幅度的下降，2016年因市场需求明显增加，其价格开始回升，预计未来价格处于稳定状态。

　　温补型微型片式晶体谐振器的主要生产工艺与微型片式高频晶体谐振器的工艺流程类似，除增加“热敏电阻”焊接工序之外，仅需根据温补晶振的特性对其他工序的工艺细节进行调整。公司结合自有相关产品的价格变动情况，并参考同行业公司相关产品的价格，以及公司的市场竞争地位，对募投项目产品价格进行了审慎预测。

　　（二）公司募投项目效益测算依据

　　1、电子元器件产业正处于新一轮周期的起始阶段，行业景气度有望在未来几年持续上行

　　因供需关系日趋紧张，2017年4月起，全球被动元件公司纷纷发布涨价通知，主要产品价格涨幅普遍超过10%（《被动元件大厂掀起涨价潮 相关公司有望受益》，证券时报网2017年4月23日）。随着下半年消费电子旺季来临，被动元件的供需缺口将进一步拉大。今年为消费电子创新周期年，受益于苹果iPhone 8、三星S8等产品发布影响，iPhone8作为集成创新的新一代产品将开启新一轮产业链创新周期，扩大了对被动元件的需求。

　　同时，被动元器件在汽车电子市场的需求量持续扩容，物联网在智能手机普及的基础上加速推进、共享经济日益兴起，直接拉动了相关元器件的需求。目前，电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，行业景气度有望在未来几年持续上行（《电子元器件分销行业深度报告》，华泰证券2017年7月11日）。

　　微型片式晶体谐振器由于尺寸小、稳定性高，广泛用于智能手机、平板电脑、汽车电子、智能电表、可穿戴设备等多种消费电子和工业应用领域。随着移动互联网的普及，中国智能终端市场近年来大幅增长，微型片式晶体谐振器作为核心基础元器件市场需求旺盛。

　　预计未来较长一段时间内，微型片式晶体谐振器产品价格出现大幅下降的可能性较小。

　　2、公司本次募投项目的效益测算已经充分考虑了产品价格下降的影响

　　公司在募投项目效益测算中的各主要产品所预计的价格变动如下：

　　单价（元/只）

　　■

　　上述可行性分析中测算效益时已经考虑价格下降的影响因素。

　　目前，电子元器件产业正处于新一轮周期的起始阶段，行业景气度有望在未来几年持续上行。受下游电子产品销售价格的整体变动趋势及市场供求因素的影响，石英晶体谐振器产品价格长期处于下降趋势，短期内存在一定的波动。报告期末，上述产品价格由降转升，预计未来相当长一段时间内出现大幅下降的可能性不大。本次募投项目经济效益评价出于谨慎性考虑，假设产品销售价格呈下降趋势，预计整个测算期间价格在目前的基础上累计降幅在10%以上。

　　3、本次募投项目效益测算的毛利率与同行业公司毛利率对比

　　公司本次募投项目效益测算的营业收入、成本测算情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　经测算，募投项目的综合毛利率分别为18.39%和19.22%，略低于上市公司惠伦晶体2016年相似产品的毛利率。

　　综上，公司募投项目收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告及测算表、发行人定期报告、同行业可比上市公司的相关资料，并对发行人相关负责人进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目收益的测算依据充分、谨慎，测算过程、测算结果具有合理性。

　　问题三

　　请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。

　　回复：

　　公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书中之“重大事项提示”对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险进行了补充披露。具体如下

　　“2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　3、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。”

　　问题四

　　报告期内，希华晶体科技股份有限公司同时为公司的第二大客户及第一大供应商。请申请人说明与希华晶体之间交易的主要内容、必要性与定价公允性。

　　请保荐机构核查。

　　回复说明：

　　（一）希华晶体股份有限公司的相关情况

　　1、希华晶体股份有限公司的基本信息

　　希华晶体股份有限公司（简称“希华晶体”）1988年在中国台湾地区成立，主要从事石英频率控制元件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体为微型高频晶体谐振器行业知名厂商，2016年度，其营业收入位居全球第七名。

　　2、公司与希华晶体合资成立子公司的背景

　　2013年5月，公司与希华晶体合资成立了泰华电子，注册资本为2,250.00万元人民币，其中公司出资1,845.00万元人民币，出资比例为82.00%；希华晶体出资405.00万元人民币，出资比例为18.00%。2014年10月，泰华电子注册资本增加至10,000.00万元，增资完成后，公司出资增至7,000.00万元，占比70.00%；希华晶体出资增至3,000.00万元，占比为30.00%。2015年9月，泰华电子注册资本增加至12,500.00万元，公司与希华晶体对泰华电子进行了同比例增资。

　　公司与希华晶体合资成立泰华电子，是双方基于各自的优势在微型高频晶振领域展开全方位深度合作的战略选择。2012年末至2013年初，公司为拓展产品领域，发挥自身生产管理和成本控制的优势，满足日益增长的市场需求，决定进入微型高频晶振领域。希华晶体作为微型高频晶振领域知名厂商，具有研发优势、原材料优势和市场影响力。双方经协商决定合资成立泰华电子专门生产微型高频晶振，由发行人作为控股股东。通过合资成立泰华电子生产微型片式晶体谐振器，合作双方取得了共赢的效果。

　　鉴于希华晶体为公司重要子公司泰华电子的少数股东，同时报告期内希华晶体与发行人产生了原材料采购、产品销售和设备采购等交易，《募集说明书》中将与希华晶体的交易比照关联交易进行披露。除希华晶体为公司子公司泰华电子的少数股东外，希华晶体与公司无其他关联关系。

　　（二）公司与希华晶体关于晶体谐振器产品的交易情况

　　（1）交易的主要内容

　　报告期内，公司与希华晶体关于晶体谐振器产品的购销业务具体情况如下：

　　■

　　（2）交易的必要性和合理性

　　上述交易产生的主要原因在于公司与希华晶体合资成立泰华电子以专门生产微型高频晶振的合作事项。公司成立以来一直以研发和生产低频晶体谐振器为主，为拓展产品领域，发挥自身生产管理和成本控制的优势，满足日益增长的市场需求，公司决定拓展微型高频晶体谐振器领域。同时，希华晶体在微型高频晶振领域具有研发优势、原材料优势和市场影响力。为保证其产品供应渠道，希华晶体一直寻求在生产成本较低的区域拓展其产品供应渠道。基于双方各自的优势和需要，双方经协商决定合资成立泰华电子专门生产微型高频晶振，在微型高频晶振领域展开全方位的深度合作。通过合资成立泰华电子生产微型片式晶体谐振器，合作双方取得了共赢的效果。一方面，公司能够拓展产品领域，在希华晶体的协助下积累微型高频晶振领域的生产经验和市场渠道；另一方面，希华晶体通过参股泰华电子，可以获取稳定和优质的产品供应渠道，维护其市场地位。

　　①向希华晶体采购原材料和微型片式晶体成品的必要性和合理性

　　因微型高频晶振的基座和上盖等原材料技术含量较高，微型高频晶振生产厂商大多数通过外购原材料组织生产。希华晶体能够提供符合公司生产需要的基座和上盖，公司结合当时原材料供应渠道和结算方式选择希华晶体作为原材料供应商。通过向希华晶体采购原材料稳定了公司的原材料供应，推动了公司生产和销售规模的迅速扩大。随着公司生产规模和采购规模的扩大，公司逐渐拓展了原材料供应渠道。同时，随着国内微型高频晶振原材料厂商如三环集团（SZ.300408）的崛起，公司原材料采购渠道将日益丰富。

　　公司以销售自主生产的石英晶体谐振器产品为主，为满足客户对其他型号或品牌的石英晶体谐振器的需求，会在市场采购客户需要的其他石英晶体谐振器，将其销售给客户。希华晶体为石英晶体谐振器行业国际知名厂商，基于与希华晶体的稳定合作关系和采购的便捷性，2015年度公司向希华晶体采购了K3215、M2520和M2016等微型片式晶体谐振器成品对外销售。

　　②关于向希华晶体销售石英晶振产品的必要性和合理性

　　电子元器件行业下游的电子整机生产商一般是向元器件供货商（包括组件商和贸易商）发出采购订单，供货商根据订单将自产和外购的元器件整合配套，统一供应给电子整机生产商。2013年下半年，公司微型高频晶振产品实现规模量产，通过向希华晶体销售产品，公司不仅能实现销售规模的扩大，也有利于公司借助该销售渠道拓展国际市场。

　　公司生产的微型高频晶振产品性能良好、质量稳定，已成为微型高频晶振产品领域新兴的供应商。通过对希华晶体的销售，公司能迅速将产品推向市场，充分发挥自动生产线优势，实现高效率高品质的生产，有利于发挥公司的产品质量优势。通过与希华晶体的全面深入合作，公司实现了微型高频晶振的规模量产并逐渐拓展了自有市场。

　　（3）交易价格的公允性

　　公司与希华晶体的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向希华晶体采购的原材料基座、上盖等，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价和对希华晶体的销售单价，公司对希华晶体的销售价格与非关联方相当，交易价格公允。

　　① 希华晶体采购原材料等的价格公允性分析

　　报告期内，公司向希华晶体采购了M3225、K3215等微型片式晶振基座和上盖等，该原材料为希华晶体以自有研发技术为基础向日本京瓷定制而来，希华晶体未对外销售该原材料，就该同一原材料无希华晶体向第三方的销售价格。希华晶体定制而来的基座产品结构与其他主要供应商提供的基座，在内部结构、材质耗用量和加工工艺上存在差别，各自成本存在显著差异，在对外售价上不具有可比性。为此，通过对比公司的采购价和希华晶体自身的采购价来分析公司向希华晶体采购原材料价格的公允性。

　　报告期内，希华晶体以其原材料的自身采购价上浮一定比例后销售给公司，双方在购销价格发生变动时，签署新的框架协议。报告期内价格变动核查情况如下：

　　A、M3225材料价格变化情况

　　单位：日元/只

　　■

　　B、K3215材料变化情况

　　单位：日元/只

　　■

　　报告期，公司从希华晶体采购原材料等的金额分别为2,244.95万元、3,312.52万元、6,593.99万元和2,339.93万元，占当年采购原材料金额的比例分别为22.89%、28.99%、41.42%和45.61%，主要为上盖和基座等。

　　希华晶体从最终供应商采购原材料后加价3%左右销售给公司，符合市场经营惯例，采购价格公允。

　　② 向希华晶体采购成品的价格公允性分析

　　2015年度以来，公司根据自身客户的产品多样性的需求向希华晶体采购了K3215、M2520、M2016等微型片式晶体谐振器成品进行对外销售，主要价格对比情况如下：

　　■

　　注：上表中2520为希华晶体自产产品，其市场价格高于公司自产M2520产品定价；“其他”主要为振荡器、温度补偿谐振器等产品，品类较为分散。

　　公司以销售自主生产的石英晶体谐振器产品为主，为满足客户对其他型号或品牌的石英晶体谐振器的需求，会在市场采购客户需要的其他石英晶体谐振器，将其销售给客户。2015年和2016年，公司向希华晶体采购了3215、2520、2016等微型片式晶体成品对外销售。

　　公司向希华晶体采购成品的交易定价参考市场同类产品的价格，通过对比公司向希华晶体采购的产品价格及该类产品的对外销售价格，公司在采购自希华晶体的价格适当上浮一定的比例后对外销售，保持了一定的毛利率。公司向希华晶体采购的产品价格不存在显失公允的情形。

　　③ 向希华晶体销售产品的价格公允性分析

　　报告期内，公司向希华晶体销售产品的价格与第三方交易均价的对比情况如下：

　　■

　　因为同尺寸产品存在技术参数差异，同参数产品存在销售规模引起的销售价格差异。报告期内，公司向希华晶体销售M3225的价格与向第三方销售价格相比，互有高低，但总体差异不大。

　　报告期内，公司向希华晶体销售的金额占公司营业收入比例分别为6.31%、10.16%、12.58%和23.18%，公司向希华晶体销售价格差异对公司利润的影响不大。

　　（三）公司与希华晶体的生产设备及配件的交易

　　1、交易的主要内容

　　为筹建和完善微型高频晶振生产线，报告期内公司向希华晶体采购了一系列的生产设备及配件，情况如下：

　　■

　　报告期内，公司向希华晶体购买的设备中“全自动真空封装机”的金额较大，其他设备或零配件等整体金额不大。

　　2、交易的必要性和合理性

　　报告期内，公司向希华晶体采购了包括全自动真空封装机、摇摆装置、银胶搅拌机等生产设备。

　　希华晶体在产品生产工艺的非标工装治具方面具有较强的研发和配套能力。泰华电子生产初期，公司存在采购渠道有限和技术信息不畅，向希华晶体采购生产设备是泰华电子快速组建生产线、提升生产效率和产品质量的需要。

　　上述生产设备中金额较大的“全自动真空封装机”，为微型高频晶振生产专用设备，需要提供前期技术指导和售后维护服务。公司作为该领域初进入者，产品量产初期购买设备数量不多，但维护成本和技术指导成本可能较高，日本设备供应厂商出于经济效益考虑，售价会高于其他客户或不将生产设备直接销售给中国大陆客户。为此，考虑到微型高频晶振相关生产设备的专业性和采购渠道的特殊性，在组建生产线时公司通过Siward Technology Co.,LTD.（以下称为“希华日本公司”，希华晶体在日本的子公司）向设备生产商采购“全自动真空封装机”，由希华日本公司配置附属治具后转售给公司，并由其提供技术培训和设备维护。希华日本公司根据公司需求组装治具，提高了设备兼容性，节省生产线筹建周期，并能够使生产流程更加科学合理和高效，产品质量的稳定性得到了保障。

　　3、交易价格的公允性分析

　　2016年度：

　　序号1，采购自希华日本公司的设备“全自动真空封装机（NAW-7000）及备件”采购金额为11,987.18万日元，其主机“全自动真空封装机（NAW-7000）”原始采购价格为11,500.00万日元，不考虑备件价格的影响，公司采购溢价率为4.24%。

　　序号2，采购自希华晶体的“自动抓取装置及治具”作价4.86万美元，其中的“移栽机（自动抓取装置）”（不含治具），希华晶体的原始购置价格为4.48万美元，不考虑备件价格的影响，公司采购溢价率为8.48%。

　　序号3，采购自希华晶体的“日本FUKUDA粗漏机”作价1,630.00万日元，其原始采购价格为1,565.00万日元，公司采购溢价率为4.15%。

　　序号4，采购自希华晶体的“法国ADIXEN氦漏机”作价5.15万美元，其原始采购价格为5.05万美元，公司采购溢价率为1.98%。

　　序号5，采购自希华晶体的“法国ADIXEN氦漏机”作价5.15万美元，其原始采购价格为5.05万美元，公司采购溢价率为1.98%。

　　序号6，采购自希华日本公司的设备“全自动真空封装机”采购金额为12,015.78万日元，其原始采购价格为11,609.40万日元，公司采购溢价率为3.50%。

　　序号7，采购自希华日本公司的设备“全自动真空封装机”采购金额为12,016.73万日元，其原始采购价格为11,610.30万日元，公司采购溢价率为3.50%。

　　序号8，采购自希华晶体的设备“日本FUKUDA粗漏机”采购金额为1,630.00万日元，其原始采购价格为1,565.00万日元，公司采购溢价率为4.15%。

　　2015年度：

　　序号1，采购自希华日本公司的设备为“全自动真空封装机（NAW-7000）及治具”，采购金额为23,589.67万日元，其主机“全自动真空封装机（NAW-7000）”4台合计的购置价为22,000.00万日元。不考虑希华晶体为主机配置相关治具的金额，公司采购希华晶体上述设备的溢价率为7.22%。

　　序号2，采购自希华日本公司的设备“全自动真空封装机”采购金额为11,200.00万元日元，其原始采购价格为11,000.00万日元，公司采购溢价率为1.82%。

　　序号3，采购自希华日本公司的“银胶搅拌机及治具”作价82.06万日元，其中的银胶搅拌机（不含治具），希华日本公司原始购置价格为78.00万日元，转售给公司时作价为81.00万日元，溢价比率为3.84%。

　　序号4，采购自希华晶体的“多段真空压封机”两台作价美元11.10万元，为希华晶体2011年7月以原价3,000万日元购得，当时折合美元约为40.32万元，因该设备一直闲置，希华晶体作价11.10万美元销售给公司，售价远低于其账面净值。

　　2014年度：

　　序号1、2的设备，为公司向希华日本公司购买而来。基于希华日本公司与日本地区的设备供应商的良好沟通渠道，通过其采购能够获取较好的价格优惠和配置附属治具等配套服务。

　　其中，序号1“银胶搅拌机（ARE-310）及治具”中的银胶搅拌机（不含治具），希华日本公司原始购置价格为78.00万日元，转售给公司时作价为81.00万日元，溢价比率为3.84%。

　　序号2所示“全自动真空封装机（NAW-7000）及治具”，其中“全自动真空封装机”主机销售给公司售价为5,800.00万日元。2014年度，希华日本公司原始购置均价5,600.00万日元，溢价率为3.57%。

　　序号3所示“摇摆装置等零配件”，为公司根据日常生产需要在向希华晶体购买设备时一并联合采购的工艺所需备品备件，合计金额折合人民币为37.24万元，双方按照市场原则定价。

　　向公司销售上述设备的价格较原厂价格略有上调，价格差异不大，主要是因为以上设备需要进行配套附属治具的组装，所以由其先从设备生产商处购买，待将公司定制的附属治具完成组装后再销售给公司，希华日本公司所获的收益主要用于配套治具购置费用和其他费用，定价公允。

　　（四）报告期内关联交易履行程序的情况

　　报告期内，公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定对关联交易履行了内部审批程序，关联股东及关联董事均回避表决。

　　2015年1月公司第一届董事会第十三次会议和2014年度股东大会分别审议通过了《关于对公司近三年期所发生的关联交易进行确认的议案》；2016年2月，公司第二届董事会第四次会议和公司2015年度股东大会，审议通过《关于对公司近三年期所发生的关联交易进行确认的议案》，确认了最近三年的关联交易和预测下一年度的日常关联交易；2017年4月，公司第二届董事会第九次会议和公司2016年度股东大会，审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，审议了2016年度的关联交易和预测下一年度的日常关联交易。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为，上述关联交易内容合法有效，定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）保荐机构的核查意见

　　1、在微型高频晶振领域，大陆厂商与台湾厂商深度合作符合行业特点

　　世界范围内，日本石英晶体元器件厂商基础技术水平和生产自动化程度较高，具备较强的规模和技术优势，是国际石英晶体谐振器制造强国。我国台湾地区厂商近年来发展迅速，产品更新速度快，成本优势有所体现，整体市场竞争力仅次于日本厂商。目前，我国大陆已成为日本、中国台湾和美国之外最主要的石英晶体谐振器的生产、应用、出口地，各类石英晶体谐振器产品的市场规模逐年递增。

　　为参与国际竞争，我国大陆石英晶振厂商与台湾厂商采取战略合作成为石英晶振行业的一个特点。2015年5月在深圳证券交易所创业板上市的惠伦晶体（SZ.300460）为中国大陆石英晶振厂商，通过与台湾晶技展开深度合作，台湾晶技参股惠伦晶体，惠伦晶体通过向台湾晶技及子公司采购原材料、设备和销售成品等展开深度合作，并取得了较好的合作成效。

　　因微型高频晶振的基座和上盖等原材料技术含量较高，微型高频晶振生产厂商大多数通过外购原材料组织生产。希华晶体能够提供符合公司生产需要的基座和上盖，在泰华电子生产初期，公司结合当时原材料供应渠道和结算方式选择希华晶体作为原材料供应商。

　　同时，通过向希华晶体销售产品，公司不仅能实现销售规模的扩大，也有利于公司借助该销售渠道拓展国际市场。基于与公司的合作基础和良好的沟通，希华晶体往往优先向公司采购微型高频晶振，能够缓解其本土工厂成本较高和产能不足的压力。

　　希华晶体在产品生产工艺的非标工装治具方面具有较强的研发和配套能力，报告期内，公司向希华晶体采购生产设备有利于泰华电子快速组建生产线、提升生产效率。希华晶体根据公司需求组装了附属治具，提高了设备兼容性，使泰华电子生产流程更加科学合理、生产线运转更加高效。

　　2、公司与希华晶体交易定价的保障机制

　　报告期内，公司已建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度，且能够得到有效执行，对关联交易规定了严格的审批程序，能够保证关联交易决策程序合规和关联交易价格公允。公司将与希华晶体的交易纳入关联交易制度进行管理，能够保证交易决策程序合规和关联交易价格的公允。

　　希华晶体成立于1988年1月，并于2001年在台湾证券交易所上市（股票代码：2484）。作为一家上市公司，希华晶体制定了严谨完备的内部控制和公司治理相关的规章制度，并加以严格执行。根据其现行的《公司治理实务守则》第十七条的规定：“公司与其关联企业间有业务往来者，应本于公平合理之原则，就相互间之财务业务相关业务订定书面规范。对于签约事项应明确订定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易情形。与关联人及其股东之交易或签约事项亦应依照前项原则办理，并严禁利益输送情形。”《希华晶体科技股份有限公司道德行为守准则》（2009年7月实行）专门规范了公司高管和员工经营诚信的行为准则。

　　希华晶体作为上市公司，具有内部控制和规范治理的机制保证，双方的交易遵循了公允的原则。

　　3、保荐机构关于公司与希华晶体交易的核查结论

　　保荐机构核查了发行人与希华晶体的购销合同、泰华电子的工商资料、访谈公司和希华晶体的相关负责人、查阅了希华晶体的公开资料，分析了公司与希华晶体交易的订单和协议，取得了希华晶体向最终供应商的采购订单和协议等。

　　经核查，保荐机构认为，发行人与希华晶体在当前的行业竞争格局下为参与国际竞争进行的深度合作具有一定的行业特点，报告期内发行人与希华晶体进行交易具有必要性，符合公司生产经营的需求且定价合理公允，不存在利益输送的情况。

　　问题五

　　请申请人补充说明主营产品的技术水平、竞争能力及同行业竞争的相关情况。

　　回复说明：

　　（一）公司的主营业务产品

　　公司主营业务为石英晶体谐振器的研发、生产、销售，主要产品为各种型号的低频（音叉）晶体谐振器（含DIP、SMD）和SMD高频晶体谐振器。

　　石英晶体谐振器作为频率控制和频率选择的基础元件，广泛应用于资讯设备（台式电脑、笔记本电脑、平板电脑）、移动终端（多功能手机、智能手机、GPS、PDA）、网络设备（大型基站、路由器）、汽车电子、消费类电子产品（数码相机、摄像机）、小型电子类产品（石英钟表、多功能计算器、遥控电子玩具、电子类礼品等）、智能电表等，在无线广域网（WAN）、 局域网（LAN）、城域网（MAN）、个人网（PAN）有广泛的应用，包括 3G/4G/5G、蓝牙、WiFi、ZIGBEE 技术等。近年来随着新兴电子产业的快速发展，石英晶体谐振器的应用领域不断扩大。

　　最近三年及一期公司主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司主营产品为低频晶体谐振器TF-206、TF-308等型号和微型片式高频晶体谐振器M3225等型号。

　　（二）公司主营产品的技术水平和竞争能力

　　1、公司主营业务产品的技术水平

　　公司主营业务产品主要为低频晶体谐振器TF-206、TF-308等和微型片式高频晶体谐振器M3225等，以下分为低频晶体谐振器和微型片式高频晶体谐振器进行说明。

　　（1）低频晶体谐振器

　　报告期各年公司低频晶体谐振器产品综合毛利率均稳定保持在40%以上水平，公司低频晶振产品在国内市场具有较高的市场占有率，具有较好的规模优势和定价优势。

　　公司历来重视技术研发，注重将相关先进制造工艺和技术应用到石英晶体谐振器生产制造领域。公司通过自主研发和集成创新，在低频石英晶振领域采取向上一体化的战略，已实现从水晶毛块、锌白铜等最基础的原材料到成品的自主生产，具有明显的规模优势和成本优势，较高的产量使得在材料采购方面具有一定的议价空间。公司通过挖掘潜力，增加原材料的利用效率及原材料的市场价格下降，部分抵销产品的平均价格下降对毛利率的不利影响。由于公司全产业链优势、生产自动化程度较高等优势使得公司的生产成本相对较低，抵御外部降价的风险较高，其产品品质与单位成本在市场中具有较大的市场优势，从而使得低频晶体谐振器毛利率稳定保持在较高水平。

　　（2）微型片式高频晶体谐振器

　　在微型高频晶振领域，公司结合自身生产管理能力和技术能力，开发微型片式晶体谐振器并实现产业化，充分利用了现有生产经验和销售渠道，将公司产品线由音叉晶体谐振器向应用更为广泛的微型片式高频晶体谐振器领域延伸，进一步提高了产品的利润空间，逐渐成为微型片式高频晶体谐振器产品领域的有力竞争者。

　　2013年下半年起，公司开始生产和销售微型片式高频晶体谐振器。2014年底，公司具备了年产微型片式高频晶体谐振器M3225产品1.32亿只的产能，M3225成为公司主要产品之一。石英晶体谐振器的批量生产需要精细化的管理能力、微型机电设备的平稳运行和高效产出与管理人员的专业管理、培训能力，同时与员工的技术熟练程度密切相关。公司M3225产品的稳定增长、M2520和K3215产品的成功量产证明公司已经掌握了微型片式晶体谐振器生产经营相关的工艺和技术。

　　报告期内，公司微型片式高频晶体谐振器的主要产品毛利率变动如下：

　　■

　　报告期内，随着公司首发募投项目“微型片式晶振产业化项目”逐渐实施完成，公司主要微型片式产品M3225和M2520的产能产量逐渐释放，规模效应逐渐显现，公司产品毛利率呈现增长势头。

　　最近两年，公司主营产品同行业上市公司产品毛利率指标对比如下表所示：