中国证券监督管理委员会：

　　贵会签发的《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171001号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”、“发行人”或“公司”）会同长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转债申请相关文件进行了修订。现将具体情况说明如下，请予以审核。

　　（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

　　问题一

　　申请人于2016年9月首次公开发行并上市，截止2016年末，首发募集资金使用率65%。截止一季度末，申请人资产负债率13.2%，本次发行完成后资产负债率将进一步下降到10%。最近一年一期，申请人长短期银行借款余额为0。

　　请申请人说明在前次募集资金尚未投入完毕的情况下，短期内又继续募集资金增加产能的考虑。请说明现有的技术、人员及管理储备是否支持短期内生产规模的大幅扩张，请说明未来新增产能的消化是否存在保障。

　　请申请人提供本次募集资金的投入明细，并请说明非资本性支出的合理性。对于存在预备费及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算说明合理性。

　　请申请人对比同行业资产负债率水平，说明未使用银行借款融资的原因。请论证说明在银行借款余额为0的情况下，本次发行可转债的必要性。

　　请保荐机构核查，请结合企业的货币资金余额、经营活动现金流及银行借款余额情况，分析说明本次募集资金是否超过实际需要量。请补充核查首发“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况。

　　回复说明：

　　（一）请申请人说明在前次募集资金尚未投入完毕的情况下，短期内又继续募集资金增加产能的考虑。请说明现有的技术、人员及管理储备是否支持短期内生产规模的大幅扩张，请说明未来新增产能的消化是否存在保障。

　　1、公司前次募集资金尚未投入完毕的项目与本次募集资金增加产能的项目不同

　　公司于2013年6月向中国证监会提出首次公开发行股票申请，首发募集资金于2016年9月到位。募集资金到位以前，公司以自有资金对“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”进行了投入，截至2016年末该项目基本投入完毕并已经达到了预期效益。截止2016年末，公司首发募集资金使用率65%，首发募集资金中未使用的资金主要为“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”及“技术中心”，本次募集资金增加产能的项目为微型片式高频晶体谐振器和温补型微型片式晶体谐振器。

　　截至2017年6月30日，公司首发募集资金已经使用比例为90.15%，剩余资金占比为9.85%，具体情况如下：

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　　2、公司短期内又继续募集资金增加产能的考虑

　　截至2016年末，公司前次募集资金投资项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”已经基本投入完毕并已达到预期效益，公司微型片式晶体谐振器产品保持了较高的产能利用率、产销率和稳定的毛利率，下游市场前景较好，为此公司拟募集资金用于增加微型片式高频晶体谐振器及温补型微型片式晶体谐振器产品产能。具体说明如下：

　　（1）公司主要产品微型片式晶体谐振器市场需求旺盛

　　作为标准频率源或脉冲信号源，石英晶体谐振器提供了高精度的频率基准，逐步由高端军用电子设备应用拓展到民用电子产品的广阔领域中，被广泛的应用于消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等领域，成为电子工业的基础元器件。基于其优良的特性和低成本的优势，石英晶体谐振器在未来较长的时期内是其他元器件所难以替代的。在日本，石英晶体谐振器被称为“工业之盐”。

　　随着我国电子信息产业的高速发展，信息产业整体技术的稳步提升，相关产业集群效应优势明显，电子信息产业制造中心地位进一步增强。石英晶体谐振器行业作为电子信息产业的基础一直以来就是我国重点扶植和发展的基础产业之一。自上世纪九十年代初期以个人电脑（PC）为代表的资讯设备逐步普及并形成规模量产以来，我国石英晶体谐振器行业成长迅速，各类产品市场规模逐年递增。公司产品微型片式晶体谐振器属频率元器件，主要应用于资讯设备、移动终端、网络设备、汽车电子、消费类电子产品、小型电子类产品等，在无线广域网（WAN）、局域网（LAN）、城域网（MAN）、个人网（PAN）有广泛的应用，包括 3G/4G/5G、蓝牙、WiFi、ZIGBEE 技术等。

　　根据国家工信部统计数据，2016年我国生产电子元件37,455亿只，同比增长9.30%；2016年我国生产手机21亿部，同比增长13.60%，其中智能手机15亿部，增长9.90%，占全部手机产量比重为74.70%。基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

　　（2）公司微型片式晶体谐振器产品具有较强的市场竞争力

　　①公司前次募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”产品保持了较高的产能利用率和产销率

　　公司于2013年6月向中国证监会提出首次公开发行股票申请，首发募集资金于2016年9月到位。募集资金到位以前，公司以自有资金对“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”进行了投入，截至2016年末该项目基本投入完毕并已经达到了预期效益。

　　报告期内，公司微型片式晶体谐振器主要产品的产能和产量情况如下：

　　单位：亿只

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　　报告期内，公司微型片式晶体谐振器主要产品的产销率情况如下：

　　单位：亿只

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　　由上表可见，公司前次募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”产品保持了较高的产能利用率和产销率。

　　②公司微型片式晶体谐振器产品保持了较高的毛利率

　　公司前次募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”2016年完全达产，报告期内，公司微型片式晶体谐振器的主要产品毛利率情况如下：

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　　报告期内，公司微型片式晶体谐振器产品的产能产量逐渐释放、品种逐渐增加，主要产品保持了较高的毛利率。其中，M3225产品毛利率一直稳定在30%以上；M2520随着产品产量的逐年增长，规模效应逐渐显现，其毛利率逐年增长。

　　（3）公司主要产品市场前景较好，现有产能不能满足市场需求

　　公司微型片式晶体谐振器产品具有较强的市场竞争力，下游市场前景较好，随着我国全球产业大国的地位不断凸显，下游电子类产品的需求维持增长态势对石英晶体谐振器行业将形成长期利好。根据国家工信部《2015年电子信息制造业运行情况》显示，2015年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10.50%，实现销售产值同比增长8.70%。其中，电子器件行业销售产值同比增长10.50%、通信设备行业实现销售产值同比增长13.20%。《2016年电子信息制造业运行情况》显示，2016年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%。我国电子信息产业的国际地位不断稳固和提高，主要电子信息产品产量稳步增长。

　　根据国家工信部数据，2016年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.30%。基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。近年来，我国厂商均在努力提升技术层级，提高产品品质，不断丰富产品的客户领域。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

　　目前，公司因订单充足而产能受限，微型片式晶体谐振器产品的交货周期有所延长，公司现有产能不能满足市场需求，需要增加微型片式高频晶体谐振器及温补型微型片式晶体谐振器产品的产能。为此，公司拟实施“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”（简称“微型片式晶振扩产项目”）和“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”（简称“温补型微型片式晶振产业化项目”）。

　　（4）公司前次募集资金剩余部分将按原计划投入，本次投资项目需要再次募集资金

　　截至2017年6月30日，公司首发募集资金合计使用比例为90.15%，其中，“微型片式晶体谐振器产业化项目”已投入比例为99.99%、“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”已投入比例81.67%、“技术中心”项目已投入比例为56.18%。公司首发募集资金剩余比例为9.85%，剩余金额为2,319.55万元，公司将按照首发募投项目实施计划继续对原募投项目进行投入。

　　为此，公司在自有资金有限的情况下，本次投资项目需要募集资金用于购置生产设备等支出。

　　3、公司现有的技术、人员及管理储备能够支持生产规模的扩张

　　公司本次募投项目投资期均为2年，公司将根据市场需求情况和产销率等逐步推进，分步实施，不会在短时间内大幅增加产能。公司现有的技术、人员和管理储备能够支持生产规模的扩张。具体分析如下：

　　（1）技术储备

　　泰晶科技自成立以来即着重于自主知识产权的研发，建立了有效和持续的研发机制。公司通过持续的投入，加强新设备研发与工艺改进，不断提高产品性能，特别注重将相关先进制造工艺和技术应用到石英晶体谐振器生产制造领域，取得了一系列自主知识产权，为公司持续发展创造了有利条件。

　　报告期内，公司保持了较高的研发投入，研发费用占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　石英晶体谐振器的批量生产需要精细化的管理能力、微型机电设备的平稳运行和高效产出与管理人员的专业管理、培训能力，同时与员工的技术熟练程度密切相关。公司M3225产品的稳定增长、M2520和K3215产品的成功量产证明公司已经掌握了微型片式晶体谐振器生产经营相关的工艺和技术。

　　公司为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的两家起草单位之一（另一家为压电晶体行业协会）。公司董事长、总经理喻信东先生为该行业标准的主要起草人之一。2013年-2016年，公司连续四年被国家工信部和中国电子元件行业协会联合认定为“中国电子元件百强企业”。

　　2017年3月，公司与武汉理工大学联合成立“泰晶科技—武汉理工微纳米晶体智能加工装备工程技术研究中心”，融合了公司与武汉理工大学的优势，以产学研结合来提升公司科技创新能力，提升公司的核心竞争力。

　　公司拥有的技术储备有石英晶体谐振器激光调频技术、WAFER片激光调频技术、高频小方片外观与频率自动检测分选技术、自动真空封焊技术等。截至报告期末，公司在中国境内获得授权的专利共71项，其中65项实用新型专利、2项外观设计专利和4项发明专利。在微型片式晶体谐振器领域3年多的生产和研发实践中，公司通过自主研发为今后产品和技术升级储备了相关的工艺和技术。

　　公司已经掌握本次募投项目实施所需的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，积累了多项微型片式晶振技术，具备微型片式高频晶体谐振器和热敏晶振批量生产的技术基础，能够满足募投项目建设和业务发展需要。

　　（2）人员储备

　　公司自成立之初即十分重视在新产品、新设备、新工艺等方面的资源投入与研发能力建设，逐步形成了基层研发人员、资深技术骨干、核心研发团队三级梯队结构合理的研发队伍。

　　公司建立了科学的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的高科技管理和技术人才，引进了国内外石英晶体元器件行业研发生产、专用设备研制、生产管理方面有关专家、工程技术人员。公司2012年11月被湖北省科技厅认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

　　公司在人才培养方面，加强与国内高校和科研院所的合作，坚持在岗培训和技术实践并行。公司与武汉理工大学签订了长期合作协议，共同建立了武汉理工大学研究生培养基地，选派企业的技术人员和研究人员到院校接受指导、进修，不定期邀请专家学者到公司开展人员集中培训。为培养成熟的产业工人队伍，公司与职业学校签订协议，委托培养技术工人和管理人才，主要通过内部选拔的方式为员工设立良好的职业发展规划。

　　公司地处湖北省随州市，当地劳动力充足，目前作为随州市唯一一家上市公司，公司在品牌形象和工资待遇方面都具备一定的吸引力，员工的稳定性比较高。

　　（3）管理储备

　　报告期内，公司管理层保持稳定，随着公司的规模不断扩大，管理层的管理能力和管理经验也得到了大幅的提升。

　　石英晶体谐振器的批量生产需要极高的精细化管理能力。生产各环节对防尘、防静电等环境要求极高，微型机电设备的平稳运行和高效产出与管理人员的专业管理、培训能力以及员工的熟练程度密切相关。基于多年的运营实践，公司在生产的精细化管理方面积累了有效经验，建立了完整的专业管理体系，拥有一批专业的技术研发和生产管理专业人才。

　　公司在微型片式晶体谐振器产业化项目实施中，发挥了自身生产管理经验和成本控制能力，使该产品迅速赢得市场认可，成为公司新的盈利增长点，并培养了一批优秀的中层管理人员。

　　公司于2017年1月和7月先后在武汉东湖高新技术开发区设立了分公司和全资子公司，并购置了办公场地，公司通过在武汉设立分支机构，充分利用武汉东湖高新光谷区位优势、光信息电子产业优势和人才聚集优势，加大公司研发人员和管理人才培养和引进力度，以进一步增强公司技术研发能力和管理水平。

　　公司坚持推行全面质量管理，生产借鉴了台湾、日本制造业的管理经验，加强车间成本管理，推行目标成本管理，降低在生产环节中的各项损耗，提高材料的利用率。公司主要产品在报告期内一直保持了较高的产能利用率。

　　综上所述，公司本次募投项目与公司当前的生产经营规模、财务状况、技术水平、人员情况和管理能力相适应，公司现有的技术、人员及管理储备能够支持生产规模的相应增长。

　　4、公司本次募投项目新增产能消化的保障措施

　　（1）本次募集资金投资主要产品的市场需求分析

　　公司本次“微型片式晶振扩产项目”主要生产M3225型等微型片式高频晶体谐振器，该产品具有超小型、高精度、高稳定性的特点，主要面向智能手机、平板电脑、汽车电子、智能电表、可穿戴设备等多种消费电子和工业应用领域。

　　公司本次“温补型微型片式晶振产业化项目”主要产品为T2520型，是无源晶振的一种。产品具有低成本、高稳定度、小型化、低功耗的特点，主要用于对精确时间和成本均要求较高的应用领域，重点面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费级便携式智能终端，为其卫星导航定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号。

　　公司微型片式晶体谐振器产品作为通用型基础电子元件，广泛应用于资讯设备、移动终端等电子产品领域，部分应用终端的需求量如下表所列：

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　　随着我国全球产业大国的地位不断凸显，下游电子类产品的需求维持增长态势对石英晶体谐振器行业将形成长期利好。我国电子信息产业的国际地位不断稳固和提高，主要电子信息产品产量稳步增长。根据国家工信部《2015年电子信息制造业运行情况》显示，2015年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10.50%，实现销售产值同比增长8.70%。其中，电子器件行业销售产值同比增长10.50%、通信设备行业实现销售产值同比增长13.20%。《2016年电子信息制造业运行情况》显示，2016年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%。2016年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.30%。

　　基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

　　电子产品终端市场的变化将通过下游厂商传导到石英晶体谐振器厂商，各厂商需要在保持优势市场领域的同时，也积极关注并开拓新兴应用市场。在市场供求处于动态调整的过程中，公司拥有技术优势、规模优势和成本优势及市场适应能力，将获得更大的市场空间。

　　（2）公司本次募投项目将逐步实施，新增产能将逐步释放

　　公司本次募投项目投资期均为2年，公司将根据市场需求情况和产销率等逐步推进，分步实施，产能不会短时间内大幅增加。

　　公司本次募投项目“微型片式晶振扩产项目”在项目启动后第6个月至8个月开始进行小批量试生产；在第9个月至第12个月，开始进行中批量生产，形成正常的生产能力；在第20个月至第22个月，继续采购设备进行第二轮小批量试生产；在第23个月至第24个月，进行中批量生产，形成正常的生产能力。

　　本次募投项目“温补型微型片式晶振产业化项目”在项目启动后6个月至8个月开始进行小批量试生产；在第12个月至第24个月，进行中批量生产，逐渐形成正常的生产能力。

　　公司将循序渐进推进本次募投项目，新增产能的逐步释放不会给公司产品销售短时间带来太大压力。

　　（3）公司积极促进现有客户加大对公司新增产能产品的采购

　　报告期内，公司微型片式晶体谐振器产品保持了较高的产能利用率和产销率，公司产品品质已受到市场广泛认可。

　　公司生产的微型片式高频晶振和温补型微型片式晶振为通用型基础电子元件，应用领域十分广泛。公司下游客户作为电子产品制造商和贸易商，对电子元器件均存在综合性的需求。公司成立之来，不断扩展产品线和丰富产品品种，产品线从低频晶振扩展至微型高频晶振、产品品种从TF-308/TF-206为主增加到以TF-308/TF-206、M3225、M2520等产品为主。而公司客户也随着公司产品类型的丰富，并出于其自身对电子元件产品的综合性需求，也相应的增加了对公司的采购品种。

　　所以，基于多年良好的合作关系和对公司产品品质一贯的认可，公司将积极促进既有客户在向公司采购原有晶体谐振器的基础上，增加对公司新增产能产品的采购。

　　（4）拓展销售模式，拓宽销售渠道

　　为充分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对各营销渠道的特点和开发程度，全面强化营销能力，提高市场份额。

　　2017年1月，公司引入外部销售团队，与在智能终端市场领域具有丰富经验的邵政铭先生合资成立了深圳泰卓电子有限公司（其中公司出资占比51%），为公司未来产品的市场拓展奠定基础。

　　在未来时机成熟时，公司将在充分考虑自身条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，通过兼并收购整合行业资源，拓宽销售渠道。

　　（5）继续提升品牌影响力，培养客户黏性

　　经过多年的技术积累和品牌积累，公司已经成为国内晶体谐振器行业的领先企业之一，在国内厂商中居于优势地位。公司在本行业拥有良好的品牌形象和丰富的客户资源，拥有较为全面的新技术，在新产品开发方面，居于市场竞争中有利地位。目前，公司已在TF-206、TF-308、M3225等业务方向形成了较为突出的竞争优势，有利于公司继续发挥客户资源、制造服务能力、成本控制等方面的优势，把握行业发展机遇，实现高于同行业企业的增长速度，继续提升品牌影响力。公司原有产品积累的客户和市场旺盛需求将为本次募投项目新增产能消化提供保障。

　　5、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、主要产品销售合同、行业发展相关数据、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行了访谈，对本次募投项目达产后产能消化的具体问题进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目是在前次募投项目已顺利实施的基础上，经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，发行人已在人才、技术、管理等方面进行了充足准备，具备了实施本次募投项目的条件，并且已对新增产能的消化采取了有针对性的措施，新增产能能够得到有效消化。

　　（二）请申请人提供本次募集资金的投入明细，并请说明非资本性支出的合理性。对于存在预备费及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算说明合理性。

　　1、本次募投项目具体投资数额安排明细

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过21,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募投项目的实施主体均为泰晶科技全资子公司晶体科技，项目建设周期均为2年。

　　根据公司第二届第十次董事会决议通过的可研报告进行的投资估算，本次募投项目总投资29,655.49万元。“微型片式晶振扩产项目”计划总投资11,002.67万元，其中厂房净化改造费360.00万元、设备购置及安装费7,792.67万元、200.00万元用于工程建设其他费用、250.00万元用于预备费、2,400.00万元用于铺底流动资金；“温补型微型片式晶振产业化项目”计划总投资18,652.82万元，其中厂房净化改造费500.00万元、设备购置及安装费13,402.82万元、350.00万元用于工程建设其他费用、400.00万元用于预备费、4,000.00万元用于铺底流动资金。本次募投项目资金投入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次公开发行可转换公司债券募集资金均用于项目的资本性支出，不存在用于非资本性支出。公司将以自有资金用于项目的部分资本性支出和全部的非资本性支出。即本次募集资金投资计划中不含非资本性支出，募投项目的非资本性支出将全部由公司自行筹集资金解决。

　　2、主要科目测算过程

　　（1）微型片式晶振扩产项目

　　① 建筑工程费

　　本项目建筑工程费总投入360万，具体如下：

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　　② 设备购置费

　　本项目新增设备投资7,792.67万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率两个角度考虑，本项目设备主要用于生产、检验，包括清洗机、溅射机、排片机、晶片点胶机、干燥炉、离子刻蚀机、轮焊机等。具体明细如下：

　　■

　　③装修、办公家具购置费

　　本项目包括装修和办公设施，办公场地家具包括办公桌、办公椅、办公用文件柜等办公家具的购置，以及生产、仓储使用的桌子、椅子、柜子等。总投入费用100万元。

　　（2）温补型微型片式晶振产业化项目

　　① 建筑工程费

　　本项目建筑工程费总投入360万，具体如下：

　　■

　　② 设备购置费

　　本项目新增设备投资13,402.82万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率两个角度考虑，本项目设备主要用于生产、检验，包括清洗机、溅射机、排片机、晶片点胶机、干燥炉、离子刻蚀机、轮焊机等。具体明细如下：

　　■

　　③装修、办公家具购置费

　　本项目包括装修和办公设施，办公场地家具包括办公桌、办公椅、办公用文件柜等办公家具的购置，以及生产、仓储使用的桌子、椅子、柜子等。总投入费用150.00万元。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告及测算表、发行人定期报告、财务报告等，并对发行人相关负责人进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目非资本性支出部分全部由公司自行筹集资金解决，募集资金投资计划中不含非资本性支出，拟使用募集资金金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。

　　（三）请申请人对比同行业资产负债率水平，说明未使用银行借款融资的原因。请论证说明在银行借款余额为0的情况下，本次发行可转债的必要性。

　　1、公司最近一年一期资产负债率较低的原因及合理性

　　报告期各期末，公司的短期借款余额分别为4,750.00万元、6,748.07万元、0万元和0万元。2016年末短期借款余额比2015年末余额减少6,748.07万元，主要系公司2016年度将银行借款全部偿还所致。公司银行借款主要为抵押借款，抵押资产为房产、土地、机器设备，借款用途主要为购买原材料和流动资金，借款期限较短，主要为1年以内。

　　公司最近三年一期资产负债率（合并）与同类行业公司的平均水平对比如下：

　　■

　　公司一直以来稳健经营，控制财务风险。2014年末和2015年末，公司虽未上市，筹集资金渠道有限，主要靠经营积累、银行借款筹集资金，但合并资产负债率与同行业上市公司基本持平。2014年末，因华东科技非公开发行股票募集资金105亿元到账但未办理完成股权变更登记而临时计入“其他应付款”使得资产负债率高至96.37%，整体抬高了行业平均水平。

　　2016年9月，公司首发募集资金到位，对募投项目预先投入部分进行了置换，货币资金短时间内比较充裕，出于节省财务费用考虑，公司归还了银行借款，导致最近一年及一期末资产负债率较低。经测算，公司若全部采用债务融资实施本次投资项目，2016年末公司资产负债率将从13.98%上升至34.18%，将高于同行业平均水平，导致公司偿债能力下降，财务风险加大。

　　2、公司最近一年一期未使用银行借款融资的原因

　　公司最近一年一期未使用银行借款融资的原因在于：

　　（1）2016年9月，公司首次公开发行股票募集资金到位，2016年11月通过置换募投项目前期自有资金投入12,234.94万元，短期内增加了公司可支配流动资金；

　　（2）公司产品销售具有一定的季节性，第三季度和第四季度为公司销售旺季，第四季度和第一季度公司回款较多，短期内资金充裕；

　　（3）银行借款每年产生较大的利息支出，为节约财务成本，公司采取比较灵活的借款方式，根据资金情况和使用计划，及时调整银行借款余额。

　　综上，公司在自有资金相对宽松的时候，一般会偿还银行借款，故最近一期末，公司银行借款余额为0。公司将根据日常经营资金需求情况、对外投资情况以及本次募投项目自筹资金和预先投入资金情况，向银行借款融资。

　　随着公司2017年生产计划的实施和本次募投项目的前期投入，截至2017年6月30日，公司银行借款余额增加至5,500万元，后续公司将会根据资金需求和融资环境增加银行借款。

　　3、在银行借款余额为0的情况下，本次发行可转债的必要性

　　（1）公司资金状况及用途规划无法满足本次募投项目资金需求

　　截至2017年3月31日，公司账面资金余额为?14,474.26万元，其中公司首次公开发行股票募集资金专户余额4,934.13万元，该募集资金将于2017年度陆续投入并实施完毕。剔除前次募集资金专户资金，公司剩余资金为9,540.13万元，该资金无法满足本次募投项目需求。

　　（2）公司现有银行授信额度难以满足本次募投项目资金需求

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已取得银行授信情况如下：

　　单位：万元

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　　公司目前已取得银行共1.88亿元人民币一年期的综合授信额度，准备用于日常资金周转。由于现阶段公司规模相对较小，无法取得银行长期授信。经公司审慎测算，本次募投项目所需资金量合计29,655.49万元，建设期为两年，现有银行授信额度不足，并有时间限制，无法满足本次募投项目所需资金。

　　（3）本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的财务结构

　　公司一直稳健经营，控制财务风险，若公司实施本次投资项目能够全部采用银行借款等债务融资方式解决资金来源问题，以2016年末财务数据为基础，融资完成后，公司资产负债率情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可见，公司若全部采用债务融资实施本次投资项目，公司资产负债率将从13.98%上升至34.18%，高于同行业平均水平，导致公司偿债能力下降，财务风险加大。

　　公司本次选择可转债融资，尽管在发行初期将提高公司的资产负债率，但从长期来看，随着债券持有人逐步转换为股票，公司负债规模将逐步降低，公司将有望维持相对稳健的资本结构。因此，本次可转债融资是公司在维持资本结构相对稳健前提下的较为合理的融资方式。

　　（4）本次融资选择可转债产品有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力

　　本次发行可转债在转股前，若按照利率3.0%测算，每年产生的利息不超过645万元，且可转债的票面利率通常呈现为前低后高的阶梯形。转股期为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期间，发行人利息费用有望持续降低。当全部转股后，本次发行可转债还本付息的财务负担全部解除。

　　因此本次选择发行可转债，将有利于节约财务费用，提高公司的盈利水平，也为本次募投项目取得成功提供了更有利的条件，总体上有利于公司股东利益的最大化。

　　（5）通过发行可转债融资符合公司全体股东的利益

　　2017年以来，金融去杠杆的任务愈加明确，金融监管进入实质性阶段，银行对企业信用贷款的审批周期变长，额度缩紧，使得通过债务融资满足公司的战略发展需求的不确定性增高。此外，债务融资利率持续走高，通过债务融资将增加公司融资成本。

　　为选择最优的融资方式，以实现股东利益最大化，公司对可转债融资和银行借款融资对股东收益的影响进行了分析。模拟计算如下：

　　本次发行可转债募集资金规模为21,500万元。公司以2016年归属于上市公司股东的净利润5,902.63万元为基础，测算采用可转债融资和银行借款融资对发行完成后公司2018年基本每股收益的影响。

　　假设：

　　1、本次可转债转股价为32.57元/股（2017年7月12日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者），2017年12月31日发行完毕。2018年假设有三种可能：（1）转股率0%；（2）6月30日转股50%；（3）6月30日转股100%；

　　2、2018年预计归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；

　　3、本次可转债未转股部分债券票面利率为3%；

　　4、银行借款利率按照一至三年（含三年）基准贷款利率4.75%测算；

　　5、适用所得税税率为15%。

　　单位：万元、万股

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　　根据上述测算，采取可转债融资方式的每股收益高于银行借款融资方式的每股收益，更符合上市公司全体股东的利益。

　　综上所述，公司采取发行可转债方式募集资金解决募投项目部分资金缺口，有利于公司长远发展和股东利益最大化。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅申请人本次募投资项目的可行性研究报告、核查了申请银行授信协议、整体资金需求测算过程；并向申请人主要高管了解本次募集资金投资项目的必要性及合理性。

　　经核查，保荐机构认为公司自有资金、银行授信难以满足本次募投项目的资金需求，公司采用公开发行A股可转债形式解决本次项目部分资金需求具有合理性及必要性。

　　（四）请保荐机构核查，请结合企业的货币资金余额、经营活动现金流及银行借款余额情况，分析说明本次募集资金是否超过实际需要量。请补充核查首发“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况。

　　1、本次募集资金未超过实际需要量

　　（1）公司货币资金余额情况

　　截至2017年3月31日，公司货币资金余额为14,474.26万元，其中公司首次公开发行股票募集资金专户余额4,934.13万元，该募集资金将于2017年度陆续投入并实施完毕。剔除前次募集资金专户资金余额，公司货币资金剩余金额为9,540.13万元，该资金将用于以下用途：

　　①用于满足公司日常经营所需流动资金储备

　　目前公司处于高速发展阶段，整体规模不断扩大，综合竞争力不断增长。2016年收入为3.70亿元，较2015年收入3.20亿元，增长15.55%，因此，随着公司业务规模的持续扩大，公司需要增加流动资金的储备。2017年-2019年公司流动资金缺口预计分别为3,811.48万元、4,635.74万元和5,638.26万元，合计14,085.48万元。具体测算情况如下：

　　A、历史营业收入及营业收入年增长预测

　　公司2014年至2016年营业收入及增长率情况如下：

　　（湖北省随州市曾都经济开发区）

　　

　　保荐人（主承销商）

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　　二〇一七年七月