证券代码：300520         证券简称：科大国创         公告编号：2017-35

　　科大国创软件股份有限公司关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年7月18日审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计611,600股，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划概述

　　1、2016年8月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2016年10月28日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年9月26日，授予对象314人，授予数量407.5万股，授予价格44.25元/股，授予股份的上市日期为2016年11月1日。

　　5、2017年7月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，调整后刘健、程旭等10人持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明

　　1、回购原因、数量、价格

　　公司原激励对象刘健、程旭等10人因个人原因已经离职，公司已同意其离职申请，并已办理相关离职手续。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，公司决定回购注销刘健、程旭等10人已获授但未解锁的限制性股票。同意回购注销上述10人合计持有的未解锁的限制性股票611,600股；回购价格为20.114元/股。

　　2、回购价格说明

　　公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为44.25元/股；2017年7月，公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股的 2016年度利润分派方案。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因刘健、程旭等10人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为44.25/（1+1.2）=20.114元/股。

　　3、拟用于回购的资金来源

　　本次回购注销公司拟用于回购的资金总额为人民币12,301,500元，全部为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由211,365,000股减少至210,753,400股。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

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　　本次回购注销部分的限制性股票于2016年度及2017年1-6月计入管理费用的99.78万元将于2017年进行冲回，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销上述人员持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销上述人员持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。经核查，公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司回购注销刘健、程旭等10人所持有的已获授但尚未解锁的全部股份。

　　六、法律意见书结论性意见

　　安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、安徽天禾律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　

　　

　　

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2017年7月18日