本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）自筹资金与关联方北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）共同出资 40,000 万元人民币设立西安星河网络小额贷款有限公司（暂定名，以注册登记机构核定为准；以下简称“西安星河”）。其中，公司出资20,400万元，持股比例为51%；星河世界出资19,600万元，持股比例为49%。本事项已经2017年2月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了，并经2017年3月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据西安市新城区人民政府金融工作办公室《西安市网络小额贷款公司试点管理办法》、《关于西安星河网络小额贷款有限公司（筹）变更注册资金的通知》要求，需追加西安星河注册资金10,000万元，注册资金由40,000万元增至50,000万元。其中，公司出资额为30,000万元，持股比例为51%；星河世界出资额为20,000万元，持股比例为49%。本次审议追加投资额。

　　公司及星河世界实际控制人均为徐茂栋先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　公司于 2017年7月18日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加投资的议案》,关联董事徐茂栋、李小雨、杨利军、韦京汉回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。西安星河的设立尚须西安市新城区人民政府金融工作办公室、工商行政管理机构批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 关联方基本情况

　　公司名称：北京星河世界集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区上地信息路18号3005室

　　设立时间：2005年12月01日

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：徐茂栋

　　实际控制人：徐茂栋

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110108783239818E

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 主要财务数据：

　　2016年度主要财务指标为(未经审计)：营业收入1,872.1264 万元、净利润10,371.4854 万元、总资产为761,479.6095万元、净资产273,918.2424万元。

　　3. 关联关系

　　星河世界与公司实际控制人均为徐茂栋先生，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与星河世界均以自筹资金投资设立西安星河。

　　标的公司基本情况：

　　公司名称：西安星河网络小额贷款有限公司（暂定名，以注册登记机构核定为准）

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地点：陕西省西安市新城区

　　经营范围：根据监管部门的规定，专营各类中小企业及个人小额贷款（不吸收公众存款）；提供中小企业发展、管理、财务咨询服务；办理其他经批准的业务。其中，贷款业务可通过互联网在线上开展，线下业务仅限西安市范围。上述信息以登记机构最终核准内容为准。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资目的

　　公司及星河世界拟共同出资设立的西安星河，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

　　2016年2月，西安市人民政府发布了《促进互联网金融产业健康发展的意见》。9月，西北地区唯一的自贸区落户陕西。根据上述区域战略规划和产业布局，多项发展机遇叠加，西安市未来将走特色化、差异化的城市发展路线，在金融、文创、科教、先进制造等领域掀起新一轮发展，成为我国西部地区发展的新引擎。根据新城区金融街的发展规划，将引入互联网股权众筹平台、网络小额贷款、第三方支付、网络金融超市等企业入驻。同时，随着科技金融发展的方兴未艾，各大城市都在着力打造科技金融产业园区，扶持和孵化中小科技金融企业。公司本次在西安发起设立互联网小贷公司，可以促进本市金融发展，对招商引资起到示范作用，实现公司与城市的良好互动与共同发展。

　　本次在西安设立互联网小贷公司，是公司探索落实金融科技行业的重要战略举措。依托公司旗下北京星河金服集团有限公司业务平台，打破传统模式，结合金融科技的核心技术，为公司优质中小微企业及客户提供服务。公司将整合旗下业务资源，发挥协同效应优势，有利于公司拓展新的投资发展空间，能够增强公司风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续健康发展，同时推动互联网普惠金融事业的发展。

　　2.设立新公司存在的风险

　　（1）审批风险。根据法律法规相关规定，公司和星河世界拟以自筹资金共同设立互联网小贷公司尚需经过西安市新城区金融工作办公室初审、西安市金融工作办公室审核、陕西省金融工作办公室审批（上述审批流程尚需当地政府相关部门根据审批权限最终确定），设立审批具有一定的不确定性。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。由于互联网小贷公司的设立需经过相关政府主管部门审批同意方可获得核准。因此，此事项具有一定的不确定性。

　　(2)信用风险

　　由于全社会信用制度尚未健全，小额贷款公司的贷款更具有次级贷款特征，所面临的潜在风险更大，一旦贷款不能收回，小额贷款公司将蒙受损失。因此对小额贷款公司的风险控制和化解风险的能力提出了较高的要求。

　　(3)可持续性风险

　　小额贷款公司面临的经营风险，加上只贷不存的制度设计，可能使其发展壮大面临资金瓶颈，一旦贷款不能收回，其经营可持续性将面临风险。

　　(4)产品风险

　　小额贷款公司若不能根据市场变化，适时推出适合市场需要的小额信贷产品，势必导致业务萎缩。产品都有生命周期，小额贷款机构必须面对产品风险。

　　(5)操作风险

　　市场要求小额贷款公司发放次级贷款，业务经办人的判断对风险识别非常重要。误操作会给小额贷款公司带来损失。小额贷款公司虽强调特殊风险控制理念，运用特殊的风险控制技术，但人为失误难以杜绝，因此操作风险不容忽视。

　　(6)道德风险

　　员工应有良好的职业道德，员工道德缺失会给公司带来损失。

　　3.对外投资对公司的影响

　　公司及星河世界拟共同出资设立互联网小额贷款有限公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将制定内控管理制度和业务流程，包括：信贷业务管理制度、风险监控管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度等，建立完整的风控体系和符合互联网小贷的风控模型，打造具有丰富行业经验的业务团队。利用互联网大数据和征信技术，贯穿整个业务流程，同时驱动业务的创新和发展。公司将加强贷前审核、贷中监控及贷后管理的整个流程管控，随时修正和完善业务流程和风控模型。加强系统建设，通过动态监控流动性风险指标和信用风险指标，及时获取预警信息。通过定期检查机制，做好贷后管理，及时采取有效的防范措施。

　　五、其他有关事项的说明

　　1.拟设立互联网小额贷款公司所需的审批程序

　　公司和星河世界拟以自筹资金共同设立互联网小贷公司尚需经过西安市新城区金融工作办公室初审、西安市金融工作办公室审核、陕西省金融工作办公室审批（上述审批流程尚需当地政府相关部门根据审批权限最终确定），设立审批具有一定的不确定性。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》后，公司已成立了工作组加快推进设立互联网小额贷款公司事项向有关政府部门办理申请报批手续。

　　2.小额贷款业务模式

　　拟成立的互联网小额贷款公司主要是针对星河世界旗下所控股或参股经营的O2O、B2B电商所服务的小微企业，这些小微企业多以轻资产运营，缺少抵质押的房产或其他实物商品，因此很难从传统金融机构获得贷款，信贷需求处于长期压抑状态，拟成立的互联网小额贷款公司可推出多款信贷产品，通过对线上交易流水数据等信用信息的审核，为其提供快捷贷款服务，以满足小微企业的贷款需求。目前，星河世界旗下子公司通过互联网营销等方式覆盖了70多万家小微企业，积累了丰富的企业数据，如交易情况、经营情况、运营情况等，这些数据对小微企业的信用识别、数据增信、风险定价等方面具有重要价值。通过对线上数据的挖掘与分析，可以有效解决这类“现金流良好、抵质押品不足”小微企业融资难题，利用大数据征信技术可以助力小微企业的可持续发展。

　　3.风控手段与措施

　　（1）客户评级及预授信

　　本阶段是整个业务的核心和关键，利用星河世界自身多年积累的商户特征，基于大数据风控模型的建立，对客户进行分类识别和风险定价。通过数据收集、行为建模、构建画像、风险定价等几个阶段，对客户的数据进行分析，列出客户白名单和预授信额度，并进行初步风险定价。纳入风险建模的主要因子将包括但不限于：企业历史经营数据、成立时间、盈利能力、偿债能力、运营能力，网上投诉情况、企业诚信、已有负债、或有负债等。

　　（2）线上+  线下营销推广

　　借助星河世界网络平台资源现有线下销售队伍，针对白名单用户的列表进行线上和线下营销推广，找到有融资需求的客户，引导他们进行在线申请，上传所需资料。

　　（3）在线风控及线下审核

　　利用商户已有的数据评级及预授信额度，结合客户上传的相关材料（电子版），同时借助和集成市场上第三方数据进行反欺诈甄别，辅助线上人工审核与校验，在 1 小时-1 天内在线给出最终授信额度和风险定价。

　　（4）在线签约

　　客户若认可授信额度、贷款期限及风险定价，则可以通过经 CA 认证的数字签名系统在线签署电子借款合约（纸质版合约需随后线下同时签署），我公司保留签约视频及数字签名，以此成为双方所认可并不可抵赖的法律依据。

　　（5）财务审核放款

　　审核通过并成功签约的客户经财务人员通过财务系统审核后直接将借款通过企业网银汇入借款客户账户。

　　（6）被动或主动还款

　　按照借款合同约定的期限和方式，客户应在约定还款日向本公司足额归还本金及利息。客户可以通过选择第三方支付公司的代收款方式自动扣收应还本息，也可通过公司网站的主动还款平台归还借款，还可以通过网银方式线下归还本息。

　　（7）贷后检查与审计

　　通常公司会根据客户的进销存情况和POS 流水情况间接掌握公司贷后实际经营，但仍将按照一定比例和行业特征，抽取部分客户由线下团队或委托第三方合作机构进行线下实地贷后检查，对出现风险的客户进行及时跟进和风险的防范与化解。

　　（8）催收及不良处置

　　公司有专门的贷后催收团队，可以专业地通过电话、短信、邮件、上门拜访等方式对逾期的客户进行催收管理，对于逾期时间达 6 个月以上的客户将采取委托第三方合作催收机构帮助催收。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2017年年初至本公告披露日，公司与星河世界已发生的各类关联交易的总金额为7000万，不包括本次关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　本次交易满足公司发展战略规划及业务转型的需求，新公司开展的金融业务符合公司的战略布局，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司此次与关联方共同投资的事项，并同意将此事项提交公司董事会审议。

　　2.独立董事意见

　　本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。本次交易表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，表决程序合法有效。本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们对此项议案无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件

　　1、浙江步森服饰股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、浙江步森服饰股份有限公司第四届二十一次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、西安市新城区人民政府金融工作办公室出具的《关于西安星河网络小额贷款有限公司（筹）变更注册资金的通知》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　二○一七年七月十八日

　　证券代码：002569         证券简称：步森股份        公告编号：2017－062

　　浙江步森服饰股份有限公司关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加投资的公告