证券代码：000892            证券简称：欢瑞世纪           公告编号：2017-76

　　欢瑞世纪联合股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“欢瑞世纪”）于2017年3月2日、6月8日分别披露了本公司全资子公司欢瑞影视和欢瑞营销与北京卫视和安徽卫视签订日常经营合同的公告。深圳证券交易所进行了事后审核，并于2017年6月13向公司出具了《关于对欢瑞世纪联合股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第138号 ，以下简称“问询函”）。公司董事会组织各相关部门对问询函所涉事项进行了自查和分析讨论，现将回复内容公告如下：

　　一、广告代理协议显示，欢瑞营销承诺招商以安徽台的广告招商方案和价格体系为标准。请你公司说明欢瑞营销承包的广告资源招商价格体系，测算按该体系价格可以实现的广告收入；同时说明安徽台该时段该等广告资源对应的往年的广告收入，是否与本次签订合同差异较大，若是，同时说明差异较大的原因。

　　回复：

　　（一）欢瑞营销承包的广告资源招商价格体系，测算按该体系价格可以实现的广告收入。

　　1、欢瑞营销承包的广告资源招商价格体系

　　欢瑞营销承包安徽卫视广告资源的定价体系参考安徽卫视的广告刊例价测算拟定。欢瑞营销拥有安徽卫视《海豚周播剧场》冠名和特约资源（即合同里约定的“一冠三特”）。其中：

　　冠名刊例价格为3,500万元/季度（根据广告销售淡旺季分别执行20%至40%不等的折扣），即：700万元至1,400万元；

　　特约刊例价格为1,500万元/季度（根据广告销售淡旺季分别执行20%至40%不等的折扣），即：300万元至600万元。

　　2、可实现的广告收入

　　根据以上价格体系可以估算出来的每季度广告收益为1,600万元至3,200万元/季度，即全年可实现的收入约为3,733万元至7,466万元（按实际7个月算），与实际要支付的成本1.7亿元相比，仍有1.33亿元至0.95亿元的差距。

　　（二）安徽台该时段该等广告资源对应的往年的广告收入，是否与本次签订合同差异较大，若是，同时说明差异较大的原因。

　　1、安徽卫视往年该时段该等广告资源对应的广告收益

　　去年以前，安徽卫视同时段并无周播剧场，其广告收入无可比性。但是，按照央视市场研究股份有限公司（以下简称“CRT”）提供的去年同期安徽卫视的其它广告收入数据进行分拆测算，对应到今年周播剧场的广告收入约为7,000万元左右。与欢瑞营销同安徽卫视签订合同约定的保底承包费用1.7亿元相比，存在一定差异。

　　2、差异产生的原因是：

　　一方面，为了上市公司业绩的持续稳定增长，以及品牌价值的进一步提升，我们与安徽卫视的合作，正是上市公司与卫视平台进行“电视剧排播权+广告招商运营权”的新型合作模式的尝试。这个模式即，上市公司与安徽卫视共同构建“周播剧场”项目，并通过欢瑞影视向周播剧场独家供剧、欢瑞营销对剧场的“一冠三特”的广告资源进行独家售卖。这与以往单纯、被动供剧模式不同的是，我们有主动供剧的排播权，还有实现附加收益的可能性（广告招商收益权）。且，安徽卫视属于一线卫视平台，其行业地位有助于“欢瑞世纪”品牌的进一步提升。

　　另一方面，欢瑞营销与安徽卫视广告合作协议商定之初，考虑到“保底费用以外的收益，安徽卫视参与分成”这一条款，即保底费以下的收益归欢瑞营销所有，广告保底费订得高一些对欢瑞营销的收益是有益的，因此，欢瑞营销接受了安徽卫视的条件并签署了合作协议。

　　二、电视剧著作权许可使用协议显示，欢瑞影视170集电视剧包括《大唐荣耀2》《龙珠传奇》《青云志2》等，每集100万元。请你公司说明欢瑞影视为安徽台海豚剧场提供的电视剧，哪些为首轮播出，哪些为非首轮播出，对比同类电视剧在过往商业模式下每集实现的收入，测算该170集电视剧在过往商业模式下可能实现的收入，是否与本次签订合同差异较大，若是，同时说明差异较大的原因。

　　回复：

　　（一）欢瑞影视为安徽台海豚剧场提供的电视剧，哪些为首轮播出，哪些为非首轮播出？

　　欢瑞影视为安徽卫视海豚剧场已确定并已制作完成的供剧有《大唐荣耀2》《龙珠传奇》《青云志2》，均系首轮非独播剧目。

　　（二）对比同类电视剧在过往商业模式下每集实现的收入，测算该170集电视剧在过往商业模式下可能实现的收入，是否与本次签订合同差异较大，若是，同时说明差异较大的原因。

　　1、在上市公司与卫视平台进行“电视剧排播权+广告招商运营权”的新型合作模式下，欢瑞影视与安徽卫视的合作合同约定100万元/集的销售价格，欢瑞影视可以实现的销售收入为1.7亿元。

　　2、在过往模式（过往模式，即指“公司将电视剧的‘中国大陆境内独家首轮卫星电视播映权’销售给电视台”）下，首轮供剧可以实现的销售收入为100万元/集至200万元/集。在过往模式下，若按平均150万元/集向安徽卫视供剧，可以实现的销售收入为2.55亿元。

　　3、两者相比，销售收入存在差异。产生差异的主要原因是：欢瑞影视给安徽卫视的供剧虽然是首轮，但按“先网后台”（即，先网络播出后电视台播出）我们给安徽卫视的供剧从整体上看已经是非首轮销售，销售价格虽低于过往模式但已是额外的收益。

　　三、请你公司结合欢瑞营销已取得的广告合同或在手订单，说明欢瑞营销实现协议约定的1.7亿元广告收入的可能性，由欢瑞营销向安徽台保底支付承包费用、并约定安徽台收到广告费后向欢瑞影视支付电视剧费用的安排，是否系为了保障重组标的业绩实现而损害了上市公司其他子公司的利益。

　　回复：

　　（一）欢瑞营销实现协议约定广告收入的可能性。

　　1、欢瑞营销向安徽卫视、北京卫视支付广告费用情况

　　按照“周播剧场项目”合作协议的约定，欢瑞营销需要向安徽卫视、北京卫视分别支付1.7亿和1.558亿广告费用。

　　2、欢瑞营销实现协议约定广告收入的可能性

　　截止目前为止，上市公司与卫视平台进行“电视剧排播权+广告招商运营权”的新型合作模式的优势尚未突显，加之2017年3月至今为广告销售淡季，广告招商效果并不理想，欢瑞营销存在无法收回部分成本的可能性与风险。

　　1）欢瑞营销在安徽卫视尚未进行实质性的广告招商，预计从2017年8月份起将可能发生广告招商业务。

　　2）欢瑞营销在北京卫视除曾签署过冠名客户短期（一个月）投放的广告发布委托代理合同、涉及金额150万外，目前尚无其它广告收入（尽管按“一冠三特”签署了4份合同，投放的客户分别是周大福珠宝、58旗下安居客、TATA木门、欢瑞游戏，但均为进行客户培育的“赠送”，无实际收入）。

　　即，单就目前的广告收入来看，与广告成本支出之间存在巨大差距。

　　3、欢瑞影视与欢瑞营销同卫视平台签订“电视剧排播权+广告招商运营权”项目，是从上市公司整体布局上考虑的，欢瑞营销与欢瑞影视是实施这个战略构想的两个支点，供剧端获得的收益是可以弥补或大部分弥补广告招商端可能产生的亏损的。

　　1）我们除了向卫视平台供给自产剧外，还可以通过对外采购，然后分别向网络媒体、电视台销售供剧的方式增加收入，这部分供剧可产生的收益为2.38亿元，其构成如下：

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　　2）随着下半年即将到来的酒水饮料快消行业销售旺季和暑期及金九银十的媒体旺季，我们预计未来两个季度、两个平台约有4,000万元至7,000万元的广告收入。

　　综合以上供剧收入与招商收入，共计可获得约2.791亿元至3.091亿元的收入，与向安徽卫视、北京卫视支付的广告费用3.25亿元相比，存在1,670万元至4,670万元的差距，即亏损。

　　（二）由欢瑞营销向安徽台保底支付承包费用、并约定安徽台收到广告费后向欢瑞影视支付电视剧费用的安排，是否系为了保障重组标的业绩实现而损害了上市公司其他子公司的利益。

　　1、欢瑞营销与两家卫视签订的合同，属于日常经营活动的商业合作。合同里的“保底支付承包费用、收到广告费后向欢瑞影视支付电视剧费用”条款是两家卫视平台基于其自身收支平衡的考虑所提出的，我们不存在“为了保障重组标的业绩实现而损害上市公司其他子公司利益”的意图。

　　2、为了解决这个项目的综合收支平衡问题，欢瑞影视承诺：

　　欢瑞营销与北京卫视和安徽卫视合作周播剧场所产生的全部亏损均由欢瑞影视无条件承担，并计入欢瑞影视业绩承诺抵减项下。

　　四、你公司今年3月份与北京卫视有同样形式的合作，请你公司按照前述问题，对与北京卫视的相关合作同时进行分析说明。

　　回复：

　　（一）欢瑞营销承包的广告资源招商价格体系，测算按该体系价格可以实现的广告收入。

　　1、欢瑞营销承包的广告资源招商价格体系

　　欢瑞营销承包北京卫视广告资源的定价体系参考北京卫视的广告刊例价测算拟定。欢瑞营销拥有北京卫视《新剧场》冠名和特约资源（即合同里约定的“一冠三特”）。

　　上市公司与卫视平台进行“电视剧排播权+广告招商运营权”属于新的商业模式，欢瑞营销对广告招商情况的预计过于乐观，在冠名刊例价格和特约刊例价格上实行的折扣率低，“一冠三特”的打包价约为6,000万元/季度。其后，欢瑞营销根据市场的实际情况做出了调整，调整后的结果请参见本公告“一、（一）、1”之回复内容。

　　2、可实现的广告收入

　　根据以上价格体系可以估算出来的每季度广告收益为1,600万元至3,200万元/季度，即全年可实现的收入约为5,333万元至1.066亿元（按实际10个月算）。

　　以上可实现的广告收入与公司于2017年3月2日披露公告时按6000万元/季度估算的1.8亿元收入存在差距。

　　（二）北京台该时段该等广告资源对应的往年的广告收入，是否与本次签订合同差异较大，若是，同时说明差异较大的原因。

　　1、北京卫视往年该时段该等广告资源对应的广告收益

　　去年以前，北京卫视同时段并无周播剧场，其广告收入无可比性。但是，按照CRT提供的去年同期安徽卫视的其它广告收入数据进行分拆测算，对应到今年周播剧场的广告收入约为9,000万元左右。与欢瑞营销同北京卫视签订合同约定的保底承包费用1.558亿元相比，存在一定差异。

　　2、差异产生的原因：

　　请参见本公告“一、（二）、2”之回复内容。

　　（三）欢瑞影视为北京台新剧场提供的电视剧，哪些为首轮播出，哪些为非首轮播出？

　　根据合同的约定，我们的供剧要保持安徽卫视与北京卫视的同步，因此，向北京卫视所供剧片也同是首轮非独播剧目的《大唐荣耀2》《龙珠传奇》《青云志2》。

　　（四）对比同类电视剧在过往商业模式下每集实现的收入，测算该170集电视剧在过往商业模式下可能实现的收入，是否与本次签订合同差异较大，若是，同时说明差异较大的原因。

　　在上市公司与卫视平台进行“电视剧排播权+广告招商运营权”的新型合作模式下，欢瑞影视与北京卫视的合作合同约定77.647万元/集的销售价格，欢瑞影视可以实现的销售收入为1.32亿元（具体价格以双方签订的《电视剧播映权许可使用合同》为准）。

　　其它情况请参见本公告“二、（二）、2”之回复内容。

　　（五）欢瑞营销实现协议约定广告收入的可能性；由欢瑞营销向北京卫视保底支付承包费用、并约定北京卫视收到广告费用后向欢瑞影视支付电视剧费用的安排，是否系为了保障重组标的的业绩实现而损害了上市公司其他子公司的利益。

　　详情请见本公告“三、（一）”和“三、（二）”之回复内容。

　　五、请财务顾问进行核查同时发表明确意见。

　　回复：

　　就以上问题，公司财务顾问新时代证券股份有限公司查阅了相关的业务合作协议、银行收付款凭证、欢瑞影视出具的承诺函等资料后，发表核查意见如下：

　　经核查，本财务顾问认为，上市公司与安徽卫视、北京卫视进行的“电视排播权+广告招商运营权”合作项目系交易各方出于自身利益最大化的考虑，不存在为了保障欢瑞世纪重组标的的业绩实现而损害上市公司其他子公司利益的情况。

　　特此公告。

　　

　　

　　

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇一七年七月十八日