证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 告编号：2017-008
浙江诚邦园林股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江诚邦园林股份有限公司(以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2017年7月27日在杭州市之江路599号公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。本次董事会已于2017年7月24日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长方利强先生召集并主持，本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，经公司2012年的创立大会暨首次股东大会审议通过，公司制定了《独立董事制度》；此后，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司第一次修订了《独立董事制度》。
由于该制度文件的制定时间较早，而截至目前，该制度文件制定的依据规定存在被主管机关修订和更新的情况；因此，基于公司进一步规范治理的需要，公司董事会根据上交所上市公司适用的有关法律、法规和规范性文件，对《独立董事制度》进行了修订。具体请见附件《独立董事制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二） 审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》
为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，具体请见附件《内幕信息知情人管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
（三）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度>的议案》
为规范公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》，具体请见附件《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
（四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据中国证监会、证券交易所有关规范性文件的规定，及公司章程的规定，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，公司制定了《董事会秘书工作细则》；此后，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司第一次修订了《董事会秘书工作细则》。
由于该制度文件的制定时间较早，而截至目前，该制度文件制定的依据规定存在被主管机关修订和更新的情况；基于公司进一步规范治理的需要，公司董事会根据上交所上市公司适用的有关法律、法规和规范性文件，对《董事会秘书工作细则》进行了修订。具体请见附件《董事会秘书工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
（五）审议通过《关于以募集资金对全资子公司增资及授权董事长签署募集资金四方监管协议的议案》
基于“设计院扩建及设立设计分院”募投项目资金2,354.87万元先划入浙江诚邦园林股份有限公司在杭州银行股份有限公司杭州保俶支行募集资金专户，结合公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟以本次募集资金净额568.00万元对浙江诚邦园林规划设计院有限公司（以下简称“诚邦设计院”）进行增资，用于设计院扩建及设立设计分院募投项目建设。
董事会授权由公司董事长与诚邦设计院及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以及与杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行签署募集资金四方监管协议。公司独立董事对此议案发表了独立意见。
详见同日刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于以募集资金对全资子公司增资及授权董事长签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2017-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
（六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金人民币不超过15,000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期为不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，并授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。公司独立董事对此议案发表了独立意见。
详见同日刊登的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-010）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
（七）审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》
基于公司正常业务开展及PPP业务发展，公司资金需求将进一步提高，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》。授权主要内容如下：
授予董事会对公司及控股子公司单笔人民币10000万元以下（含10000万元）、累计人民币100000万元以下（含100000万元）的银行贷款（非授信情况下）的独立决策权限；授予董事会对公司及控股子公司单笔人民币30000万元以下（含30000万元）、累计人民币100000万元以下（含100000万元）的银行授信的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年；上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款相关手续，并签署相关法律文件。
详见同日刊登的《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的公告》（公告编号：2017-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请召开公司2017年第3次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召集公司2017年第3次临时股东大会。拟发布的会议通知详见本议案附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数 100%。
备查文件：
《浙江诚邦园林股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
特此公告
浙江诚邦园林股份有限公司
董事会
2017 年7月31日
