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华扬联众数字技术股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
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2017年07月13日     版面导航 标题导航
 
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首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  

  第一节 重大事项提示

  公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读招股意向书摘要“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。

  一、特别风险提示

  1、2014年、2015年和2016年,公司来自前五名客户的销售收入分别为127,910.12万元、217,414.54万元和285,247.08万元,占公司营业收入的比重分别为42.32%、41.98%和42.97%,客户集中度相对较高。如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模,或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网广告预算,或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作,公司经营业绩都将受到重大不利影响。

  2、2014年、2015年和2016年,公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为104,291.15万元、210,302.02万元和260,095.29万元,占公司当期互联网广告资源采购总额的比重分别为41.12%、46.28%和49.83%,集中度相对较高。公司前五名互联网广告资源供应商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、广告传播效果较好的知名网站。尽管公司多年来与该等网站之间均保持了相对稳定的业务合作关系,但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响,公司与该等网站之间的合作关系发生不利变化,将会对公司经营业绩产生不利影响。

  3、2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款余额分别为113,402.88万元、224,252.60万元和292,790.15万元,占当期营业收入的比重分别为37.51%、43.28%和44.10%,应收账款规模较大且增速较快。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户,近三年来账龄在1年以内的应收账款比例平均超过90%,报告期内,公司对各大主要客户均未发生过坏账,预计可回收金额未发生重大变化,但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角度,公司在报告期内提高了应收账款坏账准备计提比例。虽然发行人历史上主要客户回款状况良好,但如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力,则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。

  4、2014年、2015年和2016年,公司自互联网媒体取得的返利净额分别为39,165.50万元、54,533.56万元和59,586.70万元,占毛利的比例分别为80.40%、85.56%和75.20%,占比较高。未来如果互联网媒体调低返利比例,或者公司客户提高要求公司返还返利的比例,而公司业务规模的扩大又不足以抵消这种不利影响,公司毛利将会下降,经营业绩将受到重大不利影响。

  5、受主要客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响,公司营业收入具有较为明显的季节性特征。报告期内,公司一季度营业收入占全年营业收入的比例在10%-15%,上半年营业收入占全年营业收入的比例在35%-45%;而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大,各项刚性支出持续快速增加。受此影响,公司一季度、上半年的净利润金额通常较低,占全年净利润金额的比例通常较低,极端情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负。

  6、基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断,为进一步巩固和提高公司的竞争优势,扩大业务规模,公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内,公司继续提升对原有主要客户的服务水平,来自于老客户的收入规模持续增长;加强了新客户的开发力度,增加了利润增长点;增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖,大幅提升了对客户的全面服务能力;加强了公司在互联网广告技术上的优势;逐步在影视节目等内容业务方面加大投入,通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频广告方面的竞争力,更好地满足品牌客户的综合广告需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大,特别是对于新技术、新业务的投入,如果研发失败、研发进度缓慢,或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损,将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

  7、2014年末、2015年末、2016年末,公司资产负债率(母公司)分别为69.87%、76.51%、81.10%,逐年有所提高,处于较高水平。2014年、2015年、2016年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,257.14万元、-23,780.88万元、-17,527.57万元,近两年持续为负。上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致。如果公司年末应收账款余额的主要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金,公司的日常经营将面临较大的偿债风险,对公司经营业绩可能产生重大不利影响。

  二、稳定股价的预案

  为公司首次公开发行人民币普通股(A股)(“本次发行”)并上市后公司股价能够保持稳定,上市后三年内股票价格低于公司最近一期经审计的每股净资产的,公司拟采取稳定公司股价的预案如下:

  “一、启动股价稳定措施的条件

  1、如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内,公司股票价格连续5个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相关处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司应于该等情形发生之日起的5个交易日内召开投资者交流会,与投资者就公司目前的经营状况、发展战略等进行深入沟通,并视需要对投资者交流会进行公告披露。

  2、如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内,公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司应于该等情形发生之日起的5日内召开董事会、并于20日内召开股东大会审议稳定股价的具体方案,经全体董事过半数审议通过并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过,在股东大会审议通过该方案后的5个交易日内启动具体方案的实施。

  二、稳定公司股价的具体措施、实施顺序和约束措施

  当上述条件满足启动稳定股价措施的,公司将及时按如下顺序实施:1. 公司回购股票;2. 公司控股股东及实际控制人增持公司股票;3. 公司董事(非独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

  1、公司回购股票

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司单次为稳定股价回购公司股份的资金金额不超过公司上一年度税后净利润的5%。

  (3)公司回购公司股份的事项应在启动稳定股价措施之日起30个工作日内完成。

  (4)如履行期间届满,公司回购股份的金额支出少于上述额度的50%的,公司自履行期间届满之日起12个月内不得启动再融资与重大并购重组的行为。

  2、控股股东及实际控制人增持公司股票

  (1)控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)控股股东及实际控制人单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过上一年度从公司所获得税后现金分红金额的10%。

  (3)控股股东及实际控制人增持公司股份的事项应在上一措施(即公司回购公司股份)届满之日起的30个工作日内完成。

  (4)如履行期间届满,控股股东及实际控制人增持公司股份的金额支出少于上述额度的50%的,控股股东及实际控制人:(i)不得参与公司下一年度内的分红,且对利润分配相关的议案回避表决;如当年度公司未发生分红事项的,则该等约束措施顺延至下一年度;(ii)其所持有公司股票的限售期自动延长6个月。

  3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员(“董事与高管”)增持公司股票

  (1)董事与高管应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)董事与高管单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的其上一年度自公司领取的薪酬总额的10%;未在公司领薪的董事单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的上一年度公司除独立董事之外的所有领薪董事全年平均薪酬的10%。

  (3)董事与高管增持公司股份的事项应在上一措施(即公司控股股东及实际控制人增持公司股票)届满之日起30个工作日内完成。

  (4)如履行期间届满,董事与高管增持公司股份的金额支出少于上述额度的50%的,公司董事与高管:(i)在公司领薪的董事与高管自上述期间届满的下一个自然月开始,薪酬降至原薪酬的90%并持续12个月,且在此期间内不得参与公司的股权激励计划(如有);(ii)未在公司领薪但持有公司股票的董事,其所持有公司股票的限售期自动延长6个月,且在上述期间届满后的12个月内不得参与公司的股权激励计划(如有);(iii)未在公司领薪、未持有公司股票,但在公司股东中任职或持有权益的董事,其所任职或持有权益的公司股东所持有的公司股票的限售期自动延长6个月,其本人在上述期间届满后的12个月内不得参与公司的股权激励计划(如有);(iv)未在公司领薪、未持有公司股票且未在公司股东中任职或持有权益的董事,应于上述期间届满的一个月内提出辞职。

  (5)自公司股票上市之日后三年内,公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本预案相关的承诺函。

  4、独立董事对稳定公司股价措施的执行进行监督

  公司、控股股东及实际控制人、董事与高管应对上述稳定公司股价措施进行积极适当的履行,任一方未能达到上述回购/增持金额支出的50%的,独立董事在所有上述措施届满之日起下一个自然月始津贴降至原津贴的90%并持续12个月。

  三、终止股价稳定措施的条件

  在上述任何稳定股价措施实施过程中,公司股票若出现连续5个交易日的收盘价均达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产时,上述稳定股价的实施方案应立即终止。

  前述情况发生于股东大会通知期间的,由召集人在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告取消相关议案并说明原因。

  因触发终止股价稳定措施导致公司、控股股东及实际控制人、董事与高管回购/增持资金支出未达上述额度的,公司、控股股东及实际控制人、董事(含独立董事)、高级管理人员不适用上述约束措施。”

  三、与信息披露相关的承诺事项

  1、公司承诺:

  “公司对本次发行的招股意向书真实性、准确性、完整性负责,如本次首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失;如本次首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法及时启动股份回购程序并回购首次公开发行的全部新股,回购的方式及价格以届时董事会与股东大会审议通过的为准。”

  2、公司控股股东、实际控制人苏同承诺:

  “若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本人、姜香蕊和上海华扬联众企业管理有限公司已转让的公司原限售股份,购回价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份回购时,如法律法规另有规定的从其规定。”

  3、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人苏同承诺:

  “如本次发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

  4、保荐人、律师事务所、会计师事务所的赔偿承诺

  本次发行的保荐人、律师事务所、会计师事务所分别出具承诺,均承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  四、滚存未分配利润安排

  经公司2012年第二次临时股东大会审议通过,公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东共享。

  五、利润分配政策

  公司重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,坚持股利分配政策的连续性和稳定性。上市后,在满足正常生产经营的资金需求情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司现在处于成长期,如公司有重大资金支出安排的,公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%;如公司无重大资金支出安排的,公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于30%。

  六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司实际控制人苏同及与其有关联的股东姜香蕊、上海华扬联众企业管理有限公司(“上海华扬企管”)各自所持公司股票在锁定期届满后2年内,每年减持部分不超过其所持公司股份的25%,在锁定期届满后2年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整)。苏同作为董事、高级管理人员,姜香蕊作为董事,均承诺不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。

  2、公司实际控制人苏同所持上海华扬企管股权在锁定期届满后2年内,每年减持部分不超过其所持上海华扬企管股权的25%,在锁定期届满后2年内减持的,其减持价格不低于按照公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整)换算的上海华扬企管股权价格。

  3、其他持有公司股份5%以上的股东东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)及与其有关联的股东东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)各自所持公司股票在锁定期届满后2年内减持完毕,其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整)。

  4、所有持有公司股份5%以上的股东未来拟对其持有的公司股份进行减持的,在实施减持(且仍为持股5%以上的股东)时,应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司予以公告,自公司公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份。

  5、如任何持有公司股份5%以上的股东违反上述义务减持公司股份或上海华扬企管股权的(“违规股东”),其违规减持公司股票或上海华扬企管股权所得(“违规减持所得”)归公司所有,如违规股东未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付违规股东现金分红中与违规股东应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

  

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  公司系由北京华扬联众广告有限公司整体变更设立。2011年8月16日,华扬有限第六次股东会审议通过,以截至2011年6月30日经国富浩华审计的公司账面净资产246,992,637.55元为基础,折为股本6,000万元,整体变更设立为股份有限公司,股份总数6,000万股,每股面值1元,净资产剩余部分列入公司资本公积。国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118号《验资报告》,对改制设立后的股份公司的出资进行了验证。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  华扬有限整体变更设立为股份有限公司时的发起人情况如下:

  ■

  本公司系华扬有限以整体变更方式设立的股份有限公司,发起人投入的资产全部为华扬有限的资产。国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118号《验资报告》,对改制设立后的股份公司的出资进行了验证。

  三、发行人的股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司发行前总股本合计12,000万股,本次拟发行新股4,000万股。本次发行的新股占发行后总股本的25%,均为流通股。

  公司实际控制人苏同及其一致行动人姜香蕊(系苏同母亲)分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,亦不由公司回购该等股份;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

  此外,苏同还承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上海华扬联众企业管理有限公司的股权。

  苏同作为公司董事、高级管理人员承诺:任职期间内,每年转让股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%,在离职后的六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;姜香蕊作为公司董事承诺:任职期间内,每年转让股份不超过其持有的公司股份总数的25%,在离职后的六个月内,不转让其持有的公司股份。

  上海华扬联众企业管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,亦不由公司回购该等股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

  公司其他股东分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,亦不由公司回购该等股份。

  (二)发行人的发起人、主要股东持股数量及比例

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司的全部股东均为发起人股东,较公司改制设立为股份有限公司时未发生变化。公司不存在国有股东或国有法人股东。

  (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

  公司股东中,苏同与姜香蕊系母子关系,东方富海与东方富海二号的普通合伙人为同一机构。除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  (一)主营业务

  公司自2002年以来一直专注于为客户提供互联网广告服务,目前已发展成为国内互联网广告服务领域内具有一定竞争力的企业。公司作为互联网广告服务提供商,在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网综合营销整体解决方案,并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放,同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果,并对客户下一阶段的互联网营销策略提出调整优化建议。

  公司主营业务分为互联网广告服务和买断式代理销售服务两类,其中:互联网广告服务工作内容及结果如下:

  保荐人(主承销商)

 
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