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关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
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武汉当代明诚文化股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
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2017年07月13日     版面导航 标题导航
 
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武汉当代明诚文化股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

  证券简称:当代明诚   证券代码:600136   公告编号:临2017-077号

  武汉当代明诚文化股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会会议通知和会议资料于2017年7月7日以电子邮件方式通知各位董事。

  (三)本次董事会会议于2017年7月12日以现场方式召开。

  (四)本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。

  (五)本次董事会会议由董事长易仁涛先生主持,公司监事会、高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

  公司拟通过全资子公司当代明诚(香港)有限公司(以下简称“香港明诚”)以支付现金方式购买Super Sports Media Inc.(以下简称“新英开曼或目标公司”)100%股权并认购新英开曼新发行的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易行为构成重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会经自查论证后,认为公司本次交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件的规定。

  1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定:

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  (3)本次交易拟购买的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  (4)本次交易拟购买的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  (7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定:

  (1)本次交易拟购买的资产为新英开曼100%股权(以下简称“标的资产”),不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批,已在《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买(预案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做了特别提示;

  (2)本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

  (3)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  (4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)关于公司重大资产购买的议案

  会议对公司重大资产购买方案进行了逐项表决,同意本次交易方案。

  1、交易方案

  公司拟以明诚香港为收购主体,以支付现金的方式向IDG China Media Fund L.P.、Easy Excel Limited、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV International (Cayman) Limited、PCCW Media Limited购买其合法持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评预估值为356,363.96 万元,经各方协商,本次交易总对价为5亿美元(按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元)。

  本次交易由以下部分构成:

  (1)明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元,用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

  (2)明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  2、交易标的资产价格

  本次交易审计、评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日,采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算,初步估值为356,363.96万元。

  经交易各方协商初步确定,本次交易上市公司应当向交易对方及新英开曼支付的总对价为5亿美元(按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元),其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。

  根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》,在标的股份交割完成前,新英开曼须向特定员工持股平台支付6,850万美元,用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度,与管理团队共同协商后确定的价款。新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价,为根据本次预估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额,即4.315亿美元。

  在标的股份交割完成后的当日,上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。因此,本次交易包括了两部分对价,一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价,为4.315亿美元,另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款,为6,850万美元,因此本次交易对价为5亿美元。

  根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格,本公司支付的现金对价情况如下:

  ■

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  3、标的资产的期间损益

  各方同意,如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润,该利润应归本公司所有;如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损,该亏损(标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外)由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担,以现金补偿本公司。

  各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在完成交易后30个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损(标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外),卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿本公司。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  4、标的资产的交割

  根据《股份购买协议》第7条的约定,买方的交割先决条件实现后应通知卖方;继而卖方实现其交割先决条件亦并通知买方。买方确认卖方先决条件实现后双方确定交割日并在当日同时进行支付和交割。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  5、本次交易的支付进度安排

  根据《股份购买协议》,本次交易资金支付进度安排如下:

  (1)本次交易对价支付安排

  1)第一期价款为股份购买对价的20%,应在:A.如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效,则最迟付款时间为2017年9月30日;B.如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效,则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

  2)第二期价款为股份购买总对价的80%,应在标的股份交割时向交易对方支付。

  3)对新英开曼6,850万美元的增资款应当在标的股份交割完成时向新英开曼支付。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  6、生效

  本协议将于买方批准交易和交易文件的股东会审议通过本次交易、及完成湖北省发改委备案后生效。本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)关于公司重大资产购买(预案)及其摘要的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定,公司编制了《武汉当代明诚文化股份有限公司全资子公司重大资产购买(预案)》及其摘要。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司重大资产购买(预案)》将于同日披露于上海证券交易所网站,《公司重大资产购买预案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (四)关于签署附条件生效的《股份购买协议》的议案

  协议的主要内容如下:

  1、合同主体、签订时间

  (1)本次交易的交易双方为:

  ■

  (2)《股份购买协议》的签署日期为2017年7月12日。

  2、本次交易的价格及定价依据

  本次交易审计、评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日,采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算,初步估值为356,363.96万元。

  经交易各方协商初步确定,本次交易上市公司应当向交易对方及新英开曼支付的总对价为5亿美元(按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元),其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。

  根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》,在标的股份交割完成前,新英开曼须向特定员工持股平台支付6,850万美元,用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度,与管理团队共同协商后确定的价款。新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价,为根据本次预估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额,即4.315亿美元。

  在标的股份交割完成后的当日,上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。因此,本次交易包括了两部分对价,一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价,为4.315亿美元,另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款,为6,850万美元,因此本次交易对价为5亿美元。

  根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格,本支付的现金对价情况如下:

  ■

  3、标的资产的期间损益

  各方同意,如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润,该利润应归本公司所有;如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损,该亏损(标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外)由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担,以现金补偿本公司。

  各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在完成交易后30个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损(标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外),卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿本公司。

  4、标的资产的交割

  根据《股份购买协议》第7条的约定,买方的交割先决条件实现后应通知卖方;继而卖方实现其交割先决条件亦并通知买方。买方确认卖方先决条件实现后双方确定交割日并在当日同时进行支付和交割。

  5、本次交易的支付进度安排

  根据《股份购买协议》,本次交易资金支付进度安排如下:

  (1)本次交易对价支付安排

  1)第一期价款为股份购买对价的20%,应在:A.如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效,则最迟付款时间为2017年9月30日;B.如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效,则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

  2)第二期价款为股份购买总对价的80%,应在标的股份交割时向交易对方支付。

  3)对新英开曼6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割完成时向新英开曼支付。

  6、诚意金支付安排

  为保证明诚香港及时履行付款义务,根据交易各方的协商,上市公司需向交易对方支付诚意金,相关安排如下:

  (1)首笔诚意金(以人民币支付)

  《股份购买协议》生效后10个工作日内,上市公司需将人民币一亿元(“首笔诚意金”)支付到卖方共同指定账户;

  如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款,卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中;

  如果明诚香港未能在截止日期(2017年12月31日,经各方书面同意,可被延长至2018年3月31日)之前支付首笔和次笔分期付款,卖方有权没收首笔诚意金;

  (2)次笔诚意金(以人民币支付)

  如果明诚香港未能在首笔分期付款(股份购买总对价的20%,即合计0.863亿美元)到期日向卖方支付首笔分期付款,上市公司需支付等同于一亿美元诚意金(“次笔诚意金”)金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

  如卖方已收到首笔分期付款,卖方需将次笔诚意金退回;或者本次交易获得了全部必须的审批备案,并且此时次笔诚意金已支付卖方,卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下,明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元,并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付首笔分期付款,上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

  如果明诚香港未能在截止日期(2017年12月31日,经各方书面同意,可被延长至2018年3月31日)前支付首笔和次笔分期付款,卖方有权没收次笔诚意金。

  (3)如果卖方在截止日期(2017年12月31日,经各方书面同意,可被延长至2018年3月31日)前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款,则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。

  (4)如果因卖方在交割之前违约,造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付,则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

  7、违约责任

  (1)赔偿条款

  根据《股份购买协议》第16条的约定,每位卖方向买方保证并承诺保护买方免受由于卖方任何重大违反而导致其产生的、遭受的或持续的损失。

  买方向卖方保证并承诺保护卖方免受由于对任何其所作保证的任何重大违反而导致的损失。

  (2)责任和责任解除条款

  《股份购买协议》第27条对免责事项约定如下:

  根据《股份购买协议》第27.1条的约定,卖方不应对任何索赔负责,除非卖方收到买方包含索赔合理详情的书面通知::(a) 如为非征税索赔,在交割后【24】个月届满之日前收到通知;或(b) 如为征税索赔,在交割后【6】年届满之日前收到收到通知。

  根据《股份购买协议》第27.2条的约定, 卖方不应对下述任何单项索赔负责:(a) 除非对该索赔的责任金额(及,为该等目的,由相同或类似标的物、事实、时间或情形所引起的索赔数量可合计并构成一项单项索赔)超过该卖方所收到的股份对价部分的0.1%,或(b) 除非其对所有索赔的责任金额总计超过该卖方所收到的股份对价部分0.2%的金额减去该卖方由于根据适用税法买卖本协议项下的股份所应付的税款。。但该第27.2条不应适用于由于任何卖方违反第15条(税款相关约定)而引起的索赔。

  根据《股份购买协议》第27.3条的约定, 除故意、过失或交易外,卖方不对下述已发生或被允许的情况承担赔偿责任,(a)因卖方在交割之前经买方(i)书面指示或要求、或(ii)书面同意引起该情况的行为;或(b) 买方在交割后的行为而产生的索赔。

  根据《股份购买协议》第27.4条的约定, 买方应有权进行由相同标的物、事实、事件或情形所引起的多项索赔,但即便其引起了多项索赔,也不应就任何一项损失重复受偿损害赔偿金或重复获得付款、报销、恢复或赔偿。。

  根据《股份购买协议》第27.5条的约定, 卖方在本协议项下的义务是个别的(且不是连带的或连带及个别的),其了解到各卖方在本协议项下的全部责任在任何情况下不应超过等同于该卖方所收到的股份对价部分的100%,减去该卖方由于根据适用税法、而在本协议项下为买卖股份或为履行与之相关的任何索赔、责任及义务所应付的税款。

  根据《股份购买协议》第27.6条的约定, 如果一位或几位但不是所有卖方的任何责任在任何方面是或成为非法的、无效的或不可实施的,不应影响或损害本协议项下任何其他卖方的责任。。

  (3)滞纳利息

  《股份购买协议》第25条对滞纳利息约定如下:

  根据《股份购买协议》第25条的约定,任何一方迟延支付本协议项下任何款项的,其应在自到期日(含)至实际付款日期(即在审判之前)的期限内根据本条支付该滞纳款项的利息,年利率为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。利息(罚息)应按照实际天数(360天一年)计算并且由违约方即期支付。未付利息应按月计复利。。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  根据相关法律法规及规则的要求,董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  1、关于本次交易履行法定程序的说明

  (1)因筹划重大事项,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2017年2月14日起停牌。(下转D23版)

 

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