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2017年07月13日     版面导航 标题导航
 
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武汉当代明诚文化股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

  (上接D22版)

  (2)2017年2月27日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2017年2月27日起开始停牌。

  (3)2017年3月1日,公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号),披露了截至停牌前一个交易日(2017年2月10日)公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。

  (4)公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

  (5)公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

  (6)公司股票停牌期间,根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号)的相关规定及时披露了相关进展情况,同时也对延期复牌事项履行了相关审议及披露程序,独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司延期复牌事项也出具了相关审核意见。

  (7)2017年7月12日,公司分别与标的公司各股东签属了附条件生效的《股份购买协议》。

  (8)2017年7月12日,独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买预案出具了核查意见。

  (9)2017年7月12日,公司召开了第八届董事会第二十二次会议,审议通过本次重大资产购买报告书等相关议案,独立董事发表了相关独立意见。

  2、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定,就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

  综上所述,公司董事会认为,公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

  为保证本公司本次重大资产购买有关事宜的顺利实施,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议,制定、决定并实施本次重组的具体方案;

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,在股东大会审议通过的方案框架内,全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件;

  4、协助交易对方办理本次重大资产购买有关的一切必要事宜;

  5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构,决定和支付其服务费用,办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜;

  6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。

  7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司支付现金购买资产、重大资产重组等的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次重组方案进行相应调整;

  8、本次重大资产购买完成后,办办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等;

  9、在法律、法规允许的前提下,办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本表决结果议案为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)关于重大资产购买相关议案延迟提交股东大会审议的议案

  鉴于本次重大资产重组事项尚需通过上海证券交易所审核,因此,待收到上海证券交易所审核意见后,董事会将结合重大资产重组相关议案与上海证券交易所的审核意见,适时将重大资产重组相关议案提交股东大会审议。

  本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

  (八)关于重大资产重组继续停牌的议案

  根据相关规定,本次重大资产购买事项需经上海证券交易所审核通过后方能复牌。鉴于此,同意公司申请重大资产重组再次延期复牌。

  本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

  公司关于董事会审议重大资产购买继续停牌的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (九)关于召开2017年第五次临时股东大会的议案

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。

  公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  

  

  

  武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

  2017年 7 月 13日

 

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