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福建天马科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
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福建天马科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
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2017年07月13日     版面导航 标题导航
 
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福建天马科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

  股票简称:天马科技         股票代码:603668         公告编号:2017-036

  福建天马科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建天马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2017年7月12日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开,会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈庆堂先生主持,本次会议应到董事9人,实际到会表决8人、通讯方式表决1人,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,审议通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  与会董事同意公司公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)方案,具体内容如下:

  (1) 本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(下称“可转债”、“本期可转债”),该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (2) 发行规模

  本次发行的可转债拟募集资金总额不超过3.05亿元(含3.05亿元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (3) 票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (4) 债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (5) 票面利率

  本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (6) 还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  A、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:年利息额;

  B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:可转债的当年票面利率。

  B、付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (7) 转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (8) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍,转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (9) 转股价格的确定及其调整

  A、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  B、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1= P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (10) 转股价格的向下修正

  A、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  B、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (11) 赎回条款

  A、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  B、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (12) 回售条款

  A、有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  B、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (13) 转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (14) 发行方式及发行对象

  本次可转债可向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定,并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (15) 募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过3.05亿元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (16) 担保事项

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时,实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (17) 债券持有人会议相关事项

  依据《福建天马科技集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》(下称“本规则”),债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下:

  A、债券持有人的权利与义务

  可转债债券持有人的权利如下:

  ①依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

  ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  ④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  ⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

  ⑦依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  可转债债券持有人的义务如下:

  ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  ⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

  B、在本期可转债存续期间内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议:

  ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  ②公司未能按期支付本期可转债本息;

  ③公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人;

  ⑤本期可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  ⑥其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项;

  ⑦修订本规则;

  ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  (18) 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  与会董事同意《福建天马科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》

  与会董事同意《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,并同意将本次发行募集资金扣除发行费用后用于特种水产配合饲料生产线建设项目,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  与会董事同意《前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

  与会董事同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

  与会董事同意制定《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  与会董事同意董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1) 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款和《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  (2) 聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  (3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  (4) 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  (5) 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  (6) 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  (8) 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  (9) 办理与本次发行相关的其他事项。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  与会董事同意董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士,并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司<2017年半年度内部控制评价报告>的议案》;

  与会董事同意公司《2017年半年度内部控制评价报告》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十、审议通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》

  与会董事同意《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  与会董事同意对《公司章程》中的有关条款进行修订,并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记事宜。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《关于修订<公司章程>的公告》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  与会董事同意《关于会计政策变更的议案》,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十三、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2017年7月28日(星期五)下午14:30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2017年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十四、备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  

  

  福建天马科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月十二日

 
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