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宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
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宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告
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2017年09月13日     版面导航 标题导航
 
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宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告

  证券代码:603538         证券简称:美诺华       公告编号:2017-037

  宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称:“美诺华”或“公司”)现持有浙江燎原药业股份有限公司(以下简称“燎原药业”或“目标公司”)810.9628万股股份,占目标公司28.85%股权。为取得目标公司控制权,公司拟使用自有资金收购应友明持有目标公司624.7240万股股份,占燎原药业22.2246%股权,拟使用自有资金收购胡余庆持有目标公司313.40万股股份,占目标公司11.1492%股权。上述收购完成后,美诺华将合计持有燎原药业1,749.0868万股股份,占目标公司62.2238%股权,目标公司将成为美诺华控股子公司。

  本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元。交易各方经协商确认,本次交易的价格为12.81元/股,应友明所持目标公司624.7240万股股份的交易价格为8,002.7144万元。胡余庆所持目标公司313.40万股股份的交易价格为4,014.6540万元。

  本次交易各方均无关联关系,不构成关联交易。

  本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易实施不存在重大法律障碍。

  本次交易尚需公司股东大会审议通过。

  一、交易概述

  1、交易标的

  公司拟收购应友明持有目标公司624.7240万股股份,占燎原药业22.2246%股权,拟收购胡余庆持有目标公司313.40万股股份,占目标公司11.1492%股权。

  本次拟收购目标公司股权不存在抵押、质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,无其他妨碍权属转移的情况。

  鉴于应友明现担任目标公司董事长,其所持股份转让受《公司法》等法律法规限制,其所持目标公司股份每12个月不得超过其持股数额的25%、离职后6个月内不得转让,美诺华将分两次收购应友明持有的目标公司股份。

  2、交易价格

  本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元。交易各方经协商确认,本次交易的价格为12.81元/股,应友明所持目标公司624.7240万股股份的交易价格为8,002.7144万元。胡余庆所持目标公司313.40万股股份的交易价格为4,014.6540万元。本次合计收购938.124万股股份,交易价格12,017.3684万元。

  目标公司于评估基准日2017年6月30日账面净资产为19,203.71万元,采用收益法的评估净值为36,100万元,评估增值16,896.29万元,增值率87.98%。

  3、交易审议及协议签署情况

  公司于2017年9月12日召开第二届董事会第19次会议,审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》。公司全体董事10人参会,其中9票同意,1票反对。投反对票董事沈晓雷先生认为:本次以现金方式收购燎原股权,估值较高且无业绩承诺,投资风险较大;前次收购燎原药业部分股权后,协同效应不明显,公司整合能力不足。

  公司于董事会审议通过当日(2017年9月12日)和交易股东应友明、胡余庆分别签署附条件生效的《股权转让协议》,该协议在公司股东大会审议通过后生效。

  4、公司拟与燎原药业其他股东就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商。董事会授权公司总经理组织人员于2018年6月30日前,在不高于本次交易定价的基础上,与燎原药业其他股东协商收购其所持股份事宜,并依法办理相关的具体事项,包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登记等事宜。

  二、交易对方基本情况

  应友明,身份证号码为33262119661121****,男,中国国籍,住所为浙江省临海市古城街道。持有燎原药业624.7240万股股份,占目标公司22.2246%的股权,自2015年至今任目标公司董事长。

  应友明持有台州市华宇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华宇投资”)33.23%股权,是华宇投资普通合伙人、事务执行人和法人代表。华宇投资成立于2013年12月23日,持有燎原药业4.2690%股权,公司经营范围:国家法律、法规和政策允许的投资业务,投资咨询服务。

  应友明100%控股的台州星湖置业有限公司主要业务为房地产开发、经营。

  胡余庆,份证号码为33022219551224****,男,中国国籍,住所为上海市浦东新区桃林路。持目标公司313.40万股股份,占目标公司11.1492%的股份。2015-2016年任上海永润投资管理有限公司总经理,2017年起至今任上海秉富投资管理有限公司总经理。

  胡余庆100%控股的企业为上海靓茂企业管理服务中心,主要业务为:企业管理、商务信息咨询、企业管理投资(以上咨询均除经纪),会议及展览服务、市场营销策划、企业形象策划、保洁服务、电子商务(不得从事金融业务),图文设计、制作。

  本次交易股东应友明、胡余庆与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。交易股东除其持股的燎原药业与公司存在商品购销关系外,不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  燎原药业成立于1994年3月26日,系一家依据中国法律设立并有效存续且其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股份有限公司(股票代码为831271),主要从事医药原料药及中间体的研究与开发、生产、销售业务。

  公司基本情况如下:

  公司名称:浙江燎原药业股份有限公司

  住所:台州市浙江省化学原料药基地临海园区

  统一社会信用代码:913310002551968934

  注册资本:2810.9628万元

  法定代表人:应友明

  公司类型:股份有限公司(非上市)

  经营期限:1994年3月26日至长期

  经营范围:原料药(盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西汀)制造(凭有效许可证经营)。有机中间体制造;货物进出口、技术进出口

  截止协议签署日,目标公司的股权结构如下表:

  ■

  2、交易股东取得股权资产的时间、方式和价格

  本次交易股东应友明于2012年2月以货币资金2,672.45万元受让原股东临海市电力实业有限公司持有的27%股权;2013年9月,应友明以货币资金883.26万元受让股东屠雄飞持有的6.23%股权;两次股权转让后,应友明合计出资3,555.71万元,持有燎原药业33.23%股权。2013年12月14日,台州市华宇投资管理合伙企业(有限合伙)以增资方式投资燎原药业,增资后,应友明持有燎原药业股权稀释为31.2362%。2014年3月,燎原药业整体变更为股份有限公司,按不高于经审计后的账面净资产折股,折合股本总额2,000万股,其中应友明持有目标公司624.7240万股,持股比例为31.2362%。

  2015年2月,美诺华以货币资金6,487.70万元增资燎原药业,增加燎原药业注册资本810.9628万元,增资后,美诺华持有燎原药业28.85%股权,应友明持股624.7240万股,股权比例稀释为22.2246%。

  本次交易股东胡余庆于2015年8月12日,通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式受让屠熊飞198.30万股、屠瑛57.60万股、屠锡淙57.50万股,合计受让313.40万股,占燎原药业全部股权的11.1492%。每股受让价格为8.26元,胡余庆共计支付股权转让款2,588.6840万元。

  3、根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合

  伙)出具的文号为信会师报字[2017]第ZF50041号的审计报告,燎原药业2017年半年度、2016年度的资产负债、主要经营指标如下:

  ■

  4、交易标的评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(银信评报字[2017]沪第0843号),截至评估基准日(2017年6月30日)燎原药业100%股权资产基础法的评估值为29,505.87万元,净资产较账面值增值10,302.16万元,增值率53.65%。采用收益法评估后全部权益价值为36,100.00万元,评估增值16,896.29万元,增值率87.98%。由于收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产,同时也考虑了如目标公司拥有的经验丰富的研发团队、团结的管理团队和长期稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素,因此更能反映企业未来的盈利能力,是对股东全面价值较为全面的考虑,因此评估最终选取收益法作为评估结论。

  美诺华药业拟收购燎原药业的33.37%股权评估价值=36,100.00万元×33.37%=12,046万元。

  收益法评估计算模型所采用的折现率11.25%,根据华北制药、新华制药、东北制药三家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例,以及标的企业燎原药业账面数据计算得出。

  收益法结合行业发展前景、公司产品类别和下游客户拓展情况,对产品营业收入预测的合理性分析如下:

  4.1行业发展前景

  4.1.1医药中间体行业是化学制药行业的重要组成部分,医药中间体生产技术和产品质量的提高是促进医药制造业发展的重要推动力。原料药与医药中间体属于上下游关系,与医药中间体的行业发展息息相关。上世纪90年代后,我国凭借完善的产业链、低廉的生产成本逐渐占据了中低端大宗原料药市场,一跃成为世界最大的原料药出口国。

  4.1.2抗抑郁药物行业概况及行业规模

  在我国,抑郁症患病率为3%至5%,目前全国地市级以上医院对抑郁症的识别率不到20%,而抑郁症患者中只有不到10%的人接受了药物治疗。鉴于抗抑郁原料药的高附加值及其不小的需求量,未来我国企业大力开拓,将会有不小的发展潜力。代表产品帕罗西汀、艾司西肽普兰、舍曲林、文拉法辛、度洛西汀和奥氮平的近5年的年复合增长率均在25%以上,尤其是艾司西肽普兰,近5年的年复合增长率达到了123.5%,度洛西汀则达到了177%。

  4.1.3抗血栓药行业概况及规模

  我国抗血栓药物市场销售规模2003 年以来一直稳步增长,2006-2010 年连续5年市场增长率都在20%以上。2011年市场规模达到了81.35亿元,同比增长了20.52%。

  4.2、目标公司产品

  燎原药业主要产品为心血管类、抗抑郁及精神类原料药和医药中间体。燎原公司生产的产品具体主要用途及特点如下:

  ■

  燎原药业于2017年6月初,美国FDA认证官对目标公司度洛西汀盐酸盐的生产及质量管理等情况进行了现场审计,检查结果为:无重大缺陷项,一项一般缺陷,就此问题,目标公司已完成了相关整改及相关验证数据的检测,正在整理回复报告。

  4.3、下游客户

  作为一家一直专业生产医药中间体的企业,公司依托强有力技术支持,可靠的质量管理体系以及成熟的客户服务体系,同世界上一些大的仿制药生产商都建立了长达10年以上的合作关系,并成为他们所需中间体的第一或第二注册供应商,公司的主要终端客户如下:

  ■

  4.4、收入预测

  中间体及原料药的需求变化很快,需要不断地紧跟即将到期的专利药,为仿制药企业提供低成本中间体及原料药,以配合仿制药企业在专利药过期的第一时间抢注产品,抢占市场份额和品牌。

  燎原药业鲁拉西酮系列、达比加群酯系列、卡格列净系列下游专利药到期后,会根据行业规律带来销售业绩的增长。

  燎原药业产品对应下游专利药专利到期情况:

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  行业营业收入增长率情况如下:

  ■

  燎原药业2017年至2022年收入增长率分别为0.56%、22.65%、7.84%、13.91%、7.22%、8.74%,2018年、2020年营业收入增长率有所上升系考虑了鲁拉西酮系列、达比加群酯系列和卡格列净系列在未来年度专利到期带来的收入增长。2017年至2022年营业收入的平均增长率为10.15%,略高于行业平均9.64%的增长率,系因为考虑了目标公司产品在未来年度专利到期对营业收入带来的增长;燎原药业永续期营业收入增长率为8.74%,低于行业营业收入平均增长率,对营业收入增长率的假设审慎合理。

  4.5收益法评估计算表如下:

  ■

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  本次资产收购事项不涉及债权债务转移,交易定价参考采用收益法100%股权评估价值36,100万元 ,经交易各方友好协商,最终交易价按100%股权36,000万元确定,每股价格=36,000万元/2,810.9268万股=12.81元,符合市场公允价值。

  4.6公司独立董事对评估机构的独立性和专业能力发表独立意见如下:

  4.6.1、本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证,委派的经办评估师任职资格合格,具备资产评估专业能力;

  4.6.2、银信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及

  相关当事各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

  四、交易协议的主要内容

  1、协议各方主体

  甲方(受让方):宁波美诺华药业股份有限公司

  乙方(转让方):应友明、胡余庆

  2、交易目标

  甲方拟收购应友明持有目标公司624.7240万股股份,占目标公司股份总数的22.2246%;拟收购胡余庆持有目标公司313.40万股股份,占目标公司11.1492%股权

  3、交易价格:

  本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元。交易各方经协商确认,本次交易的价格为12.81元/股,应友明所持目标公司624.7240万股股份(占目标公司股份总数的22.2246%)的交易价格为8,002.7144万元。胡余庆所持目标公司313.4000万股股份(占目标公司股份总数的11.1492%)的交易价格为4,014.6540万元。

  4、支付方式及标的股份交割

  本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。

  第一次股份转让:受让方宁波美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后30个工作日内,转让方应友明、胡余庆通过中国证券登记结算有限公司完成首次股份交割,应友明应转让所持目标公司股份的25%,即156.1810万股,胡余庆一次性转让其持有股份313.4000万股。

  应友明应在约定的首次股份交割完成后5个工作日内,向目标公司提交辞去董事长、法定代表人职务的书面报告,并至交易完成前不再担任目标公司董事、监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为目标公司核心人员继续履行相应岗位职责。

  首次股份交割当日,美诺华向应友明支付第二次股份转让款的定金1,200万元,同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后45日内,将其所持目标公司剩余468.5430万股质押给美诺华,用于担保其履行转让协议项下的各项义务,并依法申请办理股份质押登记。

  第二次股份转让:自应友明辞去目标公司董事长、法定代表人职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的最早时间开始起45个工作日内,转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。在解除质押登记且解除限售后30个工作日内双方通过中国证券登记结算有限公司完成第二次股份交割,应友明应向美诺华转让所持目标公司股份468.5430万股。

  第二次股份交割完成后3个工作日内,应友明应当全额向受让方美诺华归还约定的定金,定金不计利息。

  标的资产交割所涉及的一系列手续由双方共同负责办理。每次股份转让自该等转让标的股份在中国证券登记结算有限公司完成变更登记之日为转让股份的交割完成日。

  自标的股份交割完成日起,基于该部分已交割的标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担。

  5、本次股份转让完成后,目标公司股权架构

  ■

  6、协议的生效

  本次交易在协议经正式签署并经美诺华股东大会审议通过本次交易的相关议案后方能实施。

  7、过渡期安排

  除非相关协议另有规定或经美诺华事先书面同意,在过渡期内,转让方应友明、胡余庆不得向目标公司提出以下事项或在董事会、股东大会上对以下事项投赞成票:

  7.1目标公司的经营方针和投资计划发生重大改变;

  7.2目标公司增加或减少注册资本,决定目标公司的合并、分离、整体出售、上市、解散、清算等;

  7.3制定或修改目标公司的章程;

  7.4选举或更换目标公司的董事长;

  7.5聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,决定其聘用条件和待遇;

  7.6出售或处置目标公司的股权、重大资产,终止、调整或改变目标公司的现有业务,但本协议另有约定的除外;

  7.7转让、质押、许可目标公司的知识产权或在目标公司的知识产权上设定任何负担;

  7.8决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案;

  7.9设定或修改利润分成机制、员工期权、股权分享等计划;

  7.10修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度;

  7.11目标公司向任何第三方提供任何贷款;

  7.12在任何一个财务年度中发生股权投资或可转换为股权的债券投资,或在任何财务年度相关交易;

  7.13在正常的经营中不得向银行或其他金融机构的增加信贷规模或得到任何贸易融资;

  7.14在目标公司的资产、业务或权利上增加设定抵押、质押、留置权或其他担保;

  7.15制定、修改或调整任何关联交易条款,或批准任何新的关联交易,包括但不限于直接或间接向目标公司的任何董事、高级管理人员或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任;

  7.16其他根据目标公司章程及内部控制制度需要由目标公司董事会、股东大会审议的重大事项。

  从协议签署日起至标的股份交割完成日止的期间,转让方应友明、胡余庆不应与美诺华以外的任何人就目标公司股份转让事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

  应友明特别承诺,应友明在目标公司的任职期间届满前,除非经美诺华事先书面同意,不转让其持有的台州市华宇投资管理合伙企业(有限合伙)财产份额。

  8、协议的终止与解除

  8.1出现下列情形之一或多项的,甲方、乙方有权以书面通知的方式单方面解除本协议:

  因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

  如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响,并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见;

  若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;

  甲方或乙方存在重大违约行为,导致本次交易无法完成或者严重影响乙方或甲方签署本协议时的商业目的。

  8.2于本次交易完成日之前,经各方协商一致,各方可以书面方式终止或解除本协议。

  9、违约责任

  协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或所作出的陈述、保证与事实不符,应按照法律规定承担相应法律责任,守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

  10、本次交易完成后法人治理及人员安排

  目标公司董事会成员9人。本次交易完成后,甲方有权提名6名董事人选,应友明及其控制主体对甲方有权提名的董事人选投赞成票。

  目标公司监事会成员3人。本次交易完成后,甲方有权提名2名监事人选,应友明及其控制主体对甲方有权提名的监事人选投赞成票。

  第一次标的股份交割完成后,目标公司将实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理。目标公司总经理、常务副总经理、财务负责人由甲方推荐,经目标公司董事会审议并聘任。

  第一次标的股份交割完成后一年内,应友明将继续作为目标公司核心人员,继续负责目标公司日常经营事务及甲方与目标公司原有股东之间的协调。

  本次交易不涉及人员安置,本次交易完成后,目标公司原有全体员工劳动关系不变。

  目标公司经营过程中的重大事项应根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统业务规则以及目标公司《公司章程》和相关内部控制制度执行,依法由经营层、董事会、股东大会等机构审议通过。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次收购前,美诺华持有目标公司28.85%股权,目标公司系美诺华参股子公司,本次收购完成后,美诺华将持有目标公司62.22%股权,目标公司将成为美诺华控股子公司,属于美诺华合并报表范围内子公司。

  1、美诺华收购目标公司股权,主要基于以下几方面目的:

  1.1拓展市场,增加对日本和北美地区的销售。目标公司是世界著名仿制药企业供应商,其客户包括Apotex Inc.、 Sandoz Laboratories、 Sanofi-Aventis SA等世界知名药企。现有产品正在申报美国FDA验证,收购后,对美诺华增加销售,扩大市场占有率,分散客户具有积极重要意义;

  1.2打通产业链,保障关键原材料的供应。燎原药业是美诺华长期重要供应商,其噻吩系列产品在国际市场占有率排前三名,也是公司氯吡格雷产品的关键原材料,收购后,能有效保证关键材料供应,同时对降低成本起到积极作用;

  1.3燎原药业位于浙江化学原料药基地台州临海园区,该区域聚集有国内知名的医药原料药企业,如华海、海正、九州、仙居等,优越的地理位置聚集了大量医药人才,对于美诺华未来发展提供了人才选拔的优势;

  1.4并购前,燎原药业是美诺华参股子公司,双方长期保持购销关系,年度关联交易额较高,收购后,该公司将并入美诺华合并报表,有效避免了关联交易。

  2、对美诺华未来财务状况和经营成果的影响

  燎原药业的核心产品具备一定的市场竞争力,近年来一直保持较好的盈利水平,公司收购后,拟进一步做大做强其重点产品,扩大市场占有率。公司合并报表后,会对美诺华整体财务状况及经营成果起到积极作用。

  3、截止2017年6月30日,目标公司对外担保情况如下:

  3.1目标公司以原值为9,491,944.52元、账面价值5,774,222.60元的房屋建筑物以及原值为10,347,211.06元、账面价值为7,264,330.51元的土地使用权,为目标公司与中国银行股份有限公司临海支行签订的自2014年10月22日到2017年10月21日不高于7,329.00万元的所有债务提供抵押担保。

  同时,目标公司以原值为6,347,051.60元、账面价值为4,739,899.34元的房屋建筑物,为目标公司与中国银行股份有限公司临海支行签订的自2014年10月22日至2017年10月21日不高于2,478.00万元的所有债务提供抵押担保。

  3.2目标公司以原值22,708,289.51元、账面价值为16,654,080.90 元的房屋建筑物以及原值为9,451,029.48元、账面价值为6,584,217.25元的土地使用权,为目标公司与工商银行股份有限公司临海支行签订的自2014年10月22日至2017年10月21日不高于6,992.00万元的所有债务提供抵押担保。

  六、风险提示

  1、收购后目标公司可能出现核心产品竞争力下降,重点客户的维护和新客户开拓不力,业绩大幅下滑的风险;

  2、目标公司主营业务为医药中间体的研究与开发、生产、销售,所处行业为精细化工产品制造业,属于重大安全环保责任单位。随着国家对安全环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强,政府可能会颁布新的法律法规,提高环保标准,从而增加企业排污治理成本,导致公司生产经营成本提高,在一定程度上削弱公司的竞争力,影响收益水平。

  3、目标公司收购后,可能存在因企业文化理念的差异导致重要人才流失,企业后续发展的人才优势削弱。

  4、本次交易尚需提请公司股东大会审议,存在被否决的风险。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (二)审计报告

  (三)评估报告

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司董事会

  2017年 9 月13日

 

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