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常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
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2017年12月28日     版面导航 标题导航
 
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常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“朗博科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2017年12月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、募集资金监管协议

  为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司分别在中国银行股份有限公司金坛支行、南京银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司金坛支行开设账户作为募集资金专项账户。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求,本公司已与保荐机构国元证券股份有限公司,以及存放募集资金的中国银行股份有限公司金坛支行、南京银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司金坛支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了约定,募集资金专户情况如下:

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  三、股份锁定承诺

  1、公司控股股东、实际控制人戚建国先生及实际控制人范小凤女士承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权,也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股权。本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  2、公司控股股东、实际控制人戚建国先生承诺:除前述锁定期外,发行人发行股票并上市后,在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后6个月内(如在任期届满前离职的)本人遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  3、公司股东、实际控制人亲属戚淦超承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权,也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股权。本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。除前述锁定期外,发行人发行股票并上市后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后6个月内(如在任期届满前离职的),本人遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  4、公司股东、实际控制人亲属王曙光、范小友承诺:自本人取得朗博科技股份之日起3年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技股份。本人在锁定期满后两年内减持所持有朗博科技股票的,减持价格不低于发行价(若朗博科技股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);朗博科技上市后6个月内如朗博科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有朗博科技股票的锁定期自动延长至少6个月。除上述外,本人根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》之规定,进一步承诺,朗博科技发行股票并上市后,在本人担任朗博科技董事、监事或高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后6个月内(如在任期届满前离职的),本人遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  5、公司股东、实际控制人亲属范长法、范小法承诺:自本人取得朗博科技股份之日起3年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技股份。本人在锁定期满后两年内减持所持有朗博科技股票的,减持价格不低于发行价(若朗博科技股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);朗博科技上市后6个月内如朗博科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有朗博科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  6、公司股东君泰投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持股份。本公司所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  7、公司股东启凤盛缘、常金科技承诺:自本企业/本公司取得朗博科技股份之日(即完成增资的工商变更登记之日)起3年内且朗博科技股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本企业/本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业/本公司所持股份。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  8、公司实际控制人及其亲属以外的其他自然人股东承诺:自本人取得朗博科技股份之日(即完成增资的工商变更登记之日)起3年内且朗博科技股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技的股权,也不由朗博科技回购本人所持股权。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  9、担任公司董事、高级管理人员的股东李劲东及担任公司高级管理人员的吴兴才、潘建华承诺:本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  10、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李劲东、史建国、吴兴才、潘建华承诺:除前述锁定期外,朗博科技发行股票并上市后,在本人担任朗博科技董事/高级管理人员/监事任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后6个月内(如在任期届满前离职的),本人遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  四、公司上市后三年内稳定股价的预案

  (一)触发稳定股价预案的条件

  公司股票自上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时(如果因公司上市后派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,公司将启动本预案以稳定公司股价。

  (二)稳定股价的具体措施

  稳定股价的具体措施包括:公司回购股票;控股股东增持公司股票;在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票。其中公司为第一顺位义务人,控股股东为第二顺位义务人,在公司领取薪酬的董事和高级管理人员为第三顺位义务人。

  选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后,公司股权分布仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要约收购义务。

  1、公司回购股票

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起10日内召开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  (3)在公司实施回购公司股票方案过程中,出现下列情形之一,公司有权终止执行该次回购股票方案:

  ①通过回购公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  2、控股股东增持公司股票

  (1)公司回购股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司股票的条件成就之日起10日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东单一年度用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。

  (3)在控股股东实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,控股股东有权终止执行该次增持股票方案:

  ①通过增持公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

  3、董事、高级管理人员增持公司股票

  (1)公司回购股票、控股股东增持股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,在公司领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)公司董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就之日起10日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,公司董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司董事、高级管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的30%,但不高于60%。

  (3)在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案:

  ①通过增持公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

  4、本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求其根据本预案签署相关承诺。

  (三)未履行稳定公司股价措施的约束措施

  1、就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。在触发稳定股价措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的措施,公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如控股股东违反上述稳定公司股价的义务,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止:

  (1)冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配;(2)冻结控股股东在公司领取的全部收入;(3)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止:

  (1)冻结向其实际发放的工资、薪金、分红(包括直接或间接持股所取得的红利);(2)其直接或间接持有的公司股份(如有)不得转让,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时,应当采用高值对其进行约束。

  五、主要股东的持股意向和减持意向

  (一)戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资的减持意向

  戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的2年内,在不违反戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资已作出的相关承诺的前提下,戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性,但届时的减持数量和价格将以此为限:(1)戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的二年内,合计减持数量将不超过发行人股份总数的5%,各自减持发行人股票的数量在减持前由前述各方协商确定;(2)减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整);(3)遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股东减持上市公司股票的具体规定,包括但不限于(A)采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的1%;(B)采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%等;(4)在计算减持比例时,戚建国、范小凤、戚淦超、君泰投资以及亲属范小友、王曙光、范长法、范小法持有发行人的股份合并计算。

  戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的,将提前3个交易日公告减持计划,减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行,并按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的具体规定履行公告和披露义务。

  如违反上述承诺,戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,同时戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。

  (二)启凤盛缘的减持意向

  启凤盛缘承诺:本企业所持发行人股票锁定期届满后2年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,本企业存在对所持发行人股票实施减持的可能性,但届时的减持数量和价格将以此为限:(1)本企业在所持发行人股票锁定期届满后的2年内,可减持本企业所持发行人股份,(A)采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的1%;(B)采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;并且(C)遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法律、法规规定。(2)本企业通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定;通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定。

  本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的,将提前3个交易日公告减持计划(但本企业持有发行人股份低于5%时除外),减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行,并严格按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法律、法规规定执行。

  六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

  (一)发行人承诺

  常州朗博密封科技股份有限公司特此承诺:本公司的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。

  若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  (二)发行人控股股东、实际控制人之一戚建国和实际控制人之一范小凤承诺

  戚建国、范小凤作为常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东、实际控制人特此承诺:发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保,且在履行承诺前,其所持的公司股份不得转让。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  作为常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的董事、监事和高级管理人员特此承诺:发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。

  (四)保荐机构国元证券股份有限公司承诺

  1、关于发行上市申请文件真实性的承诺

  公司保荐人国元证券股份有限公司承诺:“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求,勤勉尽责的履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

  2、关于首次公开发行股票并上市先行赔付的承诺

  公司保荐人国元证券股份有限公司承诺:“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  (五)发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

  立信会计师事务所为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,立信会计师事务所将依法赔偿投资者损失。

  (六)发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺

  如国浩律师(上海)事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩律师(上海)事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  (七)发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺

  银信资产评估有限公司为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,银信资产评估有限公司将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。

  七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

  目前公司在汽车空调系统用橡胶零部件领域具有较强的竞争优势,报告期内公司以汽车空调系统用O型圈、轴封和轮毂组件为主要产品,在巩固并推进汽车空调系统用橡胶件市场的同时积极培育新的利润增长点,利用自身的技术优势、品牌优势和营销网络大力开发市场前景广阔的汽车动力系统、制动系统、传动系统用O型圈、油封和制动系统皮膜等其他汽车用橡胶零部件市场,逐步形成以汽车空调系统用橡胶件为基础,汽车动力系统、制动系统、传动系统橡胶件梯次发展,产品线不断丰富的良性格局。

  公司现有业务主要面临下游行业景气度波动风险、市场竞争加剧风险和产品结构较为单一的风险。

  公司主要产品为汽车用橡胶零部件,其下游的汽车行业属于周期性行业,如果未来宏观经济形势不能保持良好发展态势,汽车行业增长速度下降或出现负增长,则公司将面临因经济周期和行业周期引发的下游行业景气度波动风险;随着整车厂加快新车型的推出速度,加大对新能源汽车的投入力度,对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高要求,如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足客户的及时供货需求,则可能面临越来越大的市场竞争风险;公司的主要产品O型圈、轴封和轮毂组件集中应用在汽车空调系统,存在产品结构较为单一的风险。

  针对上述风险,公司制定了发展战略和主要经营目标,公司将不断加大研发投入和技术创新,完善管理制度和运行机制,积极开拓市场,将更多高附加值的汽车用橡胶零部件产品推向市场。公司将以本次股票发行上市为契机,在未来两年内进一步优化现有产品结构,力争在汽车动力系统和制动系统等领域提升竞争优势,拓宽公司未来的利润空间。

  2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  (1)巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

  公司将利用其市场地位和技术储备进一步巩固在汽车空调系统领域的竞争优势,同时积极开发汽车动力系统、制动系统、传动系统用橡胶零部件产品,以进一步提升公司的盈利能力,为股东带来持续回报。

  (2)加快募集资金投资项目进度,争取早日实现项目预期效益

  公司本次募集资金将主要用于汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目、汽车用O型圈生产项目和研发中心建设项目,公司董事会已对上述项目的可行性进行了充分论证,符合公司的战略发展方向,有利于公司业务领域的拓展。在募集资金到位前,公司根据市场和自身情况以自筹资金先行投入项目建设,募集资金到位后,公司将加快项目的建设进度,争取早日实现预期效益。

  (3)严格执行募集资金管理制度,提高资金使用效率

  公司为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据相关法律法规和规范性文件制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行了明确规定。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金使用合规,提高募集资金的使用效率。

  (4)加强公司治理和内部控制,为公司发展提供制度保障

  公司根据法律法规和规范性文件的规定建立了符合现代企业制度的公司治理结构,未来公司将不断完善治理结构,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。另外,公司将持续加强内部控制制度的建设和执行,强化风险意识,加强重点领域的内部控制防范措施,为公司发展提供制度保障。

  (5)完善利润分配制度,优化投资回报机制

  为切实保护中小股东利益,根据相关法律法规和规范性文件的要求,公司制定了《公司章程(草案)》和股东未来分红回报规划。本次发行完成后,公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升股东回报。

  公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施,对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施;

  7、如本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向公司股东道歉。”

  本公司特别提醒投资者注意:本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

  八、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

  公司及其实际控制人、董事及高级管理人员签署了《未履行相关承诺事项的约束措施》,承诺:

  本公司/本人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:“1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

  九、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

  保荐机构和发行人律师认为,发行人及其他责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2040号”批复核准。

  (三)交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕444号”批准。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2017年12月29日

  (三)股票简称:朗博科技

  (四)股票代码:603655

  (五)本次公开发行后的总股本:10,600万股(发行前总股本7,950万股)

  (六)本次公开发行的股票数量:2,650万股(不存在老股转让的情形)

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,650万股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十)本次上市股份的其他锁定安排:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十二)上市保荐机构:国元证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、中文名称:常州朗博密封科技股份有限公司

  2、英文名称:Changzhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd.

  3、本次发行后注册资本:10,600万元

  4、法定代表人:戚建国

  5、住所:金坛区尧塘街道金博路1号

  6、经营范围:精密密封件、橡塑制品、金属加工件、精密型腔模的研发、设计、生产;销售自产产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主营业务:汽车用橡胶零部件的研发、生产和销售

  8、所属行业:橡胶和塑料制品业(C29)

  9、电话:0519-82300228

  10、传真:0519-82300268

  11、电子邮箱:qgc@jmp-seal.com

  12、董事会秘书:戚淦超

  二、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  (一)公司董事、监事和高级管理人员任职

  截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下:

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员持股情况

  截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票占本次公开发行前的比例情况如下:

  ■

  截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股票的情况如下:

  本公司董事长、总经理戚建国先生,董事、副总经理、董事会秘书戚淦超先生分别持有君泰投资75%、5%的股权,君泰投资持有本公司800万股,占本次发行前总股本的10.0629%。

  本公司董事赵凤高先生持有启凤盛缘59.7034%的份额,启凤盛缘持有本公司452万股,占本次发行前总股本的5.6855%。

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  (一)控股股东

  戚建国先生持有本公司发行前总股本的56.6038%,为本公司的控股股东。

  戚建国先生,中国国籍,无境外永久居留权,1961年生,大专学历,高级经济师。曾获“金坛市劳动模范”、“常州市劳动模范”、“金坛市优秀企业家”等荣誉称号。现任朗博科技董事长、总经理。其担任本公司第一届董事会董事的任期为2015年10月至2018年10月。

  (二)实际控制人

  公司实际控制人为戚建国、范小凤。其中,戚建国先生持有本公司发行前总股本的56.6038%;范小凤女士为戚建国之妻,范小凤直接持有本公司发行前总股本的15.0943%;同时,戚建国、范小凤为君泰投资的出资人,出资比例分别为75%、20%,君泰投资持有本公司800万股,占本次发行前总股本的10.0629%。

  戚建国先生,简历参见本节“三、控股股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东”部分相关内容。

  范小凤女士,1961年生,身份证号32042219610521XXXX。中国国籍,无境外永久居留权。现任朗博科技董事会办公室主任。

  四、股本结构及前十名股东情况

  (一)本次发行前后公司股本情况

  本次发行前,公司总股本为7,950万股。本次公开发行新股2,650万股,占发行后总股本的25%。本次发行前后,公司股本结构如下:

  ■

  (二)本次发行后前十名股东持股情况

  本次公开发行结束后,发行人上市前的股东总数为28,308户,其中,前17名股东的持股情况如下:

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为2,650万股,占本次发行后总股本的25%,全部为公开发行新股。

  二、发行价格

  本次的发行价格为人民币6.46元/股,发行价格对应的市盈率为:

  (1)22.96倍(每股发行价格除以发行后每股收益,发行后每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)17.22倍(每股发行价格除以发行前每股收益,发行前每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  三、每股面值

  本次发行的每股面值为人民币1.00元。

  四、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。其中,网下向投资者询价配售股票数量为265万股,占本次发行总量的10.00%;网上发行股票数量为2,385万股,占本次发行总量的90.00%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国元证券包销,包销股份数量为62,151股,包销比例为0.2345%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额171,190,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月25日对本次发行资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2017]第ZA16530号《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用共计人民币2,741.9949万元(不含增值税),发行费用明细构成及每股发行费用情况如下

  单位:万元

  ■

  本次发行每股发行费用为1.03元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金总额为17,119.0000万元,扣除发行费用2,741.9949万元后募集资金净额为14,377.0051万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后公司每股净资产为4.18元(按2017年6月30日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  九、发行后每股收益

  本次发行后公司每股收益为0.28元(按公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  第五节 财务会计情况

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司财务报表,包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2017]第ZA15873号)。

  上述财务数据已于招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露,敬请投资者注意。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年1-9月的财务报表进行了审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2017]第ZA16247号)。投资者可阅读本公司招股说明书的相关内容。本公司2017年1-9月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  一、主要财务信息及变动情况

  ■

  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  2017年1-9月,公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化,主要客户和供应商较为稳定,整体经营环境未发生重大变化。2017年1-9月,公司实现营业收入13,273.42万元,较上年同期增长20.12%;实现营业利润2,908.88万元,较上年同期增长18.38%;实现归属于母公司股东的净利润2,494.08万元,较上年同期增长20.36%。经营活动产生的现金流量净额增加1,351.94万元,主要系销售回款增加所致。

  二、招股意向书财务报告审计截止日后的主要经营情况

  自公司审计报告截止日后,公司主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化。主要客户、供应商构成及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化,公司主要经营状况未发生重大不利变化。

  三、2017年度业绩预计情况

  根据公司的经营情况,预计2017年度公司实现营业收入17,811.56万元至18,766.96万元,较2016年同比增长13.93%至20.04%;归属于母公司股东的净利润为3,321.11万元至3,503.30万元,较2016年同比增长10.04%至16.07%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,290.19万元至3,472.38万元,较2016年同比增长10.33%至16.44%。

  上述2017年度业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司分别在中国银行股份有限公司金坛支行、南京银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司金坛支行开设账户作为募集资金专项账户。

  (一)募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求,本公司已与保荐机构国元证券股份有限公司,以及存放募集资金的中国银行股份有限公司金坛支行、南京银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司金坛支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了约定,募集资金专户情况如下:

  ■

  (二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

  公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,国元证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗欣、于晓丹在乙方营业时间内可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月5日前,遇节假日顺延)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等均未发生重大变化;

  (三)除与正常业务经营相关的商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易;

  (五)本公司未进行重大投资事项;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司未召开董事会、监事会或股东大会;

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

  法定代表人:蔡咏

  住所:安徽省合肥市梅山路18号

  联系电话:021-51097188

  传真:021-68889165

  保荐代表人:罗欣、于晓丹

  联系人:资本市场部

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构认为,常州朗博密封科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件,常州朗博密封科技股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐常州朗博密封科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  

  常州朗博密封科技股份有限公司

  国元证券股份有限公司

  2017年12月28日

  ■ 常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  股票简称:朗博科技       股票代码:603655

  (江苏省常州市金坛区尧塘街道金博路1号)

  

  保荐人(主承销商): ■

  (安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座)

  二零一七年

 
     
 
 

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