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深圳市宇顺电子股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告(上接D28版)
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深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
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深圳市宇顺电子股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告(上接D28版)

  (上接D28版)

  6、东证归鼎

  ⑴基本情况

  ■

  ⑵最近三年主要业务发展状况

  东证归鼎主要从事私募股权投资业务,除持有所投资企业股权外,无其他实际业务。

  7、建银国际

  ⑴基本情况

  ■

  ⑵最近三年主要业务发展状况

  建银国际主要从事私募股权投资业务,除持有所投资企业股权外,无其他实际业务。

  8、焰石鸿源

  ⑴基本情况

  ■

  ⑵最近三年主要业务发展状况

  焰石鸿源主要从事私募股权投资业务,除持有所投资企业股权外,无其他实际业务。

  9、中汇金玖

  ⑴基本情况

  ■

  ⑵最近三年主要业务发展状况

  中汇金玖主要从事私募股权投资业务,除持有所投资企业股权外,无其他实际业务。

  (四)交易标的基本情况

  1、成都润运基本情况

  ■

  注:成都润运法定代表人的工商变更材料已提交,变更登记程序正在进行,变更完成后成都润运法定代表人变更为郑吉崇。

  2、股权结构及控制关系情况

  截至本公告披露日,成都润运的控股股东为星美圣典,实际控制人为覃辉先生。其股权结构如下所示:

  ■

  3、成都润运的主营业务发展情况

  成都润运为星美控股旗下影院的运营主体,成立于2010年,主营业务为电影放映及影院运营,即电影票务销售、影院卖品销售及整合营销等。

  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,成都润运的业务属于文化、体育和娱乐业大类下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。(行业代码:R86)

  ⑴行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1>行业主管部门

  ①中共中央宣传部

  中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门,与电影发行、放映相关的职能是:负责指导全国理论研究、学习与宣传工作;负责引导社会舆论;负责从宏观上指导精神产品的生产;负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针,指导宣传文化系统制定政策、法规,按照党中央的统一工作部署,协调宣传文化系统各部门之间的关系。

  ②国家新闻出版广电总局

  2013年3月,第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过《关于国务院机构改革和职能转变方案的决定(草案)》,为进一步推进文化体制改革,统筹新闻出版广播影视资源,将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合,组建国家新闻出版广电总局。根据国务院办公厅于2013年7月印发的《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》,国家新闻出版广电总局相关职能主要包括:负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策,把握正确的舆论导向和创作导向;负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案,制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查;负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划;负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展,制定发展规划、产业政策并组织实施,推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革;负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量,实施依法设定的行政许可并承担相应责任,指导对市场经营活动的监督管理工作,组织查处重大违法违规行为等。同时,国家新闻出版广电总局下设电影局,承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作等职能。

  ③地方新闻出版广电局

  国家新闻出版广电总局在地方(省、自治区、直辖市)设置地方管理机构,即地方新闻出版广电局,负责所在地文化广播影视事业的行业管理,并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。

  2>行业监管体制

  中国电影产业的行业监管法规主要包括国务院于2001年12月25日颁布并于2002年2月1日起施行的《电影管理条例》,以及相关规章、规范性文件。为了提升文化产业水平、促进电影产业健康发展,2016年11月7日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国电影产业促进法》,对电影产业的监管将进一步上升至国家法律层面。目前,我国电影院线、影院行业的监管体制主要涵盖业务资质管理和业务经营过程审查等方面。

  A、电影放映许可制度

  根据《电影管理条例》,设立电影放映单位,应当向所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门提出申请,经批准后,发给《电影放映经营许可证》。国家实行《电影放映经营许可证》年检制度,具体办法由国务院广播电影电视行政部门制定。

  根据《电影企业经营资格准入暂行规定》,国家鼓励境内公司、企业和其他经济组织及个人投资建设、改造电影院。经营电影放映业务,须报县级以上地方电影行政管理部门批准。而对于外商投资电影院,须依照《外商投资电影院暂行规定》及其补充规定管理。地方电影行政管理部门按照管理权限,对颁发的《电影放映经营许可证》实行年检制度。

  B、电影票房分账比例的指导性意见

  为推进中国电影产业持续健康发展,国家广电总局电影管理局于2008年12月19日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》,对国产分账影片的分账比例提出指导性意见,主要包括:制片方原则上不低于43%,影院一般不超过50%;与院线公司资产联结的影院,在保证制片方分账比例的前提下,分账比例可与所在院线公司协商解决;以买断方式进入市场的国产影片,可根据实际情况协商确定院线公司与影院的分账比例。

  为进一步平衡电影制片与发行放映的利益分配水平,促进电影制片发行放映协调发展,国家广电总局电影管理局于2011年11月29日颁布了《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》,指导意见要求电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%。

  C、贴片广告、映前广告管理

  根据《关于加强影片贴片广告管理的通知》和《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》,贴片广告、映前广告一律加在《电影片公映许可证》前,并在电影票面上标注的放映时间前放映,不得在电影放映中播放广告。

  D、计算机售票管理

  根据《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》,凡加入院线的影院,必须使用经国家电影专项资金办公室审查并备案的计算机售票软件系统。影院申请安装计算机售票系统,应向当地省级电影主管部门申报。省级电影主管部门确定其编码(包括全国统一编码及上报编码),并报国家新闻出版广电总局电影局备案。安装计算机售票的影院必须使用计算机售票,使用由省级电影主管部门统一编码印制(或监制)的专用电影票纸。影院无权印制专用或代用的各类电影票。各类兑换券、电影卡、通票、团体票等必须换成计算机票方能进场观影。

  国家新闻出版广电总局电影局和国家电影专项资金管委会将组织相关小组,对各省及各院线使用计算机售票的情况进行检查。

  E、国家电影专项资金上缴和返还管理

  ①国家电影专项资金上缴管理

  《电影管理条例》、《国家电影事业发展专项资金上缴的实施细则》和《国家电影事业发展专项资金管理办法》规定,国家对县及县以上城市电影院电影票房收入,按5%的标准征收国家电影专项资金。缴款单位通过国家电影事业发展专项资金省级管理委员会汇总上缴国家电影专项资金。

  ②新建影院的“先征后返”政策

  根据《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》,2002年1月1日起正式营业、银幕数在3块(含3块)以上的新建影院(含原有影院异地拆迁新建),可申请先征后返国家电影专项资金。其中,2004年1月1日起正式营业的影院,经批准可享受三年(36个月)先征后返国家电影专项资金。根据《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》规定,对于符合条件的城市影院改造,给予一次性资助。

  根据《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》,自2013年1月1日起在执行“先征后返三年期”满后,对东中部地区县级城市及乡镇、西部地区省会以外城市的新建影院,当年(自然年度)放映国产电影片票房收入达到总票房收入45%(含)以上的,从下一年度起可继续享受电影专项资金先征后返政策。

  根据《关于调整电影专项资金对“新建影院先征后返”、“资助城市影院改造”政策的通知》,决定调整电影专项资金对新建影院的补贴政策,对2015年7月1日新建(改造)开始营业的影院,停止执行《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》、《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》的有关规定,下一步电影专项资金对新建(改造)影院的补贴政策,国家电影事业发展专项资金管理委员会将以文件形式另行通知。

  ③电影数字放映机补贴

  为贯彻落实国家广电总局《电影数字化发展纲要》和《2009年广播影视改革工作要点》,推动电影数字放映,鼓励影院积极安装数字放映设备,加快胶片放映向数字放映转换,国家电影专项资金管委会颁布了《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》,对于“2010年1月1日后投入运营的新建影院,50%(含50%)以上的放映厅安装2K或1.3K数字放映设备的,可享受国家电影专项资金对新建影院实行三年先征后返的优惠政策”。

  ④国产片放映补贴

  根据《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》,自2012年1月1日起影院全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为50%(含)以上、45%(含)至50%之间、以及不到45%但与上一年度国产影片票房相比有增长的,分别返还100%、80%和50%放映国产影片上缴的电影专项资金。

  ⑵主要产品(或服务)的用途

  成都润运的主营业务处于电影产业链的下游,主营业务范围包括电影票房收入、卖品收入、整合营销收入及其他收入。其中,卖品收入、整合营销收入及其他收入为成都润运的非电影票房收入。

  成都润运积极发展基于庞大影院网络的整合营销、影院卖品销售业务,非票房收入比例行业领先,有效实现了盈利来源的多元化和收入结构的优化;同时,影院数量持续扩张带来规模效应,成都润运的成本议价能力和整合营销谈判能力进一步得到提升。

  成都润运的卖品业务和整合营销业务能够持续增长的根本原因在于影院具备极强的人气聚集效应,即由电影放映业务带来的大量观影人群在为成都润运贡献电影放映收入的同时还带动了卖品业务和整合营销业务的发展。

  目前,趋低的电影票价可以有效提升消费者的观影热情,培养并逐渐形成消费者的观影习惯,为电影院聚集人气和增加观影流量,进而使得电影院由原先单一的观影服务门店逐渐转型成为线下消费者的流量入口。

  1>电影放映业务

  成都润运从事影院运营管理,电影放映为其最主要业务。其下属各影院根据院线的排片计划进行电影放映,同时根据市场畅销情况、影院自身地理区位以及消费者口碑等因素作出动态调整,以实现顾客服务和自身经济效益的最优化。经过多年发展,成都润运放映设备均已完成数字化、智能化升级,并逐步在一线、二线城市旗舰店进行激光改造升级。

  影院的票房收入源于顾客观影的电影票销售。通常电影票销售通过电影院现场销售和网络在线票务销售进行。

  电影院现场销售的顾客一般为随机消费者或忠实消费者。随机消费者通常是因偶发性观影需求而进行观影;而忠实消费者一般为星美会员卡拥有者,通过现场购票享受消费折扣、积分换礼等优惠。

  网络在线销售的顾客一般为价格敏感或追求便利的顾客。一方面,网络购票价格相对较低,另一方面更可免去现场排队,并进行在线选座,方便快捷。

  2>卖品销售业务

  卖品的销售收入是各影院收入不可或缺的组成部分。成都润运下属影院在大堂设置了相应的卖品部,为观众提供便捷、高效的卖品服务,有效地满足了观众的消费需求。

  卖品以观众观影时选择使用的食品饮料为主,例如爆米花、自制或包装饮料、其他小吃或零食等。影院销售的食品需符合各自食品经营许可证上规定的范围,不可擅自越规销售。同时,以热门电影或当季电影为代表元素形成的电影衍生产品也是卖品的重要组成部分。

  3>整合营销业务

  成都润运在国内较早系统性地运营起电影整合营销业务,目前已初步形成规模,下属影院的整合营销业务收入是影院主营业务收入中的重要组成部分,未来亦将继续为优化成都润运的收入结构作出贡献。成都润运经营的整合营销业务主要包括银幕广告和阵地营销两类。

  ①银幕广告,即为电影放映前播放的广告片。国内影院银幕广告包括两种形式:一种是贴片广告,由电影的制片方或发行方进行招商;另一种是影院自身的映前广告,通常由影院委托第三方公司来进行招商和发布。

  ②阵地营销,阵地营销是指实体影院通过宣传展台、喷绘广告、墙贴广告、影厅冠名、阵地活动、异形立牌、灯箱(LED、LCD电子屏)等多元化的方式,并结合纸质电影票、卖品小食包装、自动售票机、影院内过道、O2O线上媒体等在内的渠道,为客户提供一站式的整合营销服务方案。

  4、成都润运主要财务数据

  成都润运合并报表最近三年一期未经审计的主要财务数据如下:

  ⑴资产负债表简表

  单位:万元

  ■

  ⑵利润表简表

  单位:万元

  ■

  5、对交易标的其他情况的说明

  ⑴成都润运不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

  ⑵报告期内成都润运不存在境外生产经营的情形。

  ⑶成都润运不存在高危险、重污染的情形。

  ⑷本次宇顺电子收购成都润运100%股权的交易不涉及债权债务转移。

  ⑸截至本公告出具日,成都润运不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

  ⑹成都润运最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚,也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  ⑺除本次重大资产重组对交易标的正在进行评估外,成都润运最近三年未进行过评估。

  ⑻成都润运经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  (五)签订的重组框架协议主要内容

  2017年9月26日,公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重组事项达成初步共识,并签订了框架协议,主要内容如下:

  甲方:深圳市宇顺电子股份有限公司

  乙方:星美控股集团有限公司

  目标公司:成都润运文化传播有限公司

  1、本次重组初步方案

  1.1 双方初步协商一致同意由甲方通过发行股份及/或支付现金的方式收购目标公司全部或部份的股权或权益。其中,甲方通过发行股份方式购买标的资产(以下简称“本次发行股份购买资产”)项下发行股份的定价基准日为甲方董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。

  本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的甲方股票交易均价的90%,具体价格由各相关方另行协商确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

  1.2 本次发行股份购买资产项下的发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1元。

  1.3 双方初步协商,标的资产的整体作价约为人民币200亿元,最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协商确定。

  1.4 本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行,具体由各相关方协商决定。

  1.5 本次重组可能导致甲方实际控制人发生变更,双方同意对本次重组具体方案、基准日、股份发行价格及数量、限售期等事项的具体方案进行积极沟通、论证和协商,具体方案以各相关方正式签署的交易协议约定为准。本次重组及相关事项尚需履行甲方董事会和股东大会的批准和授权,并取得中国证监会等有权监管机构(如适用)的批复及同意。

  1.6 本次重组可能导致乙方根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)之《第15项应用指引》被视作分拆其现有集团全部或部分资产或业务,因而须征询香港联合交易所有限公司之意见并获得其批准方可进行;本次重组亦可能构成乙方于香港上市规则项下之一项非常重大交易事项,需取得香港监管机构对乙方之公告及通函等相关文件的审批及经股东大会的批准后方可进行。

  2、对价支付和税费负担

  本次重组的对价支付方式由各相关方协商确定。本次重组产生的税费依法由各相关方各自承担。

  3、后续工作安排

  3.1 本协议签订后,双方承诺配合对目标公司下属及关联影院资产进行尽职调查,以2017年9月30日为评估基准日,对标的资产进行审计和评估,并开展本次重组相关协议的洽谈工作。

  3.2 本协议签订后至本次交易正式的交易协议签署之前,若目标公司引入其他投资者需及时通知甲方,且将尽力促使该等投资者同意本协议项下的相关安排。

  3.3 双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求,及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

  4、本协议的实施

  本协议为框架性协议,甲方及目标公司股东应根据本协议约定的内容另行签署正式的交易协议或出具相关承诺。

  5、违约责任

  5.1 本协议生效后,任何一方不能按本协议的约定履行其义务,或其作出虚假的声明与保证,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

  5.2 双方确认,如果由于不可抗力或非归责于任何一方的原因致使本次重组终止或被相关证券监管机构否决,或者由于双方未能通过友好协商就本次重组最终方案达成一致意见并签署正式交易协议,则任何一方均无须承担违约责任。

  6、协议成立、生效或终止

  6.1 甲乙双方均确认,本协议系双方的真实意思表示,内容合法有效,双方均应依约履行。

  6.2 本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  6.3 本协议自以下任何一项条件成就之日终止:

  (1)本次重组的正式交易协议签署并经各相关方内部有权机构审议通过;

  (2)双方协商一致同意终止本协议;

  (3)发生甲方不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组(包括发行股份购买资产)的条件或要求的情形;

  (4)本次重组未能取得香港监管机构及/或股东大会对有关出售或分拆目标公司或相关交易事宜的批准;

  (5)因发生不可抗力或其他原因(包括但不限于监管政策变化等)而无法继续履行。

  7、适用法律和争议解决

  7.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

  7.2 双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果在争议产生后30日内,双方仍不能以协商方式解决争议,任何一方可以将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至深圳国际仲裁院按照该院现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

  8、其他

  8.1 本协议构成双方截至本协议签署之日就本次重组事宜达成的最终意见,并取代相关方以前与此相关的所有讨论、会议记录、备忘录、谈判纪要、谅解以及所签订的其他文件和协议不一致之内容。

  8.2 本协议仅为双方关于本次重组的初步意向,并非最终的交易方案,双方及其他相关方最终签署的正式协议若与本协议任何内容不一致之处,均以正式交易协议为准。

  (六)本次交易对上市公司的影响

  1、本次交易对主营业务的影响

  本次重大资产重组前,上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售。报告期内,上市公司营业收入和净利润出现大幅度下滑。

  本次重大资产重组后,上市公司将转型成为国内领先的电影院投资和运营公司之一。上市公司未来持续盈利能力将获得大幅度提升,本次交易有利于保护上市公司全体股东,尤其是广大中小股东的利益。

  2、本次交易对上市公司股权结构的影响

  按照目前的初步方案,本次交易完成后,标的公司的实际控制人覃辉先生将成为上市公司的实际控制人。

  3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  根据本次交易结构安排,上市公司将收购成都润运的100%股权。交易前上市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售。交易完成后,上市公司的主营业务转型为影院运营。标的公司是国内领先的影院投资和运营企业,通过在影院行业的深耕细作,形成了遍及全国的影院网络,资产规模和盈利能力均处于业界领先地位。未来,随着中国电影行业的发展,以及公司在影院投资、非票业务等方面的持续有效运作,标的公司的盈利能力和资产规模有望进一步提升。

  4、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  根据目前的初步方案,本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为星美圣典或星美国际,实际控制人将变更为覃辉先生,上市公司的主营业务将变更为影院运营。星美圣典、星美国际、覃辉先生所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司之间不存在同业竞争的情形。

  5、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前,交易对方创泰融元、汇恒赢、汇荣晟的实际控制人解茹桐与上市公司实际控制人解直锟系直系亲属关系,创泰融元、汇恒赢、汇荣晟为上市公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。上市公司在履行相关决策程序时关联方需回避表决。

  根据目前的初步方案,本次交易完成后,标的公司的实际控制人覃辉先生将成为上市公司的实际控制人,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易系公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易,构成关联交易。

  综上所述,本次交易是上市公司与关联方之间的交易,构成关联交易。

  本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易的正式方案将提交上市公司董事会、股东大会审议通过后,经中国证监会核准方可实施。

  本次交易完成后,上市公司与关联方之间的日常交易将遵循市场规则进行,上市公司将对关联方给予和其他向上市公司提供同类产品或服务的客户同等待遇。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行必要的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

  (七)重大风险提示

  1、与本次交易相关的风险

  ⑴本次交易可能终止或变更的风险

  为保护投资者合法权益,避免二级市场股价剧烈波动,公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施,在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  由于本次重大资产重组方案较为复杂,有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商;本次重大资产重组涉及多个监管部门,需就方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认,相关工作能否如期顺利完成将对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

  此外,因标的公司的股东星美圣典由香港上市公司星美控股集团有限公司(SMI Holdings Group Limited)的全资子公司协议控制(VIE架构),为了满足A股资本市场要求,需要解除上述协议控制架构,目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可,具有一定的不确定性。

  综上,本次交易存在终止或变更的风险,提请投资者注意相关风险。

  ⑵股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

  2、与标的资产经营相关的风险

  ⑴产业准入政策变动的风险

  目前,我国对广播电影电视行业等具有意识形态特殊属性的重要产业实行严格的监督管理,对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。标的公司主营业务涉及的院线发行及电影放映等业务需取得《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》,且取得后需按规定进行年检。此外,根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》等规定,禁止外资投资或组建电影院线,并限制外商(香港和澳门投资者除外)设立独资影院。上述政策对院线发行及电影放映行业设置了一定的准入门槛和前置条件,一定程度上避免了过度竞争对行业发展产生的不利影响。

  未来若产业准入门槛提高或其他原因导致标的公司无法满足准入要求,将对标的公司生产经营产生较大影响。另一方面,随着电影行业市场化以及国际化程度的日益提高,未来若产业准入门槛降低或放宽对外资的限制,标的公司将面临更加激烈的竞争和挑战。

  ⑵产业支持政策变动的风险

  2009年9月,《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布,标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2010年1月,国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》,对促进电影产业繁荣发展提出重要指导方针和具体政策措施保障,为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。2010年3月,中宣部、中国人民银行等九部委共同颁布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务的相关举措,以支持文化产业振兴和发展繁荣。2012年2月,中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》,提出包括“加快电影院线建设,大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线”在内的加强传播渠道建设等举措。2014年3月,文化部、中国人民银行、财政部联合印发了《关于深入推进文化金融合作的意见》,深入推进文化与金融合作,通过创新文化金融体制机制、创新符合文化产业发展需求特点的金融产品与服务、加强组织实施与配套保障,推动文化产业成为国民经济支柱性产业。2014年6月,国家新闻出版广电总局等七部门联合下发《关于支持电影发展若干经济政策的通知》,从财税、金融、差别化用地政策等方面给电影产业发展提供大力支持。2016年11月7日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国电影产业促进法》,作为电影产业第一部整体性法律,将建立健全电影文化法律制度,将电影产业发展纳入国民经济和社会发展规划,以引导形成统一开放、竞争有序的电影市场。

  标的公司电影放映业务直接受我国电影产业支持政策的影响,当前规范和支持行业发展的相关政策,有利于标的公司的业务扩张和长期发展。随着我国电影产业的发展,未来的产业支持政策可能会发生变化,从而对标的公司的业务造成影响。

  ⑶电影分账比例变化的风险

  目前我国电影产业以票房分账模式进行经济利益的分配。影院行业利润水平的高低与票房分账水平密切相关,而各环节之间具体分账比例的确定主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。由于影院产生的票房收入是电影产业主要的收入来源,因此,影院在票房分账中具有较强的议价能力。

  根据国家广电总局电影管理局于2011年11月颁布的《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》,为进一步平衡电影制片与发行放映的利益分配水平,促进电影制片发行放映协调发展,电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%。未来如国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜,则将会影响标的公司的盈利能力。

  ⑷市场竞争加剧的风险

  近年来,随着我国经济和居民收入的持续快速增长以及人民文化消费需求的提高,观众的观影习惯逐渐养成,全国观影人次不断提升。同时,在我国电影市场规模的迅速增长及国家鼓励影院投资建设的大背景下,产业内外的资本加速布局发行及放映业务,我国影院规模迅速扩大,影院数量呈快速增长趋势。未来,随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入,影院数量将进一步增长,导致商业地产租金、人员成本等出现不同幅度的上涨,标的公司将面临越来越广泛而激烈的竞争和挑战。标的公司目前已在全国影院市场率先布局,取得了一定的先发优势和行业地位,并将继续加大影院建设投资力度。若标的公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争,可能会对标的公司的经营业绩和发展前景带来影响。

  ⑸新传播媒体竞争的风险

  以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。众筹、电子商务、视频网站等互联网商业模式与电影产业嫁接,重塑了电影产业链。在电影放映环节,目前我国电影的放映渠道仍以影院放映为主,但随着视频网站的兴起和在线付费观看逐渐被接受,网络平台播放将凭借其价廉、便利、选择性强等优势,逐渐成为电影投资的重要的回收窗口。

  尽管在未来相当长的一段时间内,凭借放映设备技术、设施及服务的优势,影院终端为观众带来的观影感受无法被网络、移动媒体所取代,观众的现场体验式观影习惯不会有较大的改变,但不排除未来观众观影习惯和需求发生变化,从而对标的公司业绩产业不利影响。

  ⑹优质影片供给不足的风险

  标的公司所处影院行业受到上游电影制片、发行行业影响,我国观众的观影需求受影片供应情况影响较大。近年来,我国电影票房收入的持续快速增长与上游优质片源的供给密不可分。大投资、大制作且具有较高商业化运作水平的国产影片和进口优质影片能够获得观众的广泛认可,从而推动电影票房的增长。虽然我国电影产量已初具规模,但是整体而言,兼具良好市场口碑和较高商业价值的影片数量仍较少;另一方面,进口影片数量受限,根据我国加入世界贸易组织的承诺,我国每年进口片数量为64部,其中分账片34部。未来若优质片源的供给无法满足观众的观影需求,则将会对标的公司的票房收入和经营业绩产生影响。

  ⑺业务快速扩张带来的管理风险

  标的公司营运规模的快速扩大、经营区域的拓宽和经营场所的分散对标的公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。一方面,跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大;另一方面,快速扩大的业务规模延伸了标的公司的管理跨度。

  若标的公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施,可能将增加标的公司的管理成本和经营风险,使标的公司各项业务难以发挥协同效应,进而对标的公司的经营业绩和发展前景带来负面影响。

  ⑻影院选址的风险

  影院选址需要综合考虑多种因素,包括当地经济发展水平及增长速度、城镇化发展规划、人口密度、人均收入水平、已有影院分布状况、目标消费群体、物业配套服务水平、交通情况等。经过多年的业务发展,标的公司已形成了较为健全的影院选址决策流程,并积累了较丰富的选址及项目谈判经验。如果标的公司新建影院选址不当,将影响标的公司的经营业绩。另外,重要商圈较高的经济价值将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻,未来随着电影放映行业竞争的加剧,各影院投资主体对选址的竞争也将更加激烈,如果标的公司无法取得合适的影院经营场所,则将延缓标的公司的业务扩张速度,对标的公司业绩增长造成不利影响。

  二、公司停牌期间的相关工作

  在股票停牌期间,公司及相关方按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极深入推进本次交易的各项工作。公司聘请的相关中介机构正在对标的资产进行财务、税务和法务的尽职调查工作。公司按照相关规则规定登记报备相关内幕信息知情人,并按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公告,及时履行信息披露义务。

  1、本次交易工作进展情况

  截至目前,公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体交易细节,以上事项尚存在不确定性,具体交易事项以经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。

  2、本次重大资产重组涉及的中介机构

  本次交易涉及的中介机构包括:华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问,中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构,北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组标的资产的审计机构。截至目前,中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

  三、继续推进本次重大资产重组的具体原因

  公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下:

  自公司股票停牌以来,公司以及相关各方积极推动各项工作,积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜,并组织中介机构进行尽职调查。但因本次重大资产重组涉及的工作量较大,尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成,重组方案仍需进一步谈判、论证和完善,公司预计无法在自停牌首日起累计不超过6个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案(或报告书)等相关信息,为保护广大投资者的利益,公司决定向深圳证券交易所申请公司股票复牌。同时,考虑到本次交易的收购标的盈利能力较强,如本次收购完成,将有利于提升上市公司的盈利能力,公司将继续推进本次重大资产重组事项。

  因此,公司于2018年1月9日召开了第四届董事会第十四次会议并审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2018年1月11日(星期四)开市起复牌。公司股票复牌后,公司将继续努力推进本次重大资产重组事项。

  四、重大风险揭示

  截至目前,交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议,本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过,以及中国证券监督管理委员会等相关监管部门核准,具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、承诺

  1、公司承诺将在股票复牌后至少每10个交易日披露一次继续筹划资产重组事项的进展。

  2、股票复牌后,如最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案,导致最终决定终止本次重大资产重组的,公司承诺自相关公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、股票复牌安排

  公司股票(证券简称:宇顺电子,证券代码:002289)将于2018年1月11日(星期四)开市起复牌。

  鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

  特此公告。

  

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一八年一月十一日

 
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