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2018年01月13日     版面导航 标题导航
 
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恒康医疗集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告

  证券代码:002219          证券简称:恒康医疗                公告编号:2018-004

  恒康医疗集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年1月12日召开了第四届董事会第五十二次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月31日(星期三)开市起继续停牌,并提请公司2018年第一次临时股东大会审议该议案。

  一、重大资产重组停牌概述

  公司因筹划收购资产的重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:恒康医疗,股票代码:002219)于2017年10月30日(星期一)开市起停牌。详见公司分别于2017年10月30日、11月6日发布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-117号)、《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-123号)。经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商,确定本次重大事项为筹划非公开发行股票,详见公司分别于2017年11月13日、11月20日发布的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-125号)、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》(公告编号:2017-128号)。停牌期间,公司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通,决定终止筹划本次非公开发行股票事项,并经公司初步确定及测算,公司拟以现金购买相关资产,预计本次收购将构成重大资产重组,详见公司于2017年11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》(公告编号:2017-130号)、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-132号)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-138号)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-140号)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-142号)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-143号)。

  公司于2017年12月29日召开了第四届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌,详见公司于2017年12月30日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》(公告编号:2017-146号)。公司于2018年1月8日披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-002号)。

  二、本次重大资产重组的基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组的标的资产为马鞍山市中心医院有限公司(以下简称“马鞍山医院”)100%股权,马鞍山医院股权由马鞍山医院员工和马钢集团投资有限公司(国资)共同持有,无控股股东及实际控制人。

  名称:马鞍山市中心医院有限公司

  法定代表人:崔杰

  住所:安徽省马鞍山市花山区湖东北路27号

  注册资本:9,263.00万元人民币

  成立日期:2005年12月16日

  经营范围:综合医院全科(具体项目以许可证核发为准);职业病危害因素检测与评价。

  马鞍山医院始建于1938年4月,是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性三级甲等综合性医院。现有职工1667人,其中高级技术人员158人,硕士生导师3人,正副教授18人,主任医师28人,医学硕士、博士48人,研究生158人。开放床位1200多张,设有临床专业科室35个,医技科室11个。下辖6个院外门诊部,一所分院和一所职业病防治院,是马鞍山市功能齐全的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院。马鞍山医院拥有核磁共振仪、多排螺旋CT机、医用高能直线加速器、多种型号的彩超机、数字血管减影机等医疗设备。

  2、交易具体情况

  公司本次拟通过支付现金的方式购买马鞍山医院100%股权,交易方案正在完善中,最终交易方式以届时披露的重组报告书为准。

  3、与交易对方签订的协议的主要内容

  公司于2017年5月与马鞍山医院和马鞍山医院股东代表崔杰签署了《战略合作框架协议》,并于2017年11月与马鞍山医院的全部股东代表及其法定代表人签署了《合作进程备忘录》,约定公司本次拟购买马鞍山医院100%股权,并对马鞍山医院改制为营利性医院、建立法人治理结构、职能责任、原持有医院股份退休人员的补偿等方面进行了约定。

  公司正积极与交易对方就本次重组相关事项进行不断沟通和协商,公司聘请的财务顾问、审计、法律、评估等中介团队正在按照计划积极开展尽职调查、审计、评估等相关工作。鉴于本次交易涉及对交易标的股权进行确权、改制以及国资股权交易履行相关流程等事项,相关事项较多,同时中介机构相关工作尚未最终完成,具体方案仍需进一步协商、确定和完善,公司尚未与交易对方签署正式协议。

  4、本次重组相关中介机构介绍

  公司已聘请了中信建投证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市中伦律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问以及评估机构。目前,各中介机构正在有序推进本次重组涉及的相关工作。

  5、其他说明

  本次交易中,马钢集团投资有限公司持有的马鞍山医院少数股权按国有资产转让管理相关办法执行。

  三、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因

  停牌期间,公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作,并与马鞍山医院的全部股东代表及其法定代表人签署了《合作进程备忘录》,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,组建了独立财务顾问、律师、审计、评估等重组中介团队,中介团队正在按照计划积极开展尽职调查、审计、评估等相关工作。停牌期间,公司根据重大资产重组的进展情况,严格按照规定及时履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  公司原预计于2018年1月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号:上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书,鉴于本次交易涉及对交易标的股权进行确权、改制以及国资股权交易履行相关流程等事项,相关事项较多,同时中介机构相关工作尚未最终完成,具体方案仍需进一步协商、确定和完善。公司预计无法在预定时间内按原计划(即2018年1月31日前)披露重大资产重组预案或报告书并复牌。

  为确保本次重大资产重组相关申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,维护广大投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月31日(星期三)开市起继续停牌。

  四、继续停牌期间工作安排

  公司于2018年1月12日召开第四届董事会第五十二次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并提请公司2018年第一次临时股东大会审议。如该议案获得股东大会审议通过,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月31日开市起继续停牌不超过3个月,并承诺累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月,即预计将在2018年4月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。如公司申请继续停牌议案未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意,公司股票最晚将于2018年1月31日开市起复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

  继续停牌期间,公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作,并根据重大资产重组的进展情况,严格按照规定及时履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  五、独立财务顾问核查意见

  经中信建投核查,本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来,严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善,标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成,上市公司因此申请再次停牌不超过3个月,累计停牌不超过6个月。

  上市公司第四届董事会第五十二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见,该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议,上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止上市公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益。

  鉴于上述情况,中信建投认为,上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性,上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外,鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜,上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重组各项工作完成之后,于2018年4月30日之前尽快公告重大资产重组相关文件,并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

  六、风险提示

  公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险!

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年一月十二日

 

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