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厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告(下转D46版)

  厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

  证券代码: 600870       证券简称:厦华电子      公告编号:临2018-008

  厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年1月18日,厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“公司”)在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了《厦门华侨电子股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(公告编号:临 2018-005)。

  2018年1月25日(星期四)14:00-16:00,本公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会,会议由董事会秘书林志钦主持,具体召开情况如下:

  一、出席媒体说明会的人员

  1、中证中小投资者服务中心有限责任公司

  2、媒体代表:

  (1)上海证券报(中国证券网):彭飞、李兴彩、汪茂琨;

  (2)中国证券报:徐金忠、黄淑慧、邓玲玲

  (3)证券日报:谢诚、施露、刘思棋

  (4)东方财富网:田娟;

  (5)经济观察报:黄一帆;

  (6)证券市场周刊.红周刊:刘增禄。

  3、公司相关人员:实际控制人王玲玲女士、董事王东红先生、董事兼总经理刘刚先生、独立董事黄健雄先生、监事李琼女士、财务负责人王燕萍女士、董事会秘书林志钦先生。

  4、交易对方及标的资产方代表:福建福光科技股份有限公司实际控制人兼董事长何文波先生、董事兼副总经理郑秋先生、财务总监刘笑生先生、保密办主任黄健先生。

  5、中介机构相关代表:

  (1)华西证券股份有限公司:张昊宇先生、韩卓伟先生

  (2)上海市锦天城律师事务所:庞景先生、向艾先生、付迪先生

  (3)福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司:林栩先生、陈林女士

  (4)福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙):江叶瑜先生

  (5)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙):陆炜炜先生

  6、本次媒体说明会的见证律师:上海市锦天城律师事务所庞景律师、向艾律师

  二、媒体说明会主要发言情况

  公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司通过“上证e互动”网络平台“E访谈”栏目于问题收集时间段内,未有收集到相关投资者的问题。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下:

  1、独立财务顾问代表张昊宇先生介绍本次重大资产重组方案;

  2、公司董事兼总经理刘刚先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

  3、公司独立董事黄健雄先生对评估机构的独立性等发表意见;

  4、交易对方董事兼副总经理郑秋先生介绍标的资产所处的行业状况、生产经营情况及未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等;

  5、中介机构代表独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陆炜炜先生、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)江叶瑜先生、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司林栩先生、上海市锦天城律师事务所庞景先生依次对各中介职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  三、媒体说明会现场回答提问情况

  具体内容请详见附件:《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。

  四、媒体说明会律师现场见证情况

  上海市锦天城律师事务所庞景律师和向艾律师对本次媒体说明会召开情况发表意见如下:

  本所律师认为,本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司董事会

  2018年 1月25日

  附件:《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好! 今天,厦门华侨电子股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会,就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是厦华电子董事会秘书林志钦,很高兴为大家主持本次媒体说明会。

  厦华电子自2017年7月24日起因筹划重大事项停牌,并于2017年12月30日对外披露了此次重组事项的相关预案。2018年1月16日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》》(上证公函【2018】0076号)。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天的会议,全面了解本次重大资产重组的情况。非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会,也非常感谢各位投资者对本次资产重组的关注和支持。

  下面,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。

  首先,欢迎中证中小投资者服务中心的老师。

  参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券日报、东方财富网、经济观察报、每日经济新闻以及证券市场周刊红周刊记者朋友们。

  各位媒体朋友的莅临将为厦华电子与广大投资者架起一座沟通的桥梁,希望通过本次充分的交流,能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解厦华电子本次重大资产重组的整体情况。为此,让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来!

  下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导,他们是:

  厦门华侨电子股份有限公司实际控制人王玲玲女士、本公司董事王东红先生、董事兼总经理刘刚先生、独立董事黄健雄先生以及董事会秘书林志钦先生。

  下面介绍参加本次说明会的标的公司以及交易对方的相关领导:福建福光股份有限公司实际控制人、董事长何文波先生、董事兼副总经理郑秋先生、财务总监刘笑生先生、保密办主任黄健先生。

  还有参加说明会的中介机构代表,他们是:

  本次交易独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生;

  本次交易法律顾问上海市锦天城律师事务所庞景先生;

  本次交易评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司林栩先生;

  本次交易审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)江叶瑜先生和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陆炜炜先生。

  在此,我代表公司对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢,谢谢大家!

  下面,我们进入到正式的会议议程。

  本次会议议程第一项:首先,有请本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生介绍本次重大资产重组的方案。

  01月25日 14:00

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  各位领导、各位来宾、新闻媒体的各位朋友们,下面由我介绍本次重组方案的情况。  

  一、重组方案介绍

  本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权,本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份61.67%的股权。

  经公司聘请的评估机构中兴评估预估,福光股份100%股权于评估基准日2017年6月30日的预估值为260,000.00万元。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。其中,交易对价的61.33%,即98,332.76万元以发行股份的方式支付,交易对价的38.67%,即62,000.00万元以现金方式支付。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权,发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即6.84元/股。

  本次交易完成后,厦华电子将持有福光股份61.67%的股权,福光股份将成为上市公司的控股子公司。

  (二)发行股份募集配套资金

  为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费,上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过64,000.00万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集,则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。

  二、标的资产的评估与作价情况

  本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案及其摘要签署日,标的资产的评估工作尚未完成。

  经初步估算,福光股份100%股权于评估基准日的预估值为260,000.00万元,较经审计净资产(合并口径)增值197,434.45万元,增值率为315.56%。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。

  因为本预案及其摘要中福光股份100%股权的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

  三、股份锁定期

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况,为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性,中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满,无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后,全部解除限售。

  恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易结束后,交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定和解锁要求。

  (二)发行股份募集配套资金

  鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份,自发行结束之日起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让)。本次发行结束后,在上述限售期内,鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

  四、业绩承诺与补偿安排

  上市公司与业绩承诺人同意根据中兴评估对标的资产正式出具的评估报告中,采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考,协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。

  根据中兴评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值,业绩承诺人向上市公司承诺,标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币7,700万元、12,500万元、18,300万元和25,300万元,2017年至2020年四年累计不低于63,800万元(以下简称“承诺净利润数”)。

  上市公司与业绩承诺人同意,在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后,各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的2017到2020年度净利润预测数为基础,最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时,各方应当及时签署补充协议予以明确。

  若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的,则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。

  各方同意并确认,若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数,则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式,系由上市公司以总价1.00元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。

  五、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为福光股份61.67%股权。根据厦华电子、福光股份2016年度经审计财务数据及交易定价情况,根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长王春芳。王春芳控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为,构成关联交易。

  鉴于本次交易构成关联交易,根据《重组办法》和《上市规则》,公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决,相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东将回避表决,相关事项需经非关联股东表决通过。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王春芳持有上市公司5.00%的股份。王玲玲及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司20.35%的股份。王春芳与王玲玲为兄妹关系,系一致行动人。因此,王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司25.35%的股份,为上市公司第一大股东。

  同时,根据《上市公司收购管理办法》,中融投资及其一致行动人,通过本次交易后将合计持有上市公司13.96%的股份,为上市公司第二大股东。因此,本次交易后,上市公司实际控制人仍为王春芳和王玲玲。同时考虑配套融资情况,鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳,本次交易完成后,王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。

  综上所述,本次交易未导致公司控制权发生变化,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形,因此本次交易不构成重组上市。

  以上为本次重组方案的概况。谢谢大家!

  01月25日 14:05

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢张总。下面进行本次会议议程第二项,有请厦华电子董事兼总经理刘刚先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

  01月25日 14:16

  厦华电子总经理 刘刚 :

  大家下午好,下面由我来为大家就本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项做说明。

  第一、本次交易的背景

  (一)上市公司积极谋求业务转型

  厦华电子原主营业务为彩电及配件销售,近年来随着彩电行业由显像管电视向LCD电视转型,消费者人均拥有彩电数量日趋饱和,彩电行业收入增长放缓,公司业绩增长乏力,2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑,2013年合并报表亏损34,911.79万元。

  依据公司当时所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况,2013年11月6日,公司相关股东方签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》及补充协议,约定华映科技及其控股股东百慕大映管、华映吴江、建发集团将协助公司于2014年12月31日前,全力对现有资产、负债和人员完成必要的清理,以减轻经营负担,降低财务风险,从而尽快实现业务转型。

  基于上述原因,公司在完成原有订单后,已于2014年4月1日起停止彩电业务生产,即原有的主营业务已基本停顿;并且根据各方股东确认,公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入22,415.73万元,归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年,公司拓展了电子产品采购与销售业务,实现营业收入21,677.28万元,归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元。2016年度公司实现营业收入37,297.27万元,归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元,仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力,保护全体股东特别是中小股东的利益,厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产,实现主营业务转型,改善公司经营状况,使公司未来得以健康地持续经营发展。

  (二)军民融合发展提速,实现军工经济民用效应产业化

  中共中央政治局2017年1月召开会议,决定设立中央军民融合发展委员会,由习近平任主任,委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构。2017年12月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发[2017]91号),意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录,科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别,除战略武器等特殊领域外,在确保安全保密的前提下,支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求,积极稳妥推动军工企业混合所有制改革,鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司,建立军工独立董事制度,探索建立国家特殊管理制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用,及时推广相关经验”。

  目前军民融合的发展有利于提高管理和生产效率,为增强国防建设提供重要支撑,在政策大力扶持和军工装备升级的巨大需求下,拥有核心技术的民参军企业将迎来新一轮发展机遇。近年来我国密集出台对于军民融合的支持政策,这说明军民融合发展已经进入实质性推进阶段,军民融合已经上升到国家战略。

  自2005年以来,全国已有500余家民营企业获得武器装备科研生产许可,1000余项民用技术应用于装备研发,26个军民融合产业基地也陆续在各省市逐步建立,军民融合已在全国铺开,无论是从产品和技术形态上来讲,还是从地域上来看,军民融合都取得了显著成果。

  “军转民”是特指军事装备等军品的生产设备和人员向民用生产领域转移,实践表明,最先进的技术往往产生或首先应用于国防科技工业,如计算机技术、全球卫星导航定位系统等军用技术应用到民用领域后,都催生出规模庞大的民用高技术产业,推动军用技术向民用领域扩散,为工业转型升级提供重要支撑。在《军用技术转民用推广目录(2016年度)》中,将“大尺寸高质量单晶金刚石制备与应用”、“全景视觉监控系统”、“头戴式3D手术显微镜”、“三维CT工业无损检测系统”、“翼龙系列无人机”、“轻小型高性能红外热像仪”、“边海防视频监控站”、“车载观察仪”、“手持测距热像仪”、“网络化多谱段成像侦测系统”等与光学镜头生产技术与应用领域相关内容列入军转民推荐项目。

  构建军民融合的创新体系,是当前世界新科技革命不断发展对我国现代化建设提出的紧迫要求,是提高国家科技竞争力的紧迫要求,是国家利益和国家目标的集中体现。光学镜头制造企业需把握机遇,有效利用国防科技工业产出的大量先进成果,推动先进、成熟、适用的军用技术向民用领域转移,对于促进国民经济发展、带动产业转型升级具有重要意义。

  第二、本次重大资产重组的必要性

  本次交易公司收购福光股份61.67%的股权,福光股份将成为公司的控股子公司。

  本次交易前,上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售,于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务,但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般,亟需建立新的业务发展方向,构建核心竞争力,改善经营状况,提升盈利能力。

  借助本次交易,公司转型从事盈利能力较强,发展前景广阔的业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易,公司将持有福光股份61.67%的股权。根据《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人承诺福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)合计不低于63,800.00万元,否则业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

  第三、关于本次交易定价原则、标的资产的估值合理性

  本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成。

  经初步估算,福光股份100%股权于评估基准日的预估值为260,000.00万元,较经审计净资产(合并口径)增值197,434.45万元,增值率为315.56%。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。

  因为本预案中福光股份100%股权的的预估值尚未经正式评估确认,标的资产的最终交割价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据,由交易各方协商确定。

  第四、关于信息风险提示,希望大家注意我们交易预案和交易预案回复过程中,相关的风险提示。

  谢谢大家。

  01月25日 14:17

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢刘总的发言,下面进行本次会议议程第三项,有请公司独立董事黄健雄先生对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

  01月25日 14:28

  厦华电子独立董事 黄健雄 :

  各位媒体朋友下午好!

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《厦门华侨电子股份有限公司章程》等有关规定,我作为公司的独立董事,已经审阅了公司董事会提供的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件,现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下:

  公司为本次交易之目的聘请的资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格,公司聘请资产评估机构的选聘程序合法合规,该机构及其经办资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。

  本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定,本次重大资产重组的资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后,公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。

  以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见,谢谢大家。

  01月25日 14:29

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢黄老师的发言,下面进行本次会议议程第四项,有请标的公司董事兼副总经理郑秋先生为我们介绍标的资产所处的行业状况、生产经营情况及未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等内容。

  01月25日 14:31

  福光股份董事兼副总经理 郑秋 :

  各位媒体朋友大家好,我是福光股份有限公司董事兼副总经理郑秋,下面我从福光股份生产经营情况、竞争优势、未来规划等方面给大家做一个简单介绍。

  1、公司生产经营情况

  福光股份系专业从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业,是国家“神舟”系列航天工程配套产品制造商,中国安防百强企业。主要产品广泛应用于空间观测、航天工程及各军种军事装备等领域以及安防监控、红外热成像等民用领域。

  福光股份注重技术的传承和创新,践行军民融合的发展道路,设立了军品、民品两大技术创新平台,被评为国家技术创新示范企业。在自主创新的基础上,福光股份积极开展产学研合作,加强与中科院及军工集团所属科研院所的合作,建立了院士专家工作站,合作开展“高清视频监控镜头及模组”等项目,进一步丰富了福光股份技术创新资源和技术成果。

  2、公司竞争优势

  在公司高速发展过程中,公司在技术创新、产品类型、客户资源及品牌等方面形成了自己的优势,另外公司从成立至今积极探索和践行军民融合的发展道路,逐步建立了特色的“军民融合”创新发展平台。

  (1)技术创新优势

  光学镜头产品研发、生产的技术复杂,涉及光、机、电等多领域交叉学科,需要出色的多学科技术人才才能保证公司技术创新和长远发展。

  公司持续加强与中科院、军工集团所属科研院所、各大高校开展产学研合作,如长春光机所、成都光电所、西安应用光学研究所、西安光机所、国家天文台、浙江大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学、清华大学等,进行大口径、大靶面、多光谱、非球面等高端专业镜头的合作研发。同时,公司不定期邀请研究所研究员为研发部人员授课,引进研究院研究生不断扩充公司人才梯队。

  公司通过院士专家工作站集聚和培育创新人才,进一步提高自主创新能力。2015年,公司获得“福建省院士专家示范工作站”荣誉称号,2016年荣获“全国示范院士专家工作站”称号。

  公司的人才团队建设受到了国家、省、市各级单位的高度认可,被评为高新技术企业、福建省级企业技术中心、国家技术创新示范企业等

  (2)产品类型

  公司产品系列齐全,涵盖了从紫外、可见光、近红外、到中长波红外热成像的波段。齐全的产品品种规格、丰富的产品线,可满足下游客户不同层次的“一站式”采购需求。

  公司成功研制了不同口径的太空观测镜头,参与中国载人航天工程神五、神六、神七、“嫦娥探月”以及各类国家重大航天工程。公司研制的连续变焦电视跟踪镜头,具有大变倍比、大相对孔径、连续变焦、自动聚焦、高光轴稳定性、环境适应性强等特点,应用于各军种光电跟踪制导武器装备中;可见光、红外、激光多光合一光学系统,具备全天候、全天时的特点,应用于无人机、武装直升机、军舰、导弹、雷达、周界监视系统等。

  公司产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用监控镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、车载镜头、一体机镜头、热成像镜头等。变焦镜头焦距及镜头口径参数可以满足视频监控、智能交通、平安城市、边防海防、森林防火、物联网、汽车电子、机器视觉等领域的应用。

  在安防镜头方面,公司率先研发推出多款不同像素的高清监控镜头,有力推动了我国安防镜头国产化的进程。

  在红外热成像镜头方面,公司生产中波、长波、制冷、非制冷等各类红外镜头,具有大倍率、小型化、中长波变焦、光轴稳定、工作温度范围达-40℃-80℃等特点,应用于测温测湿、检测报警、红外遥感、红外防伪等。

  (3)客户资源

  拥有大客户资源对公司的技术创新、市场占有率、品牌影响力和盈利水平等具有重大影响,是本行业竞争的关键要素。定制产品方面,公司客户囊括了中国科学院、中国电子科技集团公司、中国航天科技集团、中国航空工业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国船舶工业集团公司等军工集团及下属科研院所。

  在安防监控市场上,公司更是与遍及全球的跨国安防设备巨头形成了长期稳定的合作,如海康威视、大华股份、宇视科技、同为、华为、天地伟业,晶睿通讯,瑞典安讯士,德国博世安防,美国霍尼韦尔、泰科、Arecont Vision,加拿大Avigilon等。

  (4)军民融合政策的支持

  公司前身为“国营八四六一厂”,2004年公司成立后即承接了“国营八四六一厂”的军工资产和光学技术人才,至今积极探索和践行军民融合的发展道路。

  2017年12月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发[2017]91号),意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。

  目前军民融合的发展与政策支持有利于提高管理和生产效率,为增强国防建设提供重要支撑,在政策大力扶持和军工装备升级的巨大需求下,拥有核心技术的福光股份将迎来新一轮发展机遇。

  3、未来发展

  公司将继续深耕安防监控市场,巩固加强与客户大华股份、海康威视、安讯士、博世安防等国内外大型安防设备商的合作,抓住智能家居、物联网、智慧城市等带来的新机遇,不断增加现有客户订单,提升客户反应速度,保持公司的市场领先地位。

  同时,依托先进的产品和技术,深化与飒特红外、同致电子的合作力度,积极切入国内外红外热像仪、汽车电子企业的供应链体系,深度开拓车载镜头、红外热成像等市场。

  未来公司将继续引进国际先进的光学研发、检测、加工装备和软件系统,提升技术创新条件;除此以外,公司将继续深入贯彻军民融合创新机制,研发团队科学分工、灵活合作,通过“高精度天文望远镜”、“大靶面高分辨率日夜两用系列高清镜头”、“高变焦倍数一体机”等一系列研发项目的开展,深入推进军用、安防、车载、红外等光学镜头各领域的技术创新,巩固公司在光学镜头行业的技术领先地位。

  公司以“更高、更远、更清晰”为使命,继续依托军民融合平台,开展产学研合作,不断加大研发投入和人才培养力度,持续提升产品核心竞争力,提高光学镜头加工生产自动化智能化水平。同时,公司将进一步着力开拓车载镜头、红外热成像镜头等新兴市场,为更多行业客户提供光学镜头解决方案,力争成为世界光学镜头行业领军企业!

  4、业绩承诺的合理性

  公司业绩承诺是以资产评估中收益法的预估值为基础作出的,在进行评估预测时主要考虑了以下几个因素:

  (1)行业发展前景良好, 2012年-2016年全球安防监控镜头市场销售额的年均复合增长率是11.5%。2012-2016年,公司安防监控镜头销售额从9555万元,增长至42209万元,年均复合增长率为44.97%。公司产品的增长率远高于市场平均水平。

  (2)公司与下游行业的优势企业形成了长期稳定的合作,主要客户业务持续增长,增速远高于市场平均水平。

  (3)公司行业地位居于前列,公司作为全球领先的专业光学镜头生产商,在安防监控镜头领域多年,市场占有率逐年提升,2012年市场占有率1.83%,2016年增长至11.74%。

  (4)公司不断开发行业发展趋势和客户需求的新产品,推动公司业绩不断增长。

  (5)公司在技术创新、产品类型、客户资源及品牌等方面形成了自己的优势,另外公司从成立至今积极探索和践行军民融合的发展道路,逐步建立了特色的“军民融合”创新发展平台。

  (6)公司近年毛利率均保持在30%,且高于同行业平均水平,盈利能力较强。

  5、实现业绩补偿的保障措施

  (1)根据《业绩补偿协议》,若发生需要进行业绩补偿的情况,业绩补偿义务人先以其所持有上市公司的股份补偿,股份补偿不足部分以现金进行补偿。

  (2)为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性,业绩承诺义务人承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满,业绩承诺义务人无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后,全部解除限售。

  上述措施为业绩承诺义务人履行补偿义务提供了有效保障。

  这是以上我汇报的情况,谢谢大家。

  01月25日 14:32

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢郑总的汇报。下面进行本次会议议程第五项,有请本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生、审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陆炜炜先生、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)江叶瑜先生、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司林栩先生、法律顾问上海市锦天城律师事务所庞景先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、法律意见、评估等工作进行说明。

  01月25日 14:45

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  大家下午好,下面由我来为大家介绍项目组截至目前在厦华电子重大资产重组项目中所做的工作:

  2018年1月8日厦华电子与国融证券解除合作协议,同日,华西证券与其签订了合作协议并开展尽职调查工作。受聘以来我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,对标的公司及厦华电子的法律问题、财务问题、业务情况开展、信息披露等开展尽职调查工作。

  首先,鉴于上市公司已披露了重组预案,我们秉着保护上市公司和中小股东利益的原则,就重组方案的确定过程和披露内容与上市公司、标的公司、其他中介机构进行了深入交流。

  其次,针对标的公司主营业务收入的真实性及日常经营的合法合规性,我们对生产、销售、采购各环节的主管人员进行访谈,收集标的公司及其分子公司各环节相关业务合同、入库单、出库单、发票、记账凭证等证据,走访福光股份及各分子公司的各行政主管部门、客户、供应商等。

  再次,我们依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司已披露的材料进行了核查,对本次重组交易对方及未参与本次交易的其他股东的历史沿革、股权结构、内部决策程序、关联关系、表决权委托、有无后续股权安排等情况进行了核查。同时,我们对标的公司、厦华电子的主要资产及合法合规性进行核查,收集标的公司及其全部分子公司的相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件,核实标的公司生产经营的相关业务资质,确认标的公司的资产权属。

  最后,我们结合行业数据、行业政策,同行业上市公司披露的数据,对标的公司的业务数据进行分析,,验证其财务指标的真实性及波动的原因,核实业绩承诺快速增长内在合理性。

  上述工作正在收尾中,我们将尽快结合尽职调查情况履行内核程序并出具重组预案的核查意见。

  谢谢大家!

  01月25日 14:46

  瑞华会计事务所会计师 陆炜炜 :

  大家好!我们接受厦华电子的委托,对标的公司福光股份2015年、2016年和2017年1-6月的财务报表进行审计。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定开展工作,执行了盘点、函证、走访、凭证检查等审计程序。

  通过上述程序的执行,我们认为,标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了福建福光2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-6月的经营成果。

  谢谢大家!

  01月25日 14:49

  华兴会计事务所会计师 江叶瑜 :

  大家好!我是福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计合伙人江叶瑜。我们事务所作为本次重组的上市公司财务报表审计机构以及备考报告审阅机构,按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,委派熟悉企业会计准则的专业团队参与审计工作,相关注册会计师严格遵守中国注册会计师职业道德守则,按风险导向的审计理念,周密计划、合理安排审计工作,并结合企业经营特点,有针对性地实施审计程序,以有效实现审计目标。截至目前,审计相关工作仍在进行中。谢谢大家!

  01月25日 14:50

  中兴评估评估师 林栩 :

  福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次重组的评估机构,依据《资产评估准则——评估程序》的相关规定,结合被评估单位的行业、业务及资产特点,正在对被评估单位提供的评估资料开展相应的核查工作。主要包括,在被评估单位有关人员的配合下,对有关资产的现状及法律权属资料进行必要的查验,对相关财务报表及财务数据的收集和分析,对业务模式和业务流程的梳理和访谈,对相关合同的收集和统计分析,对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解,等等。

  评估机构依据《资产评估准则——企业价值》的相关规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,本次拟对被评估单位采用资产基础法与收益法进行评估。截至目前,相关评估工作正在进行中,正式评估报告,将在本次交易草案公告时一并披露。

  01月25日 14:51

  锦天城律师 庞景 :

  大家下午好!  

  上海市锦天城律师事务所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次重组有关的法律事项进行了核查工作。截至目前,本所律师参与的主要工作如下:

  (1)本所律师根据上市公司及标的公司的实际情况,编制了尽职调查文件清单及查验计划,收集并审阅了上市公司、标的公司根据清单提供的资料;同时通过包括但不限于访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式对上市公司及标的公司提供的文件资料内容进行了详细核查及验证。

  (2)本所律师参加了上市公司组织的多次中介机构协调会,与上市公司及其他中介机构就本次交易的方案进行了讨论,并根据相关法律、法规及规范性文件相关规定发表了意见和建议。

  (3)本所律师根据确定的交易方案协助上市公司起草了本次重组有关的交易协议,参与了上市公司与交易对方就交易协议的核心条款进行的多轮谈判,并根据各方达成的一致意见对交易协议进行修改并定稿。同时协助上市公司起草或审查修改了本次交易有关的会议议案和决议等文件。

  后续,本所将继续按照相关法律、法规的要求对本次重组有关的法律事项进行更深入的核查,并将针对本次重组相关法律事项出具专项法律意见书,法律意见书将在本次交易的报告书公告时一并披露。

  谢谢!

  01月25日 14:52

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢各位中介机构代表的发言。按照上交所的要求,因厦华电子在最近五年内受到过相关的监管措施,下面由公司董事兼总经理刘刚先生向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。

  01月25日 14:54

  厦华电子总经理 刘刚 :

  最近五年,厦华电子不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,且未受到行政处罚或者刑事处罚。厦华电子在上述期间受到相关监管措施的情况具体如下:

  (1)2014年2月,厦华电子收到厦门证监局下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2014]3号),即厦门证监局在检查中发现上市公司违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定,未将股东单位建发集团、中华映管、华映科技的部分人员作为上市公司2012年年度报告、2013年第三季度报告的内幕信息知情人予以登记。针对上述事项,上市公司董事会根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定立即责成公司相关人员补正了未登记人的记录,并组织董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、分支机构、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及由于所任职务可以获取上市公司有关内幕信息的人员认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》,坚决杜绝类似事件的再次发生。上市公司将严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定,加强内幕信息知情人登记管理工作,确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整。

  (2)2017年7月,上交所下发《关于对厦门华侨电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》([2017]36号),针对上市公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关事项进展披露和风险揭示不及时、不充分,做出纪律处分决定,即对厦华电子和时任董事长王玲玲(代行董事会秘书职责)予以公开谴责。针对上述事项,上市公司为了能更好地规范公司治理,重新聘请了董事会秘书,并协助董事长对公司治理进行了完善,为公司重大资产重组工作的有序推进提供了保障;同时,上市公司要求相关人员对《重组办法》等文件进行了认真研究与学习,要求相关项目人员在后续启动相关项目时,应做好更多的前期尽职调查工作等相关工作的统筹规划与安排,并根据相关法律法规要求有序推进,及时与监管部门做好信息沟通和汇报工作,切实做好审批程序和信息披露工作。

  (3)2017年11月,厦华电子收到厦门证监局下发的《厦门证监局关于对厦门华侨电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2017]21号),即厦门证监局在检查中发现,2016年12月上市公司向上海广利计算机科技有限公司采购2,558.51万元DELL服务器,并以2,660.85万元价格销售给上海广兆供应链管理股份有限公司,该笔交易实质是上市公司向上海广兆供应链管理股份有限公司提供居间服务,通过贸易业务形式收取了相关费用;按经济业务实质,上市公司应以净额法确认营业收入,但上市公司按总额法进行会计处理,导致2016年度多确认营业收入和营业成本各2,558.51万元,该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。针对上述事项,上市公司将以此为戒,进一步提高内部控制水平,加强对《企业会计准则》等制度和规定的学习,规范会计核算,确保信息披露真实、准确、完整,切实维护全体股东权益。

  综上,上述相关监管措施不会对本次重组构成重大影响或实质性障碍。谢谢!

  01月25日 14:55

  厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢刘总的发言。另,本次说明会公司通过“上证e互动”网络平台“E访谈”栏目在问题收集时间段内,未有收集到相关投资者的问题。后续欢迎大家通过其他方式与我们沟通互动,更充分地了解公司的状况。

  01月25日 15:01

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  各位领导,各位朋友,各位来宾,接下来进入今天媒体说明会的重点议程也是大家非常关注的媒体提问环节,在此请各位提问的领导和媒体朋友,在提问的时候语速尽量慢一点,以便于我们记录问题。首先有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问,后面每位提问的老师报一下自己的姓名,方便我们做一下记录,谢谢!

  01月25日 15:02

  投服中心代表提问 :

  尊敬的厦华电子及相关方领导、中介机构、媒体界的朋友们,大家下午好!本次参加媒体说明会我们主要希望厦华电子及相关方就以下问题作出进一步的解释及说明。

  

  

  

  (下转D46版)

 
     
 
 

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