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2018年01月26日     版面导航 标题导航
 
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凯撒(中国)文化股份有限公司关于深交所问询函的回复公告

  证券代码:002425         证券简称:凯撒文化        公告编号:2018-009

  凯撒(中国)文化股份有限公司关于深交所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 22日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯撒(中国)文化股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第78号),接到问询函后,公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实,公司现就函件事项作出说明并披露如下:

  2017 年 12 月 28 日,你公司以筹划签订重大战略合作协议为由申请公司股票停牌。2018 年 1 月 12 日,你公司披露与Filosophia株式会社签订《战略合作协议》,双方发挥各自优势,整合资源,在IP、游戏制作、游戏研发发行、运营、衍生品、市场等方面实施全面战略合作。同日,公司披露仍有其他重大战略合作协议事项需进一步商讨,公司股票继续停牌。2018 年 1月 22 日,你公司披露《关于公司股票复牌的公告》,称因双方未能就重大战略合作协议的部分核心条款达成一致意见,决定终止本次重大战略协议的签署。

  我部对此表示高度关注,请你公司在认真自查的基础上,补充说明以下事项:

  1、请你公司对与股票停牌相关的信息披露进行全面自查,说明你公司的信息披露是否合法合规,是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第十条的要求,是否充分披露相关事项的风险;

  回复说明:

  (1)信息披露的合规性

  因公司筹划重大事项,拟签订重大战略合作协议,鉴于该事项存在不确定性,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,为保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(公司简称:凯撒文化,股票代码:002425)自 2017 年 12 月 28 日(星期四)开市起停牌。停牌期间,公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。

  2018 年 1 月 10 日,公司与Filosophia株式会社签订《战略合作协议》,并于 2018 年 1 月 12 日披露《关于签订重大战略合作协议的公告》,通过本次重大战略合作,将拓展公司在全球动画、漫画制作发行、游戏渠道、运营、IP合作、衍生品合作等领域的业务,对公司泛娱乐产业链的全球性布局有着重要影响。公司本次停牌因签订重大战略合作协议事项停牌的时间未超过10个交易日。

  2018 年 1 月 12 日,由于公司仍有其他重大战略合作协议事项需进一步商讨,鉴于该事项存在不确定性,为维护广大投资者利益,保证公平信息披露,避免公司股价异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(公司简称:凯撒文化,股票代码:002425)自 2018 年 1 月 12 日开市起继续停牌。停牌期间,公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。

  继续停牌期间,公司积极与潜在合作方就相关战略合作细节进行沟通和商讨,但双方未能就重大战略合作协议的部分核心条款达成一致意见。为维护投资者权益,公司决定终止本次重大战略协议的签署。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司及时向深圳证券交易所申请,公司股票(公司简称:凯撒文化,股票代码:002425)于 2018 年 1 月 22 日(星期一)开市起复牌。

  综上,公司关于本次签订战略合作协议事项的信息披露符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第十条以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求。

  (2)是否充分披露相关事项的风险

  公司在《关于签订重大战略合作协议的公告》中充分提示了本次签订战略合作协议的相关风险。本次公司与Filosophia株式会社签订的协议为双方进行战略合作框架协议,是指导、促进双方开展全面合作的指导性文件,协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  本次战略合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、请补充披露Filosophia株式会社的基本情况,包括但不限于主要股东或权益持有人、主要业务发展状况等;

  回复说明:

  Filosophia株式会社成立于 2006 年 12 月,注册资本5000万日元,是一家经营电影、电视剧、游戏商业咨询的国际性公司,在日本地区漫画、动画和游戏领域内有丰富的IP资源。业务包括合作出品电影、电视剧等娱乐作品、提供专业的版权代理以及演艺人员经纪服务等。出品、(参与)制作的作品包括Metal?Gear?Solid(攻壳机动队)、Tekken(铁拳)、Mugen?no?j?nin(无限之住人)和Garm?Wars:?The?Last?Druid(最后的德鲁伊:加尔姆战争)等;成功运作过日本知名IP《幽游白书》等。??

  Filosophia株式会社投资股权结构:

  ■

  截至 2017 年 12 月 31 日,Filosophia株式会社资产负债健康,公司无债务和银行贷款,且公司一直处于正常盈利状态。

  3、你公司与Filosophia株式会社签署上述战略合作协议的原因、具体筹划过程及信息保密情况;

  回复说明:

  (1) 签署战略合作协议的原因

  公司致力打造以精品IP为核心的泛娱乐一体化生态体系,不断夯实“游戏、动漫、影视、文学”四大领域的布局, 以多元化的IP储备实力和专业的IP孵化运营能力,匠心打造优质产品,不断为用户创造更丰富的娱乐体验。同时,公司也积极布局海外市场,秉持国际化发展战略,进行全球化的泛娱乐产业运营。

  Filosophia株式会社是一家经营电影、电视剧、游戏商业咨询的国际性公司,且特别注重处理日本IP运营。Filosophia株式会社在中国地区游戏制作、衍生及周边产品开发、游戏发行等方面寻求战略合作伙伴,而公司也注重在日本地区的战略布局,包括不限于日本知名IP的获取和商务拓展等方面,双方合作建立全方位的战略合作关系,有利于发挥各自优势,整合资源,是实现双赢的战略选择。

  (2) 具体筹划过程

  公司转型泛娱乐以来,就一直关注海外特别是日本优质游戏及IP运营企业,公司在与Filosophia株式会社关于《幽游白书》手游研发项目合作的基础上,获知Filosophia株式会社在日本娱乐产业尤其是著名动漫IP方面具有一定的影响力,双方合作将能够共同开发更多日本知名IP,对于公司的海外业务布局具有重要的推动作用。

  2017 年 12 月 28 日,公司正式与Filosophia株式会社进行商洽,经过沟通了解,双方在合作理念和发展方向方面较为契合,并同意以书面形式落实双方的合作思路。

  2018 年 1 月 4 日,公司与Filosophia株式会社展开实质磋商,主要合作方向是IP、游戏制作、游戏研发发行、运营、衍生品、市场等方面,其中获取日本知名IP和商务拓展等方面是洽谈重点。

  2018 年 1 月 10 日,鉴于双方在具体合作项目细节上尚未能达成一致意见,经双方协商一致,公司与Filosophia株式会社先签署框架性合作协议,后续开展具体业务,将另行签署相关合作协议并由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行董事会或股东大会的审批程序。

  (3)信息保密情况

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定,公司在本次筹划签订重大战略合作协议过程中严格规范内幕信息管理,严格控制知情人范围,积极防范内幕信息知情人员滥用知情权,禁止泄漏内幕信息和进行内幕交易。经内部核查,公司本次拟签订重大战略合作协议的知情人员均未泄漏内幕信息,也未出现内幕交易的行为。

  公司后续将继续按照相关规定做好内幕交易的防控工作,及时履行信息披露义务,积极保护广大投资者的合法权益。

  4、你公司决定终止第二个重大战略合作协议的原因、具体筹划过程及停牌期间开展的主要工作;

  回复说明:

  (1)终止本次重大战略合作协议原因

  随着合作双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的公司的进一步了解,由于潜在合作方目前的合作项目资源暂不成熟,双方无法就本次重大战略合作所涉及的项目资源等核心条款达成一致,为切实保护上市公司全体股东及公司的利益,经公司综合考虑、审慎研究,并经双方友好协商,决定终止本次重大战略合作协议的签署。

  (2)具体筹划过程

  公司长期关注国内外的IP资源合作,公司获知潜在合作方在著名文学动漫IP方面具有领先的优势资源,双方合作将能够在全产业链条包括动漫、游戏、影视方面共同开发著名文学动漫IP,对于公司的泛娱乐业务布局具有重要的推动作用。

  2018 年 1 月 11 日,公司正式与潜在合作方进行商洽,经过沟通了解,双方在合作理念和发展方向方面较为契合,并同意落实双方的合作思路。

  2018 年 1 月 18 日,公司与潜在合作方展开实质磋商,主要合作方向是基于潜在合作方拥有的IP在游戏制作、游戏研发发行、运营、衍生品、市场等方面。

  2018 年 1 月 19 日,鉴于双方在所涉及的项目资源等核心条款细节上尚未能达成一致意见,经公司综合考虑、审慎研究,公司与潜在合作方协商一致决定终止本次重大战略合作协议的签署并及时申请复牌。

  5、你公司认为应予说明的其它事项。

  回复说明:

  公司将继续按照国家相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时履行信息披露义务。

  特此公告

  凯撒(中国)文化股份有限公司董事会

  2018 年 1 月 25 日

 

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