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厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告(上接D45版)

  (上接D45版)

  第一个问题,重组不确定性风险。

  经过对公开信息的分析,本次重组可能存在一定的不确定性,主要来源于以下四个方面。

  一是临时更换独立财务顾问。预案称,公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次交易预案履行完成内部审核程序,故未发表相关核查意见。根据上市公司公告,上市公司董事会于2017年12月29日同意聘请国融证券为本次重组的独立财务顾问,同日发布了未完成审核的预案。时隔十天,又于2018年1月8日公告称终止与国融证券的合作,聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。上市公司没有取得中介机构核查意见就对外披露预案,并且临时更换财务顾问,使本次重大资产重组产生了不确定性风险。以上安排出于何种考虑;对交易是否会产生不利影响,未来新的独立财务顾问是否会使预案产生较大变动;上市公司是否已经充分做好本次重组的准备工作。

  二是交易方式安排合理性。预案披露,本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权,现金支付交易对价?6.2亿元。本次重组并未收购福光股份100%股权,且以现金支付交易对价的38.67%。这种安排存在导致上市公司控制权不稳定风险:一方面,重组完成后,不考虑配套融资,第一、第二大股东持股比例分别约为19.89%、13.96%,较为接近,可能导致控制权不稳定;另一方面,上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制的股份已经全部质押,如果股票价格触及警戒线及平仓线,将存在被处置的可能,导致其控制的股权比例下降,控制权存在变更的风险。上市公司如何避免上述控制权不稳定的风险;此次交易方式的安排是出于何种考虑,是否合理,是否有规避重组上市的嫌疑。

  第三个方面是募集配套资金风险。根据预案,本次交易拟向鹰潭当代募集配套资金6.4亿元,如未能足额募集,则上市公司以自筹资金支付。根据预案计算,截至2017年6月30日,鹰潭当代资产负债率达到90%,很多财务指标并未披露。此外预案中称,上市公司货币资金余额较少,没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用,资产负债率较高,很难通过银行借款渠道融得资金。鹰潭当代是否有足够的认购能力;如果鹰潭当代无法完成配套资金的支付,上市公司如何自筹资金;是否会因募集配套资金问题产生无法完成重组交易的风险。

  第四个方面是历史遗留问题。上市公司近三年来三次计划重组,前两次皆以失败告终。标的资产福光股份2017年3月曾拟首发上市,并于4月召开股东大会审议申报首发上市议案。以上事项是否存在未披露的会影响本次重组的情况。

  请结合以上四点,说明重组是否存在重大不确定性风险。

  二、标的公司盈利能力

  预案披露,本次评估选择资产基础法和收益法进行评估,标的公司福光股份100%股权于评估基准日的预估值为26亿元,增值率为315.56%。预案中披露的标的公司2015年、2016年、2017年1-6月扣非净利润为3,183.22万元、6,827.88万元、6,990.05万元,标的公司2017年、2018年、2019年和2020年预计实现扣非后净利润分别不低于7,700?万元、12,500万元、18,300万元和25,300万元,四年累计不低于?63,800万元,承诺的盈利额增长较快。对标的公司的盈利能力存在以下疑问。

  一是有关标的公司的信息披露不全。本次预案对标的公司情况披露简略,其行业、产品、销售等情况都未详细披露,使股东缺乏分析依据,难以作出准确有效的判断。为何披露内容如此简略,上市公司是否对标的资产有充足的了解,未披露的内容是否对盈利能力、估值等存在不利影响。

  二是标的公司经营风险。预案中披露了多项关于标的公司经营的风险,可能对其盈利能力产生不利影响。第一,市场竞争及技术方面的风险。预案称福光股份未来面临的竞争压力可能有所增加,从而影响福光股份的盈利水平;光学镜头制造行业对技术要求高,若研发、人才、技术等环节出现问题,可能导致失去技术优势,从而影响盈利能力。第二,税收优惠政策不能延续的风险。报告期内,福光股份享受高新技术企业所得税优惠,优惠期自2015年9月21日开始,有效期为三年,税收优惠期届满后,若其不能通过复审或国家税收政策出现变更,将对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。第三,收购整合导致的经营管理风险。本次交易使公司的主营业务发生变更,变更前后的业务差异较大,若上市公司的管理能力和管理水平不能满足业务发展需要,将可能影响上市公司的业绩水平。根据以上披露的风险,上市公司管理层是否对标的公司未来的经营发展有清晰的规划;对可能出现的风险有何防范措施,如何保证业绩承诺的实现。

  以上的问题就是我们想咨询的一些问题,希望有官方能够给予回答,谢谢。

  01月25日 15:02

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢投服中心老师的提问,因为问题比较多,我们稍微整理一下然后再做回复。

  01月25日 15:11

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  我们稍微整理了一下,大概涉及以下几个问题。一个就是重大资产重组不确定风险,其中主要是涉及到更换财务顾问的问题,还有是交易方案是否合理。未来配套资金安排的风险问题,也涉及到控制权风险和质押风险。还有一个是之前重组失败方案。以上是问题的大概情况。还有一个问题是标的公司盈利能力、经营风险、市场竞争相关问题。再一个就是收购完成以后上市公司和标的公司之间整合的问题。

  首先针对更换财务顾问原因做一个说明,后续其他的问题再做具体安排。

  我们这次更换财务顾问主要是因为国融证券是2017年9月中旬和我们进行接洽重大资产重组项目,并接受厦华电子委托担任重组项目的独立财务顾问。后来经了解国融证券认为福光股份不参与此次重组交易的部分股东,未来可能就此次重组交易向福光股份及其相关股东主张权力。同时国融证券亦无法判断厦华电子拟收购的福光股份部分股权是否存在法律纠纷或者潜在纠纷,且2017年4月标的公司福建福光股份召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过首次公开发行股票并上市的相关议案。但福光股份尚未召开股东大会审议通过终止前述首次公开发行股票并上市,及开展此次重大资产重组相关议案。针对上述问题,国融证券质控审核部提出了落实措施,但是截止2017年12月29日相关问题未能落实,厦华电子重组项目一直不具备提交国融证券内核程序的相关条件,因此国融证券在无法充分履行相应审核程序的前提下,亦无法就厦华电子此次重组议案发表核查意见。通过进一步开展沟通协调工作后,国融证券预计福光股份相关股东无法在短期内落实解决前述问题,因此为不影响厦华电子重组项目进程,国融证券与公司经友好协商于2018年1月8日签署了《关于解除厦华电子股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》。《关于非公开发行股票承销协议的协议书》,截止2018年1月8日起,国融证券不再担任厦华电子重组项目的独立财务顾问。

  目前,我们聘请的独立财务顾问华西证券已经派驻了十人以上的工作组在现场工作,一切的工作都在有序的开展中,更换财务顾问不会对本次重大资产重组产生重大影响。回答完毕。

  01月25日 15:11

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  我回答一下关于更换独立财务顾问是否会对预案构成重大调整的问题,我们进场之后核查了厦华电子之前披露的没有经过独立财务出具核查意见的预案内容,对于核心重组方案内容我们也进行了核查。对于方案细节上各个条款,比如说发行价格、发行数量、定价依据、业绩补偿、业绩承诺这些核心的条款,都是符合相关法律法规的。所以本次重组的方案应该是不会因为独立财务顾问更换出现重大调整的。

  预案内容之前他们披露内容之后,上交所出具了相关的问询函,问询函要求也是对一些内容的补充披露做出了比较多的要求,可能后续的预案会根据交易所问询函的补充披露要求进行一定的补充披露,后续应该会内容上有一定的修订。

  关于整个重组方案的合理性这块,我先说一下整个重组方案的架构。本次重组是发行股份购买资产、支付现金,同时配套募集资金这样一个方式。这种重组整个架构是现在重大资产重组里面比较常见的,因为换股一方面可以使交易对方和上市公司的利益更紧密地结合,现金部分这次安排都是支付给交易对方中股权比例最高的中融,这种安排一方面是考虑交易对方因为本次重组可能会产生比较多的税费,这块需要比较多的资金。还有一方面是考虑到交易对方自身的资金需要,还有一方面考虑是支付比较多的现金,可以使本次重组换股之后交易对方不会威胁到上市公司实际控制人的控制权地位。同时配套融资这块安排的认购方也是上市公司实际控制人控制的鹰潭当代,这样一种安排也可以在重组后进一步巩固上市公司对于控制权的控制力。

  关于本次重组的方案细节条款,发行股份购买资产的部分,它的发行价格是按照停牌前60个交易日均价的90%确定的,这个定价方式也是符合重组办法规定的。发行数量是按照标的资产参与换股的价值然后折合发行价值之后取整确定的发行数量。

  关于股份锁定期,本次考虑到因为交易对方有业绩承诺要求,充分考虑上市公司和中小股东的利益,要求是锁定至参与业绩承诺方的全额锁定至业绩承诺期结束,没有参与业绩承诺的是锁定12个月。关于锁定期的约定,也是符合相关法律规定的。

  关于配套募集资金部分,它的发行价格也是符合《非公开发行股票实施细则》规定的,发行定价方式是以发行期首日90%价格,发行数量也是不超过上市公司发行前总估值20%。还有业绩承诺和业绩补偿的安排,业绩承诺的金额是根据评估预估值为基础的,预测的净利润数做出的。这个业绩承诺的金额是有依据的。不低于评估预测数,所以这个也可以保护上市公司和中小股东利益。

  业绩补偿是以先股份后现金的方式,同时结合之前的股份锁定的安排,也可以保证一旦出现需要实施业绩补偿的情况下,业绩补偿方有足够的补偿标的来实施自己的补偿业务。

  总体来看,本次交易方案的架构设计是合理的。

  然后我再解释一下关于上市公司大股东所有的股票都处于质押状态的控制权稳定情况。我们以厦华电子停牌前收盘价7.54元为计算依据,上市公司四位控股股东履约保障比例分别是北京德昌行履约保障比例是206.51%,对应的预警履约保障比例为150%,最低履约保证比例为130%。赣州鑫域王玲玲及北京德昌行履约保障比例为142.91%,对应预警履约保障比例为150%,最低履约保障比例为130%。由此可见王玲玲、赣州鑫域和北京德昌行股份质押履约保障比例比较高,因公司股价下跌触发质押股票平仓风险可能性比较低。根据王春芳与李勇明签订的股票质押合同,王春芳为控股公司厦门当代控股集团有限公司向质权人的借款提供质押担保,没有约定履行保障比例,也没有约定因为股价下跌导致被平仓或行使质押权的相关条款。

  同时控股股东王春芳、王玲玲、赣州鑫域和北京德昌行也出具了《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》,控股股东承诺,若因上市公司股价下跌触发平仓预警线的时候,将通过追加股票、质押保证金、提前回购等方式消除所质押股份的平仓风险,避免因质权人实现质权而导致本人本公司可持有的上市公司股份数降低,以保持本人本公司及一致承诺人对上市公司的控制权。

  综合上面的情况,可以认为上市公司控股股东所质押股份在质押期间被平仓的风险比较低,且已经被有效控制。所以上市公司的控制权不会因为股东所持股票全部质押而产生不确定性。

  关于鹰潭当代认购配套募集资金来源的问题,我们核查了鹰潭当代的财务状况还有对外投资情况,鹰潭当代的资产规模比较大,对外投资比较多。截至2018年1月20日鹰潭当代一共投资了12个企业,其中鹰潭当代控制的公司中厦门当代文化是直接持有上市公司当代东方22.13%的股权,是当代东方第一大股东。鹰潭当代投资的厦门旭熙股权投资基金管理有限公司直接持有当代东方3.5%的股权。北京先峰亚太投资公司直接持有当代东方1.87%的股权。鹰潭当代还有一致行动人,直接持有当代东方的股权比例是39.86%,这部分是持有的上市公司股权,所以它的价值也是比较高的。

  目前他们合计持有的按照2018年1月23日当代东方市值计算,应该是持有合计市值42.5亿元。我们也核查了一下当代东方的资信情况,收集了当代东方的企业信用报告。当代东方共在6家金融机构办理过信贷业务,截止出息日只有在两家机构的业务没有结清,负债余额10亿元,没有不良违约记录,信用状况良好。同时鹰潭当代的实际控制人,他的资金实力比较强。王春芳和其一致行动人已经打造了一个综合性的投资控股集团,形成了一个大健康、大文化、大数据、大科技的四大产业,具有比较强的融资和投资管理能力。

  如果鹰潭当代通过自筹的方式没有办法募集到6亿4000万元的资金,实际控制人将会对于鹰潭当代进行资助或者担保贷款的方式,其中实际控制人计划以其持股的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入,还有投资的股权转让收益作为募集配套资金的资金保障。所以综上所述,鹰潭当代资金实力比较雄厚,认购配套募集资金的实力是不存在疑问的,上市公司如果本次配套募集资金被监管部门核准,不存在鹰潭当代不足额认购的可能。

  回答完毕,谢谢。

  01月25日 15:19

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  对于投服中心的第三个问题,就是上市公司对标的公司整个风险情况,我做一下说明。

  上市公司原主营业务,其中在彩电及配件销售,后由于主营业务弱,公司拓展的小额贸易与供应链贸易业务,但传统贸易以及供应链贸易业务、市场竞争激烈,市场利润水平较低,为实现公司业务转型,寻找新的稳健利润增长点,更好回报公司股东,公司引入光学镜头、光学组件业务来提升上市公司整体的盈利能力。

  关于本次重组可能存在的整个风险。首先厦华电子的管理层有足够的能力来处理收购完成后的日常经营管理事务。上市公司以王春芳董事长为首的管理团队具有丰富的行业管理经验,工作中愿意接受新生事物,可塑性比较强。自本次重组推进以来上市公司管理层多次与标的公司管理层展开生活交流,了解标的公司的业务模式、产品特征、行业发展趋势,双方管理层在标的公司战略发展部署方面达成一定的共识。另外针对可能存在的整个风险,上市公司也将会采取以下措施。一个是考虑到标的公司管理团队有着多年的管理经验,本着人尽其才的基本宗旨,上市公司也给予标的公司管理团队充分授权,保持现有经营管理团队的稳定性,以充分发挥其具备的经验及业务能力,实现更好发展。另外上市公司将借助企业平台优势,进一步筹措标的公司的资金、使用和外部融资,在降低企业运营风险和财务风险的同时提高运营效率,统筹协调各方资源,积极促进标的公司的发展,必要时将积极引进标的所属行业高端管理人才,完善激励机制,建立起高素质管理层团队,保证经营与管理能力的完备性与专业性。

  这个题回答完毕。

  第二个问题也就是标的公司盈利能力等具体问题,由华西证券的张总回答一下。

  01月25日 15:31

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  我来回答一下标的公司盈利能力、经营风险、市场竞争力、人才情况还有税收优惠到期对业绩产生影响的问题。

  福光股份的主营业务是关于镜头光学元组件等产品科研及生产,主要客户包括海康威视、大华股份、宇视科技等。

  福光股份主要产品是光学镜头,可以分为定制产品和非定制产品两类。其中定制产品主要用于各类武器装备、航天工程和空间观测等。非定制产品主要是安防监控镜头、红外热成像镜头和车载镜头。

  福光股份的财务状况良好,16年实现营业收入4.89亿元,扣非前的净利润是7300多万,17年上半年营业收入是2.57亿元,扣非前的净利润是3400多万元。

  关于福光股份的研发能力,福光股份具有比较强的研发能力,公司是高新技术企业,拥有一支高层次研发生产人才队伍,公司在践行军民融合、自主创新机制的基础上,公司加强与中科院、军工集团所属科研院所、各大高校开展产学研合作,如长春光机所、成都光电所、西安应用光学研究所、西安光机所、国家天文台、浙江大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学、清华大学等,进行大口径、大靶面、多光谱、非球面等高端专业镜头的合作研发。截止17年12月,福光股份共拥有222项已获得批准的专利,其中有117项是发明专利,100项是实用新型专利,4项外观设计专利,1项国防专利。福光股份的子公司福光光电拥有26项专利,其中2项发明专利,24项外观设计专利。福光另一个子公司福光天瞳拥有48项实用新型专利。

  关于福光股份的人力状况,截止17年年底,福光股份及其子公司一共有员工1724名,其中29岁以下的是1139名,占比是66.07%。公司人员具有较高的技术水平,可以满足公司日常经营的需要。

  关于提到的税收优惠风险,报告期内福光股份实行的是15%的企业所得税的税收优惠。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。福光股份于2009年4月20日被认定为高新技术企业,2007年7月31日通过高新技术企业复审,2015年9月21日被认定为高新技术企业。高新技术企业的有效期为三年,高新技术企业有效期到期后,若福光不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或者取消高新技术企业的税收优惠,会对福光未来的经营业绩产生影响。但是通过福光历史上连续取得高新技术企业复审的情况,福光未来可预见期间内无法取得高新技术企业(资格)的可能性比较小。

  福光高度重视技术竞争优势,各年均对新品研发投入了大量的人力物力,公司有信心在高新技术企业资格到期后通过高新技术企业的复审。

  回答完毕。谢谢!

  01月25日 15:35

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  接下来是前期的一些重组失败的情况对本次重组的影响情况,我这边作一下说明。上市公司重大资产重组是属于市场化行为,其成功与否决定于市场环境、标的质量及监管趋势等多重因素的影响,此前多次重组失败是市场环境变化,重组各方诉求无法达成一致等外部因素相互制约下的结果,并非由于上市公司的主观因素。且前次的重组失利与以后重组的结果,并不会存在因果关系。

  本次重组是上市公司业务转型道路上至关重要的一步,对于上市公司的发展有着重要意义,上市公司管理层一定遵循监管部门的相关要求,与交易对方及各中介机构密切配合,积极推进重组进程,同时严格按照监管机构的法律法规,及上市公司的规章制度,履行信息披露程序,保护广大投资者的合法权益,保障本次重组顺利进行。

  若本次重组失败,一方面公司仍将会全力开展现有的贸易业务,努力寻找新的增量业务及利润增长点。另一方面,公司大股东、董事会和管理层产业转型的思路一直没有变化,希望通过有效的资产和业务整合改善公司经营情况,从根本上增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  01月25日 15:41

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  下面我来回答一下关于标的公司上次预案披露中没有披露历史沿革还有其他一些内容的依据。上市公司上次披露的预案,是根据中国证监会于2017年9月21日公布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则的第26号,上市公司重大资产重组2017年修订的规定撰写的。2017年9月22日在证监会官网上发布的证监会进一步完善并购重组信息披露规则中,上市公司在重组预案中无须披露交易标的的历史沿革及历史是否存在出资瑕疵及影响其合法存续的情况等信息。公司是按照这个相关规定来披露的,本次预案交易所问询函中对于公司历史沿革、行业情况还有产品销售都是要求了补充披露,我们在随后的预案修订稿中会对该部分内容作相应补充,请关注后续的公告内容,谢谢大家!

  01月25日 15:43

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  这边主要问题已经回答完毕,投服老师这边还有什么疑问?谢谢。

  那接下来我们就邀请媒体记者来进行提问,首先我们先请中国证券报的代表提问。

  01月25日 15:47

  中国证券报记者提问 :

  代表中国证券报提问,第一个问题是刚刚注意到其实投服中心也问到这个问题,就是福光股份这次为什么选择重组之路,而不是继续独立IPO?刚刚是没有听到还是没有回答,所以想追问一下。

  第二个问题想追问一下,如果本次重组成功的话,上市公司主要营收利润是不是会来自福光股份?在未来上市公司管理层的安排上特别是董事会的安排上上市公司和重组标的是否有相应的计划安排?谢谢!

  01月25日 15:48

  福光股份董事兼副总经理 郑秋 :

  我来回答一下第一个问题,公司之所以选择与上市公司重组,不是继续走独立的IPO道路,是希望能够借助资本市场对实业的有利支持,更快达到公司目的。福光股份原计划以2016年12月31日作为基准日申报IPO,后面因为申报资料准备不及时,于2017年6月份完成,所以放弃该次申报计划。此后,我们基于对军工及光学市场的判断,认为迅速实现资产证券化,借助上市公司的优良资本平台,可以抓住战略机遇期迅速做大做强,因此选择与上市公司重组,我发言完毕,谢谢。

  01月25日 15:48

  厦华电子总经理 刘刚 :

  下面由我来回答一下媒体的提问,关于对原有管理层的安排考虑,包括对现有的董监高和后续的安排。

  截止到目前这个重组方案来看,上市公司及标的方股东已在厦门华侨电子股份公司发行股份及支付现金购买资产协议中,对福光股份管理层的如下安排达成一致。

  第一,促使福光股份核心管理团队与福光股份签署竞业禁止协议。

  第二,要促使福光股份核心管理团队与福光股份签署服务期限,自本次重大资产重组完成之日起至2020年的劳动合同关系。除此以外,双方未就福光股份管理层的安排达成任何一致或签署其他的协议。目前厦华电子是否有董监高调整和后续安排,目前上市公司未就重组完成后的上市公司董事会、监事会的席位及高管的任免签署任何协议或者达成任何一致,谢谢。

  01月25日 15:51

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  我再补充一下,重组完成后公司主要利润将会来自于福光股份,谢谢。

  因为时间已经快要结束了,可能后面媒体尽量提问简洁一些,下面再有请上海证券报的记者提问一下。

  01月25日 15:52

  上海证券报记者提问 :

  各位领导好,我是来自上海证券报的记者。我这边注意到,我们福光股份毛利率大概在30%,这显著高于同行业公司的水平。再一个,重组后一直承诺四年累计不低于6.38亿元,我这边想请领导来解释一下,为什么福光股份毛利率可以如此高,请结合行业的情况来阐述一下我们如何能够实现我们的业绩承诺,谢谢。

  01月25日 15:53

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  这个有请福光股份的郑总来回答一下。

  01月25日 15:53

  福光股份董事兼副总经理 郑秋 :

  各位好,我来回答一下这个问题。福光股份所处的行业来说,具有良好的发展前景,就安防镜头来看,政府交通等安防镜头市场保持快速持续增长,尤其是中小城市安防基础建设正处于蓬勃发展阶段。此外,红外跟车载镜头未来市场空间也极其广阔。福光股份报告期内各年毛利率分别为40.83%、33.02%及34.72%,虽然有一定幅度的下滑,但是仍然高于同行业平均水平。这主要得益于福光股份的生产工艺、技术水平及产品结构。

  在客户方面,我们拥有大客户资源,对福光股份的技术创新和市场占有率、品牌影响力和盈利水平都具有重大的影响,是本行业竞争的关键因素。

  在定制产品领域,公司客户囊括了中国科学院、电子科技集团、航天科技集团、航空工业集团、兵器工业集团、船舶工业集团等军工集团及下属科研院所。在安防监控市场上,公司更是与遍及全球的跨国安防设备巨头形成长期稳定的合作,如海康威视、大华、宇视、安讯士以及德国的博世安防。

  在未来福光股份将继续深耕安防监控市场,顺应高分辨率超广角大倍率小型化的趋势,继续丰富产品层次,提升光学镜头产品性能,满足客户一站式采购需要。并且巩固加强与大华股份、海康威视、安讯士、博世安防等国内外大型安防设备商的合作,抓住智能家居、物联网、智慧城市等带来的新机遇,不断增加现有客户订单,提升客户反映速度,保持公司的市场领先地位。同时依托先进的产品跟技术,深化与飒特红外、同致电子的合作力度,积极切入国内外红外热像仪、汽车电子供应链体系,深度开拓红外跟车载镜头的新兴市场,加大红外镜头跟车载镜头的开发力度,优化产品结构,抓住下游释放的市场需求,为公司带来更多的盈利点。

  除此以外,福光股份会继续引进国际先进的光学研发检测加工设备,提升技术创新条件,继续深入贯彻军民融合创新机制,研发团队科学分工,灵活合作,通过高精度的天文望远镜、大靶面的高分辨率日夜两用系列高清镜头以及高倍率一体机镜头等一系列研发项目开展,深入推进军用安防、车载、红外等光学镜头领域的技术创新,巩固在光学镜头行业的技术领先地位。为更多行业客户提供光学镜头解决方案。

  因此福光股份预计未来利润水平会呈现较高的增长趋势,有信心完成业绩承诺,谢谢!

  01月25日 15:53

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  谢谢郑总。因为时间关系我们最后请证券日报再提一个问题。

  01月25日 15:58

  证券日报记者提问 :

  我们注意到从2012年到2016年,公司安防镜头销售额从9555万元增长到4.2亿元,平均复合增长率为44.97%,我们想问一下公司增长率远高于同行业的原因是什么?

  还有一个问题,我们想知道上市公司的控股股东接下来的安排是否会减持上市公司的股份或者是否会收购标的公司剩余的股份。谢谢!

  01月25日 15:58

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  第一个问题还是请福光的郑总回答。

  01月25日 15:59

  福光股份董事兼副总经理 郑秋 :

  我们跟同行业企业相比较,主要是针对于几家光学行业企业来比较。目前可以参照的光学企业主要是已经上市的联合光电和舜宇光学。福光股份跟这两家光学企业比较的优势在于:

  第一、福光联合管理主要是在于安防和消费类电子,福光除了这两个市场以外,特种镜头也是福光的一个比较有强项的地方。光学镜头主要包括安防、消费类和特种应用,在不同应用领域的产品受到技术壁垒、生产难度、下游企业的景气程度,影响毛利率水平相差较大。在相同应用领域,镜头细分种类也比较多,受材料构成、技术壁垒等因素影响。福光股份应用于安防领域、特种应用领域为主。根据外面公开信息,可以看到联合光电和舜宇光学均未涉及特种应用领域,舜宇光学及联合光电的产品与福光股份产品存在一定的差异,所以福光股份净利率高于同行业其他可比企业。

  第二,福光股份的生产模式涵盖了光学元件的冷加工以及光学镜头的加工装配,同行业公司通常是专注于镜头生产产业链其中的一个环节。以联合光电为例,根据公开披露信息,公司仅完成镜头生产和加工装配环节,镜片以外购为主,业务模式的差异也导致公司的净利润水平高于同行业可比水平。

  近期福光股份的净利润出现下滑主要是受毛利率波动的影响,具体的原因包括:

  第一、受定制产品主管部门改革的影响,福光股份高毛利率定制产品销售占比及销售单价出现一定幅度的下调,截至目前为止定制产品主管部门政策以趋于稳定,福光股份定制产品订单业务大幅度增加,上述问题已经得到改善。

  第二、随着市场竞争产品生命周期的综合影响,在保证销售规模和市场份额增长的前提下,变焦产品的销售单价也有所下调。

  未来,福光股份将会继续加大科研投入,缩短新产品的推出周期,增加产品的技术含量,稳定产品的销售单价。我们福光股份具有悠久的光学产品技术沉淀,成功研制了不同口径的太空观测镜头,参与中国载人航天工程神五、神六、神七、“嫦娥探月”以及各类国家重大航天工程,公司研制的连续变焦跟踪镜头有比较强的特点。

  综上所述,所以我们认为我们和可比公司比较,福光具有比较高的毛利率水平。

  以上就是我的回答,谢谢!

  01月25日 15:59

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  这个问题还有人需要补充吗?下面关于上市公司未来是否会在二级市场减持的问题请华西证券的张总回答一下。

  01月25日 16:03

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  我来回答一下上市控股股东未来的减持计划。据了解上市公司控制股东未来不打算减持上市公司的股票,上市公司控股股东王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行,拟出具一份关于未来不减持的承诺,承诺的内容是“若本人、本单位持有上市公司股份的,本人、本单位承诺不在重组复牌之日起至重组实施完毕期间内,或本次重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份,本人、本单位不在本次重组复牌之日起自重组实施完毕期间内,及本次重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份的计划”。这是控股股东原来持有股份的减持计划。对于鹰潭当代拟认购上市公司配套资金部分的新增股份,这部分的锁定期是按照法律法规规定锁定36个月,所以以上就是上市公司控股股东的股票限售的计划。

  01月25日 16:04

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  对收购标的公司剩余少数股东股权,目前暂时没有计划。回答完毕。谢谢!

  鉴于时间关系,媒体现场提问环节就结束了,若有问题大家可以在会后与公司联系,我们会另行安排时间再沟通。

  接下来我们有请上海市锦天城律师事务所庞景律师发表会议见证意见。

  01月25日 16:05

  锦天城律师 庞景 :

  尊敬的各位来宾:

  上海市锦天城律师事务所受厦门华侨电子股份有限公司委托,指派本所律师庞景、向艾对公司本次重大资产重组媒体说明会进行现场见证。

  本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求,核查和验证了公司提供的与本次媒体说明会有关的文件、资料和事实,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次媒体说明会相关法律事项发表见证意见如下:

  本所律师认为,本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及截止本法律意见出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  见证律师:上海市锦天城律师事务所庞景、向艾,2018年1月25日。见证完毕。谢谢!

  01月25日 16:06

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢庞律师代表上海市锦天城律师事务所的到场见证并发表专业意见。下面我们进入本次媒体说明会最后一项议程:上市公司领导致答谢辞。有请刘刚先生致答谢词。有请刘刚先生致答谢辞。

  01月25日 16:07

  厦华电子总经理 刘刚 :

  尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友,我谨代表厦华电子感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是厦华电子业务转型过程中举足轻重的一步,对公司未来的发展有着至关重要的作用。上市公司管理层一定严格遵循监管部门相关规定,与交易对方及中介机构密切配合,积极推进重组进程。

  同时,我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友们的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司管理规定,严格信息披露,保护广大投资者合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让厦华电子持续健康发展,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。谢谢!

  01月25日 16:07

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  感谢刘总的致辞。尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体朋友们,本次说明会我们各方进行了充分的交流和沟通,感谢大家在本次说明会上提出的宝贵意见和建议,对于公司未来的发展,希望能得到大家更多的关心与支持。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,由于时间关系,本次媒体说明会就到此结束,谢谢大家!

  01月25日 16:09

  提示 :

  以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!上证路演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  01月25日 16:10

 

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