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上海宏达矿业股份有限公司关于股东权益变动暨公司实际控制人变更的提示性公告
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2018年01月26日     版面导航 标题导航
 
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上海宏达矿业股份有限公司关于股东权益变动暨公司实际控制人变更的提示性公告

  证券代码:600532           证券简称:宏达矿业           公告编号:2018-006

  上海宏达矿业股份有限公司关于股东权益变动暨公司实际控制人变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次权益变动未触及要约收购;

  本次权益变动将导致上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“宏达矿业”、“上市公司”或“公司”)实际控制人发生变化,公司控股股东不变,仍为上海晶茨投资管理有限公司(以下简称“上海晶茨”)。2018年1月16日,上海中技企业集团有限公司(以下简称“中技集团”)与上海晟天企业发展有限公司(以下简称“上海晟天”)签署了《股权转让协议》,将其持有的上海晶茨100%股权转让给上海晟天,并已完成工商变更登记。自此,上海晟天通过上海晶茨间接持有宏达矿业135,142,264股股份,成为公司间接控股股东,公司实际控制人变更为俞倪荣先生、谢雨彤女士;

  本次股权转让为承债式转让,标的股权的交易总价款为人民币2,213,810,279.16元。其中,上海晟天应向中技集团支付标的股权的股权转让价款为人民币4亿元;标的公司的债务人民币1,813,810,279.16元,由上海晟天负责清偿;

  股权转让价格溢价的合理性:鉴于前次上海晶茨受让梁秀红持有的宏达矿业77,409,858股股份,转让单价为16.40元/股,此次股权转让价格在参考前次转让价格基础上,确认标的股权的交易总价款为2,213,810,279.16元,即每股16.38元;

  上海晟天承诺自取得上海晶茨100%股权之日起24个月内,不向任何第三方转让所持上海晶茨的股权;上海晶茨承诺自上海晟天取得上海晶茨100%股权之日起24个月内,不向任何第三方转让所持上市公司股份;

  截至本公告披露日,上海晟天没有在本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划,也没有在未来12个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;

  2018年1月17日,公司收到实际控制人颜静刚先生通知,其于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字180289号)(详见公司2018-003号公告)。本次调查事项系针对颜静刚先生个人的调查,目前未对公司各项日常生产经营管理活动产生不利影响。颜静刚先生承诺,如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,均由颜静刚先生无条件向上市公司予以赔偿,中技集团、上海晟天进一步承诺对此承担连带保证责任。敬请广大投资者注意投资风险。

  本次股权转让标的股权的交易总价款为2,213,810,279.16元,即每股16.38元,高于公司目前每股价格,具有一定市场风险,请投资者注意投资风险。

  公司于2018年1月16日接到间接控股股东中技集团的通知,获悉中技集团正在筹划重大事项,该事项可能导致公司实际控制人变更(具体内容详见公司2018-002号公告)。鉴于该事项存在重大不确定性,公司股票自2018年1月17日起连续停牌。

  2018年1月16日,中技集团与上海晟天签署了《股权转让协议》,中技集团将其持有的公司控股股东上海晶茨的100%股权转让给上海晟天,该股权转让目前已完成了工商变更登记。

  一、本次权益变动基本情况

  本次权益变动前,上海晶茨持有宏达矿业26.19%的股权,为公司控股股东,中技集团持有上海晶茨100%股权,颜静刚先生持有中技集团95%的股权,为宏达矿业实际控制人。

  2018年1月16日,中技集团与上海晟天签署了《股权转让协议》。本次股权转让实施完成后,中技集团不再持有上海晶茨的股权。上海晶茨持有宏达矿业26.19%的股权不变,上海晟天持有上海晶茨100%股权。俞倪荣先生、谢雨彤女士持有上海晟天100%的股权,为上海晟天的实际控制人,因此俞倪荣先生、谢雨彤女士成为宏达矿业实际控制人。

  本次权益变动前,上海晶茨持有公司135,142,264股股份,占公司总股本的26.19%,为公司控股股东。中技集团持有上海晶茨100%股权,为公司间接控股股东,颜静刚先生持有中技集团95%股权,为公司实际控制人。股权结构如下图所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  本次权益变动后,中技集团不再持有上海晶茨股权,颜静刚先生不再是公司的实际控制人。上海晟天通过持有上海晶茨100%股权,间接持有公司135,142,264股股份,占公司总股本的26.19%,成为公司间接控股股东。公司的控股股东保持不变,仍为上海晶茨,公司的实际控制人变更为俞倪荣先生、谢雨彤女士。股权结构如下图所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  二、本次权益变动涉及各方基本情况

  (一)上海中技企业集团有限公司基本情况

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  股权结构如下图所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  (二)上海晟天企业发展有限公司基本情况

  ■

  股权结构如下图所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  俞倪荣先生与谢雨彤女士二人为夫妻关系,双方共同控制上海晟天,为上海晟天的共同实际控制人。俞倪荣先生、谢雨彤女士的简历如下:

  俞倪荣先生,1979年生,无境外永久居留权,硕士学历。曾任职于华为技术有限公司,现任上海寰亚电力运营管理有限公司董事长,并兼任上海晟天企业发展有限公司执行董事。

  谢雨彤女士,1976年生,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于宇洋国际股份有限公司,现任上海寰亚电力运营管理有限公司监事,并兼任上海晟天企业发展有限公司监事。

  三、《股权转让协议》的主要内容

  协议双方:

  甲方(转让方):上海中技企业集团有限公司

  乙方(受让方):上海晟天企业发展有限公司

  本协议双方就本次股权转让相关事项订立本协议,具体内容如下:

  (一)标的公司情况

  1.1企业名称:上海晶茨投资管理有限公司

  统一社会信用代码:913102303016829224

  成立日期:2014年5月9日

  注册资本:100,000万元

  法定代表人:崔之火

  经营范围:投资管理、咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),实业投资,资产管理,市场营销策划,会展会务服务,信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  1.2标的公司基本财务情况

  1.2.1截至2017年12月31日,标的公司的主要财务数据(未经审计)为:总资产2,172,944,683.74元,净资产359,134,404.58元,负债1,813,810,279.16元。

  1.2.2截至本协议签署日,标的公司除持有上市公司26.19%股份外,不存在其他任何投资情形。

  (二)本次交易所涉上市公司股份

  2.1本次交易系通过甲方向乙方转让标的公司100%股权的方式,间接实现乙方获得上市公司135,142,264股股份(占上市公司股本总额的26.19%)的所有权。

  2.2甲方承诺在标的公司的股权转让交割时,标的公司的股权不存在被质押、冻结的情形,不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制的情形。

  2.3甲方承诺在标的股权转让交割时,除已披露的股份质押事项之外,所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形。

  (三)本次交易方案

  3.1本次交易总价款

  经协商,甲乙双方同意,本次股权转让为承债式转让,标的股权的交易总价款为人民币2,213,810,279.16元(大写:贰拾贰亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分)。其中,乙方应向甲方支付标的股权的股权转让价款为人民币4亿元(大写:肆亿元整);标的公司的债务人民币1,813,810,279.16元(大写:壹拾捌亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分),由乙方负责清偿。标的公司具体债务情况表如下:

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  注:买卖双方已与相关债务人协商一致,进行债务转移。

  3.2定金

  为保证本协议的顺利履行,甲乙双方同意,乙方应于本协议生效之日起2个工作日内,向甲方支付人民币5,000万元(大写:伍仟万元整),作为本次交易的定金。在本次股权转让过户完成后,定金冲抵股权转让款。

  3.3剩余股权转让款支付及债务利息承担

  3.3.1在本协议生效之日起的10个工作日内,乙方应向甲方支付剩余的全部股权转让价款35,000万元(大写:叁亿伍仟万元整)。

  3.3.2双方同意,甲方承担在2018年1月31日之前的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息,乙方承担在2018年1月31日之后的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息。

  3.4标的股权过户安排

  3.4.1双方一致同意,在本协议生效之日起的3个工作日内,甲方应当向相应的工商行政管理局申请办理该等股权过户至乙方名下的法律手续,乙方应当予以必要的协助。

  3.4.2双方确认,非因不可抗力等不可归责于一方的原因,双方均应切实履行本协议,甲方应按本协议约定转让标的股权,乙方应按本协议约定向甲方支付标的股权转让款。

  (四)标的公司及上市公司现有资产、债权、债务的处置

  4.1标的公司现有资产、债权、债务的处置

  4.1.1甲乙双方同意,本次交易完成后,在上海晶茨层面,甲方留给乙方的资产包括:上海晶茨所持的上市公司135,142,264股股份。

  除甲乙双方已约定的标的公司债务外,标的公司无其他负债。对于标的公司在标的股权过户完成前形成的本协议未经定的任何形式的负债(及或有负债),包括对外借贷、担保、税费、罚款、判决、仲裁裁决等形成的债务及其他负担,均由甲方负责解决并承担最终责任,与乙方及变更后的标的公司无涉。甲方因该等负债的承担,如导致形成标的公司对于甲方负有形式上的负债,由甲方全部放弃;标的公司如对第三方负有债务,由甲方自行与第三方办理相关手续,转由甲方承担,或标的公司承担后向甲方追偿,标的公司承担相关负债的支出包括但不限于相关损失赔偿、税费损失、律师费用、诉讼仲裁费用等所有费用均由甲方全额承担。

  4.1.2甲方进一步承诺,除上市公司已披露的情形和本协议另有约定外,标的公司不存在其他或有负债、担保。在标的公司股权过户至乙方名下前及标的公司印章资料交接给乙方之前,除双方共同认可的事项之外的标的公司其他的或有负债、担保均由甲方承担。

  4.2上市公司现有资产、债权、债务的处置

  4.2.1甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

  4.2.2甲方确认,截至本协议签署日,上海晶茨所持上市公司股份累计质押股份数量为135,132,406股,占上市公司总股本的26.185%。

  4.2.3本协议签订后至上市公司2017年年度股东大会完成之前,上市公司除双方共同认可的事项之外的其他或有负债、担保均由甲方承担。

  (五)本次交易相关税费的处理

  甲乙双方一致确认,本次股权转让所涉及的税收和费用双方按照相关法律法规的规定自行承担。

  (六)违约责任

  6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

  6.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股权过户登记手续的(包括未能将全部标的股权过户给乙方或出现部分标的股权不能过户登记),每迟延一日,甲方应按交易总价款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过15日的,甲方应按交易总价款的5%向乙方支付违约金;迟延超过30日的,乙方有权解除本协议,甲方应按交易总价款的30%向乙方支付违约金。

  6.3若乙方违反本协议的约定,未及时足额支付本协议约定的款项的,每逾期一日,乙方应按交易总价款的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过15日的,乙方应按交易总价款的5%向甲方支付违约金;迟延超过30日的,甲方有权解除本协议,乙方应按交易总价款的30%向乙方支付违约金。

  (七)争议及解决

  7.1本协议适用中国法律并依照中国法律解释。

  7.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷,双方应通过友好协商的方式解决;协商不成的,任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。

  四、受让方资金来源说明

  本次权益变动支付的资金均来源于上海晟天的合法自有资金以及其实际控制人俞倪荣、谢雨彤向上海晟天提供的借款,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,也不存在利用本次受让的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  五、有关承诺

  针对本次权益变动,相关各方出具了如下承诺:

  (一)上海晟天承诺:上海晟天自取得上海晶茨100%股权之日起24个月内,不向任何第三方转让所持上海晶茨的股权;

  (二)上海晶茨承诺:上海晟天取得上海晶茨100%股权之日起24个月内,不向任何第三方转让所持上市公司股份;

  (三)就上市公司实际控制人被中国证券监督管理委员会调查的相关事项,颜静刚先生和中技集团作出如下承诺:

  “鉴于本人颜静刚于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字180289号)。就本人被中国证券监督管理委员会调查相关事项,承诺人颜静刚、中技集团及上海晟天现作出无条件、不可撤销的书面承诺如下:

  一、如因颜静刚个人违反证券法律、法规及规范性文件相关规定,导致宏达矿业需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,均由本人在宏达矿业承担责任后10个工作日内无条件向宏达矿业予以赔偿。

  二、中技集团进一步承诺:对颜静刚先生上述赔偿义务承担连带保证责任,如颜静刚先生未在前述期限内向宏达矿业足额赔偿的,中技集团将在10个工作日内无条件向宏达矿业予以赔偿。

  三、上海晟天进一步承诺:对颜静刚上述赔偿义务承担连带保证责任,如颜静刚未在前述期限内向上市公司足额赔偿的,上海晟天将无条件向上市公司予以赔偿。”

  六、上海晟天在本次权益变动完成后的后续计划

  (一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  (二)未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人没有在未来12个月内对筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  (三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据宏达矿业的实际需要,本着有利于维护宏达矿业及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和宏达矿业章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  (四)对上市公司章程修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对宏达矿业公司章程条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对宏达矿业现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  (六)对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对宏达矿业分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对宏达矿业现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

  七、本次权益变动对上市公司的影响

  本次权益变动后,上市公司的控股股东未发生变化,仍为上海晶茨;上市公司实际控制人由颜静刚先生变更为俞倪荣先生。根据上海晟天编制的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》,上海晟天承诺本次权益变动完成后,保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立,保证避免同业竞争,规范关联交易,不会对上市公司的独立性产生不利影响。

  八、风险提示

  2018年1月17日,公司收到实际控制人颜静刚先生通知,其于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字180289号)(详见公司2018-003号公告)。本次调查事项系针对颜静刚先生个人的调查,目前未对公司各项日常生产经营管理活动产生不利影响。颜静刚先生承诺,如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,均由颜静刚先生无条件向上市公司予以赔偿,中技集团、上海晟天进一步承诺对此承担连带保证责任。敬请广大投资者注意投资风险。

  九、本次权益变动所涉及后续事项

  上述股权转让涉及的权益变动情况详见同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》和《上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海宏达矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一八年一月二十六日

 
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