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上海宏达矿业股份有限公司关于股东权益变动暨公司实际控制人变更的提示性公告
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上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书
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2018年01月26日     版面导航 标题导航
 
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上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:上海宏达矿业股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:宏达矿业

  股票代码:600532

  信息披露义务人:上海中技企业集团有限公司

  住所:上海市虹口区霍山路201号3幢108室

  通讯地址:上海市虹口区霍山路201号3幢108室

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:2018年1月22日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节    释  义

  在本权益变动报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

  ■

  说明:如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

  第二节  信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人除间接持有宏达矿业股份外,还间接持有富控互动股份157,876,590股,占富控互动总股本的27.42%;间接持有尤夫股份118,650,000股,占尤夫股份总股本的29.80%。

  第三节  信息披露义务人权益变动目的

  一、权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动主要基于自身财务安排和经营规划需要。

  二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

  本次权益变动前,信息披露义务人未直接持有宏达矿业的股份,系通过持有宏达矿业控股股东上海晶茨的股权间接持有宏达矿业的股份。本次权益变动后,信息披露义务人不再间接持有宏达矿业的股份。截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加其在宏达矿业中拥有权益的股份的计划。

  第四节    信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前,上海晶茨持有宏达矿业135,142,264股股份,占宏达矿业总股本的26.19%。中技集团持有上海晶茨100%的股权。颜静刚持有中技集团95%的股权,杨影持有中技集团5%的股权,颜静刚为上市公司实际控制人。如下图所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  本次权益变动后,中技集团不再持有上海晶茨股权,颜静刚不再是上市公司的实际控制人。

  二、本次权益变动方式

  2018年1月16日,晟天发展和中技集团签订《股权转让协议》,晟天发展通过受让中技集团持有的宏达矿业控股股东上海晶茨100.00%股权,间接持有宏达矿业135,142,264股股份,占宏达矿业总股本比例为26.19%。

  三、《股权转让协议》的主要内容

  甲方:上海中技企业集团有限公司

  乙方:上海晟天企业发展有限公司

  (一)标的公司情况

  1.1企业名称:上海晶茨投资管理有限公司

  统一社会信用代码:913102303016829224

  成立日期:2014年5月9日

  注册资本:100,000万元

  法定代表人:崔之火

  经营范围:投资管理、咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),实业投资,资产管理,市场营销策划,会展会务服务,信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  1.2标的公司基本财务情况

  1.2.1截至2017年12月31日,标的公司的主要财务数据(未经审计)为:总资产2,172,944,683.74元,净资产359,134,404.58元,负债1,813,810,279.16元。

  1.2.2截至本协议签署日,标的公司除持有上市公司26.19%股份外,不存在其他任何投资情形。

  (二)本次交易所涉上市公司股份

  2.1本次交易系通过甲方向乙方转让标的公司100%股权的方式,间接实现乙方获得上市公司135,142,264股股份(占上市公司股本总额的26.19%)的所有权。

  2.2甲方承诺在标的公司的股权转让交割时,标的公司的股权不存在被质押、冻结的情形,不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制的情形。

  2.3甲方承诺在标的股权转让交割时,除已披露的股份质押事项之外,所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形。

  (三)本次交易方案

  3.1本次交易总价款

  经协商,甲乙双方同意,本次股权转让为承债式转让,标的股权的交易总价款为人民币2,213,810,279.16元(大写:贰拾贰亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分)。其中,乙方应向甲方支付标的股权的股权转让价款为人民币4亿元(大写:肆亿元整);标的公司的债务人民币1,813,810,279.16元(大写:壹拾捌亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分),由乙方和标的公司负责清偿。

  3.2定金

  为保证本协议的顺利履行,甲乙双方同意,乙方应于本协议生效之日起2个工作日内,向甲方支付人民币5,000万元(大写:伍仟万元整),作为本次交易的定金。在本次股权转让过户完成后,定金冲抵股权转让款。

  3.3剩余股权转让款支付及债务利息承担

  3.3.1在本协议生效之日起的10个工作日内,乙方应向甲方支付剩余的全部股权转让价款35,000万元(大写:叁亿伍仟万元整)。

  3.3.2双方同意,甲方承担在2018年1月31日之前的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息,乙方承担在2018年1月31日之后的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息。

  3.4标的股权过户安排

  3.4.1双方一致同意,在本协议生效之日起的3个工作日内,甲方应当向相应的工商行政管理局申请办理该等股权过户至乙方名下的法律手续,乙方应当予以必要的协助。

  3.4.2双方确认,非因不可抗力等不可归责于一方的原因,双方均应切实履行本协议,甲方应按本协议约定转让标的股权,乙方应按本协议约定向甲方支付标的股权转让款。

  (四)标的公司及上市公司现有资产、债权、债务的处置

  4.1标的公司现有资产、债权、债务的处置

  4.1.1甲乙双方同意,本次交易完成后,在上海晶茨层面,甲方留给乙方的资产包括:上海晶茨所持的上市公司135,142,264股股份。

  除甲乙双方已约定的标的公司债务外,标的公司无其他负债。对于标的公司在标的股权过户完成前形成的本协议未经定的任何形式的负债(及或有负债),包括对外借贷、担保、税费、罚款、判决、仲裁裁决等形成的债务及其他负担,均由甲方负责解决并承担最终责任,与乙方及变更后的标的公司无涉。甲方因该等负债的承担,如导致形成标的公司对于甲方负有形式上的负债,由甲方全部放弃;标的公司如对第三方负有债务,由甲方自行与第三方办理相关手续,转由甲方承担,或标的公司承担后向甲方追偿,标的公司承担相关负债的支出包括但不限于相关损失赔偿、税费损失、律师费用、诉讼仲裁费用等所有费用均由甲方全额承担。

  4.1.2甲方进一步承诺,除上市公司已披露的情形和本协议另有约定外,标的公司不存在其他或有负债、担保。在标的公司股权过户至乙方名下前及标的公司印章资料交接给乙方之前,除双方共同认可的事项之外的标的公司其他的或有负债、担保均由甲方承担。

  4.2上市公司现有资产、债权、债务的处置

  4.2.1甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

  4.2.2甲方确认,截至本协议签署日,上海晶茨所持上市公司股份累计质押股份数量为135,132,406股,占上市公司总股本的26.185%。

  4.2.3本协议签订后至上市公司2017年年度股东大会完成之前,上市公司除双方共同认可的事项之外的其他或有负债、担保均由甲方承担。

  (五)本次交易相关税费的处理

  甲乙双方一致确认,本次股权转让所涉及的税收和费用双方按照相关法律法规的规定自行承担。

  (六)违约责任

  6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

  6.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股权过户登记手续的(包括未能将全部标的股权过户给乙方或出现部分标的股权不能过户登记),每迟延一日,甲方应按交易总价款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过15日的,甲方应按交易总价款的5%向乙方支付违约金;迟延超过30日的,乙方有权解除本协议,甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金。

  6.3若乙方违反本协议的约定,未及时足额支付本协议约定的款项的,每逾期一日,乙方应按交易总价款的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过15日的,乙方应按交易总价款的5%向甲方支付违约金;迟延超过30日的,甲方有权解除本协议,乙方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金。

  (七)争议及解决

  7.1本协议适用中国法律并依照中国法律解释。

  7.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷,双方应通过友好协商的方式解决;协商不成的,任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。

  四、截至本报告书签署之日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  五、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

  本次权益变动前,信息披露义务人对受让人晟天发展的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解,调查情况如下:

  1、晟天发展系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

  2、晟天发展本次受让的目的是获得宏达矿业的控制权。晟天发展看好上市公司未来发展前景,未来将通过优化公司管理及资源配置等方式,全面提升上市公司的持续经营能力,与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

  六、截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提供的担保,不存在损害上市公司利益的其他情形。

  七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截止本报告书签署之日,上海晶茨持有宏达矿业的股份总计为135,142,264股,占宏达矿业总股本比例26.19%,其中质押股份数量为135,132,406股,占宏达矿业总股本的26.185%,占上海晶茨持有上市公司股份总数的99.99%。

  除前述已披露的股份质押情形外,上海晶茨所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于质押、查封或冻结等情形。

  第五节    前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内,不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖宏达矿业股票的情况。

  第六节     其他重大事项

  截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):上海中技企业集团有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  签署日期:   年   月   日

  第七节    备查文件

  一、信息披露义务人的工商营业执照复印件;

  二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件;

  三、信息披露义务人与晟天发展签署的《股份转让协议》。

  简式权益变动报告书附表

  ■ 

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人(盖章):上海中技企业集团有限公司

  法定代表人或授权代表(签字):

  签署日期:    年   月   日

 

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