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2018年02月02日     版面导航 标题导航
 
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北京大北农科技集团股份有限公司关于为参股孙公司提供担保暨关联交易的公告

  证券代码:002385           证券简称:大北农           公告编号: 2018-015

  北京大北农科技集团股份有限公司关于为参股孙公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为北镇大北农农牧食品有限公司提供担保的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、担保情况概述

  根据业务发展需要,北镇大北农农牧食品有限公司(以下简称“北镇大北农”)拟向中国农业银行股份有限公司北镇市支行申请综合授信额度不超过9,500万元,用于“北镇大北农年出栏一百万头商品猪养殖一体化项目二期年出栏二十万头断奶仔猪项目”,贷款期限不超过8年,该笔授信贷款由公司及沈阳英大科技发展有限公司(以下简称“沈阳英大”)提供连带责任担保,北镇大北农为公司及沈阳英大为该项担保提供反担保。由于公司对黑龙江大北农农牧食品有限公司(以下简称“黑龙江大北农”)持股40%,黑龙江大北农对北镇大北农持股100%,公司间接持股北镇大北农40%,因此,以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、哈尔滨正知贸易企业(有限合伙)、哈尔滨正行贸易企业(有限合伙)按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份,按第三次增资价格计算估值约10.35亿元,此外张立忠先生还持有本公司股份15,395,591股,市值约0.97亿元,邱玉文先生还持有本公司股份154,409,610股,市值约9.77亿元,具备担保能力。2017年4月27日、2017年11月7日,公司对北镇大北农提供不超过7,000万元、2,000万元的连带责任担保(详见公告编号:2017-055、2017-133),包括本次担保在内,公司为北镇大北农的累计担保金额不超过18,500万元。

  因张立忠先生现任公司董事,也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人,本次担保构成关联交易,此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方张立忠先生将回避在股东大会上对该提案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保单位名称:北镇大北农农牧食品有限公司

  2、成立日期:2016年2月29日

  3、注册地点:辽宁省锦州市北镇市新立农场

  4、法定代表人:杨学刚

  5、注册资本:9,500万元

  6、股东及股权结构:黑龙江大北农持股比例100%

  黑龙江大北农股东及股权结构:公司持股比例40%;哈尔滨正知贸易企业(有限合伙)持股比例21.28%;哈尔滨正行贸易企业(有限合伙)持股比例22.33%;张立忠持股比例12.32%,邱玉文持股比例4.07%。

  7、经营范围:食品流通(预包装食品销售);食品生产、加工;种畜禽生产经营、销售;饲料销售;养猪技术咨询服务;普通货物道路运输;有机肥料制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要财务指标:截至2017年12月31日,北镇大北农资产总额为23,162.18万元,负债总额为14,566.09万元,所有者权益为8,596.09万元;2017年度实现营业收入1,909.61万元,净利润为-1,314.70万元,资产负债率为62.89%(以上财务数据未经审计)。

  9、关联自然人:张立忠先生,东北农业大学农业推广硕士,1999年加入公司,历任哈尔滨大北农农牧科技有限公司总经理,现任公司董事、猪业科技产业常务副总裁、东北区总裁、山东区总裁职务,负责猪业科技产业东北区、山东区的整体运营事务。并是黑龙江大北农法定代表人、董事长及自然人股东。

  三、担保协议的主要内容

  1、总担保金额:不超过9,500万元人民币;

  2、贷款银行:中国农业银行股份有限公司北镇市支行;

  3、担保期限:以北镇大北农实际向银行申请贷款合同为准;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  四、董事会意见

  公司为北镇大北农的担保,主要为其开展正常经营活动所需,该笔授信贷款由公司及沈阳英大提供连带责任担保,北镇大北农为公司及沈阳英大为该项担保提供反担保。由于公司对黑龙江大北农持股40%,黑龙江大北农对北镇大北农持股100%,公司间接持股北镇大北农40%,因此,黑龙江大北农其他股东张立忠、邱玉文、哈尔滨正知贸易企业(有限合伙)、哈尔滨正行贸易企业(有限合伙)按各自出资比例提供反担保。目前北镇大北农经营正常,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为其提供担保。

  五、独立董事意见

  公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  我们认为本次担保有利于提高北镇大北农资金周转效率,提高其经营和盈利能力,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时,关联董事张立忠先生应当严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决,此次担保事项经董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议,表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保额度不超过373,319.12万元,占公司最近一期经审计净资产(按公司2016年度经审计净资产925,081.15万元计)的40.36%。其中,公司对控股子公司提供的担保额度不超过138,471.00万元。

  其中,公司对子公司担保逾期金额为0万元,子公司对客户担保的逾期金额为1,100.57万元。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事会

  2018年2月1日

 

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