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黑牛食品股份有限公司
关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的公告

  证券代码:002387              证券简称:黑牛食品               公告编号:2018-026

  黑牛食品股份有限公司

  关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司(以下简称“黑牛食品”或“公司”)于2018年1月29日召开了第四届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的公告》,同意公司拟以非公开发行募集资金对募投项目相关主体江苏维信诺显示科技有限公司(以下简称“江苏维信诺”)、云谷(固安)科技有限公司(以下简称“云谷固安”)、霸州市云谷电子科技有限公司(以下简称“霸州云谷”)增资,实缴其注册资本或新增注册资本,并拟由江苏维信诺对募投项目实施主体之一昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)增资。上述增资事项尚需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次增资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  一、本次募投项目及对募投项目相关主体进行增资的基本情况

  1、募投项目基本情况

  黑牛食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1937号),核准公司非公开发行不超过898,203,592股新股。

  根据公司于2017年8月8日披露的《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案(四次修订稿)》(以下简称“本次非公开发行预案”),公司本次非公开发行募集资金总额为不超过150亿元(含150亿元),扣除发行费用后拟投向以下项目:

  单位:亿元

  ■

  2、拟使用募集资金对募投项目相关主体增资概况

  公司拟使用募集资金对募投项目相关主体增资情况如下:

  (1)使用募集资金对江苏维信诺增资,并增资国显光电用于投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目

  根据本次非公开发行预案,发行人拟以本次非公开发行股票募集资金32亿元与昆山国创投资集团有限公司(以下简称“昆山国创”)、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司(以下简称“阳澄湖文商旅”)、昆山创业控股集团有限公司(以下简称“昆山创控”)(上述三方合称“合作方”)共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司(以下简称“江苏维信诺”)。

  2016年9月12日,公司与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签署附条件生效《合资协议》,约定公司拟以非公开发行股票募集资金32亿元出资,合作方以其持有昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)股权出资,共同设立江苏维信诺。合作方对合资公司的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具并经有权国资委备案的评估报告所确定的合作方用于出资的国显光电股权的评估值为准。

  2018年1月12日,公司第四届董事会第十六次会议通过《关于与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司就本次非公开发行股票事宜签署合资协议之补充协议的议案》,公司与合作方对《合资协议》的部分内容进行调整和补充并签署了《<合资协议>补充协议(一)》,各方同意根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》(编号:天兴评报字(2017)第0531号)将合资公司初始注册资本变更为人民币579,725.565456万元。

  2018年1月19日,江苏维信诺已办理完毕工商设立登记手续,取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》,注册资本为579,725.565456万元。

  2018年1月26日,合作方以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资,根据昆山市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》,国显光电股东变更事项已经过核准,变更完成后江苏维信诺持有国显光电86.39%的股权。变更前后国显光电股权结构如下:

  ■

  为推进募集资金使用计划的实施,公司拟在募集资金到位后,使用本次非公开发行股票募集资金32亿元对江苏维信诺实缴出资,并由江苏维信诺对募投项目实施主体国显光电增资32亿元,用于投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目。公司以募集资金实缴对江苏维信诺出资完成后,江苏维信诺的注册资本为579,725.565456万元,公司持有其55.2%的股权,合作方合计占江苏维信诺的股权比例为44.8%,其中,昆山国创占江苏维信诺的股权比例为30.9%,阳澄湖文商旅占江苏维信诺的股权比例为11.07%,昆山创控占江苏维信诺的股权比例为2.83%。

  (2)使用募集资金对云谷固安增资用于投资第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线项目

  为推进募集资金使用计划的实施,公司拟使用本次非公开发行募集资金110亿元对全资子公司云谷(固安)科技有限公司(以下简称“云谷固安”)增资,用于投资第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线项目。其中,49.7亿元实缴云谷固安注册资本,60.3亿元新增云谷固安注册资本。增资完成后,云谷固安的注册资本为110.3亿元,公司持有其100%的股权。

  (3)使用募集资金对霸州云谷增资用于投资第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项目

  为推进募集资金使用计划的实施,公司拟使用本次非公开发行募集资金8亿元对全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司(以下简称“霸州云谷”)增资,用于投资第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项目。其中,8亿元均为实缴霸州云谷注册资本。增资完成后,霸州云谷的注册资本仍为10亿元,公司持有其100%的股权。

  本次募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,并相应调整对募投项目相关主体增资金额。

  二、被增资方基本情况

  1、江苏维信诺显示科技有限公司

  (1)基本信息

  成立日期:2018年1月19日

  住所:昆山开发区龙腾路1号4幢

  法定代表人:程涛

  注册资本:579,725.57万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。

  (2)财务数据

  江苏维信诺于2018年1月19日设立,暂无相关财务数据。

  2.、云谷(固安)科技有限公司

  (1)基本信息

  成立日期:2016年6月23日

  住所:河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

  法定代表人:金亮

  注册资本:500,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:技术推广服务;研发、生产、销售:电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备;基础软件服务、应用软服务;货物进出口业务;技术开发、技术转让、技术咨询;企业管理咨询及服务。

  (2)财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2016年度数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年1-9月数据未经审计。

  3、霸州市云谷电子科技有限公司

  (1)基本信息

  成立日期:2016年6月24日

  住所:河北省廊坊市霸州孔雀城兰园S3楼

  法定代表人:金亮

  注册资本:100,000万元

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备;基础软件服务、应用软件服务;企业管理咨询及服务;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  (2)财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2016年度数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年1-9月数据未经审计。

  三、本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

  1、本次增资的目的及对公司的影响

  公司以非公开发行股票募集资金向募投项目相关主体增资,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,有利于提升公司盈利能力,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  2、可能存在的风险

  尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究,但仍然存在项目达不到预期目标的风险。

  四、增资后的募集资金管理

  为更好地加强募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金的使用效率,江苏维信诺、国显光电、云谷固安、霸州云谷均开设募集资金专户进行管理,公司及子公司、商业银行与保荐机构将签署募集资金三方监管协议,并按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《公司章程》、《募集资金使用管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  五、本次增资履行审批程序

  1、董事会审议情况

  公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》,为保障募投项目的顺利实施,根据募投项目相关主体情况,董事会同意公司本次向募投项目相关主体增资的事项。

  2、监事会意见

  经公司第四届监事会第六次会议审议,公司监事会认为:公司使用非公开发行股票募集资金为江苏维信诺、云谷固安、霸州云谷进行增资,并由江苏维信诺对国显光电增资,符合募集资金使用计划,有利于募集资金投资项目的顺利实施,符合公司业务发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向募投项目相关主体进行增资。

  3、独立董事意见

  公司本次向募投项目相关主体进行增资,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,有利于提升公司盈利能力,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  公司向募投项目相关主体进行增资的事项履行了公司决策的相关程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定,相关审议及表决程序合法、有效。

  因此,全体独立董事一致同意公司本次拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的事项。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议。

  2、第四届监事会第六次会议决议。

  3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一八年二月二日

 

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