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2018年02月02日     版面导航 标题导航
 
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福建海源自动化机械股份有限公司
关于全资子公司福建省海源智能装备有限公司投资设立合资公司的公告

  证券代码:002529          证券简称:海源机械         公告编号:2018-010

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于全资子公司福建省海源智能装备有限公司投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  福建海源自动化机械股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年1月31日

  召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,分别以7票赞成,0票反对,0票弃权和3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司福建省海源智能装备有限公司投资设立合资公司的议案》。

  就本次投资事项,全资子公司福建省海源智能装备有限公司(以下简称“海源智能装备”)拟与山东鼎信新材料有限公司(以下简称 “山东鼎信”)签订《关于设立福建海之信新材料有限公司之合资协议》(以下简称“合资协议”),双方共同出资设立合资公司“福建海之信新材料有限公司”(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“海之信公司”或合资公司),合资公司注册资本为人民币1,000万元,双方各出资500万。

  本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定,本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。公司独立董事亦对本次投资事项发表了明确同意的独立意见。

  二、交易合作方介绍

  (一)福建省海源智能装备有限公司

  1、法定代表人:朱开昱

  2、公司股东:福建海源自动化机械股份有限公司

  3、注册地址:福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号

  4、注册资本:1,000万元

  5、统一社会信用代码:91350121MA2XT7X916

  6、经营范围:智能装备的研发、设计、生产、销售、安装、维修、租赁服务;高技术复合材料生产。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  8、关联关系:海源智能装备系公司全资子公司。

  (二)山东鼎信新材料有限公司

  1、法定代表人:刘洪滨

  2、公司股东:刘洪滨、闫科举、王冰

  3、注册地址:山东省潍坊市坊子区物资总公司宿舍1号楼1-402

  4、注册资本:600万元

  5、统一社会信用代码:91370704MA3D4GKR8T

  6、经营范围:复合材料产品的设计、开发、销售和租赁;复合材料产品用模具的设计、开发、销售和租赁;物流用托盘的设计、开发、销售和租赁。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  8、关联关系:与公司不存在关联关系

  三、拟设立参股公司的基本情况

  1、公司名称:福建海之信新材料有限公司(该名称为暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

  2、公司类型:有限责任公司。

  3、注册地址:福建省福州市闽清县桔林乡四宝街55号-B。

  4、注册资本:1,000万元

  5、经营范围:复合材料产品的设计、开发、销售和租赁;复合材料产品用模具的设计、开发、销售和租赁;物流用托盘的设计、开发、销售和租赁。

  6、经营期限:长期

  7、股权结构:

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  以上信息最终以工商行政管理部门核准的信息为准。

  四、 对外投资协议的主要内容

  海源智能装备与山东鼎信签订的《合资协议》的主要内容如下:

  1、出资比例、出资方式及出资时间

  (1)目标公司注册资金1,000万元,山东鼎信以现金方式出资500万元,占总注册资本的50%;海源智能装备以现金方式出资500万元,占注册资本的50%。

  (2)出资时间:双方同意双方第一期合计出资为800万元,在两年内双方各以现金方式出资400万元;第二期出资200万元,双方各以现金出资100万元,在经营期限届满前到资,实际到资由股东会另行决议。

  2、公司治理

  (1)目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的权力机关。

  (2)目标公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,作出任何决议均须经具有三分之二表决权的股东同意方可通过。

  (3)目标公司的董事会由3名成员组成,对股东会负责,其中山东鼎信委派1名董事,海源智能装备委派2名董事。

  (4)目标公司董事长由海源智能装备委派的董事担任,负责召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况;公司的法定代表人由董事长担任;公司的财务负责人由海源智能装备委派;公司总经理由山东鼎信提议派选。

  (5)目标公司董事会重大事项决议包括不限于目标公司对外担保、投资、合作、资金调配、总经理及财务人员任命、薪资体系等,必须获得全体董事一致通过方可执行。

  (6)目标公司不设监事会,设监事1名,对股东会负责。监事人选由海源智能装备推荐。

  (7)公司总经理由董事会决定聘任或者解聘,总经理任期一届三年。

  3、违约责任

  (1)任何一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(下称“违约方”)已违反本协议。在这种情况下,履约方可书面通知违约方,指出其已违反本协议且应在合理期限内(不应超过自该通知发出之日起叁拾(30)个自然日)纠正该违约行为。合理期限内未纠正,违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。

  (2)任何一方未按协议规定依期如数提交出资时,除其应当继续承担补充缴付出资的义务外,违约方还应按未缴出资的日千分之三计向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期一个月仍未缴付出资的,守约方有权解除协议,且违约方应按未缴出资价值的20%向守约方承担违约责任。

  (3)由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司和守约方造成的损失,损失包括但不限于设立公司所支付的办公费用、交通费用、聘请验资机构、律师等中介机构的相关费用等。

  4、其他

  (1)本协议自双方盖章之日起生效。

  (2)本协议的变更、终止均须经各方以书面形式作出。

  (3)双方本着友好协商的精神进行合作,如分歧不能解决,双方可直接诉至具有管辖权的法院予以解决。本协议一式肆份,双方各执贰份,具有同等法律效力。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  近年来,公司通过自主研发和引进吸收等方式,积累了复合材料领域设备和工艺生产的技术和经验。公司抓住HE系列复合材料液压压机及直接在线长纤维增强热塑性复合材料(LFT-D)生产线开发成功的有利时机,与山东鼎信共同研究开发出外形好、强度高、成本低的热塑性复合材料物流托盘(以下简称“新型物流托盘”),将大大迎合托盘市场的需求。为了进一步推进新型物流托盘业务发展,便于该业务的分级管理,高效切入并抢占新型物流托盘市场,同时考虑到两公司的优势互补,整合营销资源,培养专业化销售团队,拓宽产品应用领域,促进该业务的长远发展,公司决定投资设立合资公司,以实现海源智能装备更好的发展。

  2、本次对外投资存在的风险

  本次拟投资设立合资公司的行为,是公司基于对新型物流托盘市场推广特性和公司战略发展分析的基础上作出的决策。海之信公司业务能否顺利开展,将在一定程度上影响海源智能装备新型物流托盘业务的发展,其运营过程中仍可能存在市场拓展、经营管理及宏观经济因素等方面的不确定因素带来的风险。

  3、本次对外投资对公司的影响

  海之信公司的设立将加快公司在复合材料制品领域营销的步伐,促进海源智能装备的健康发展,推动实现公司进军新材料领域的战略,从而进一步实现公司产品结构调整,完善产业链,提高经济效益,提升公司的竞争力。本次投资事项暂不会对公司当期的经营业绩产生重大影响。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第九次会议决议;

  2、第四届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事会关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见;

  4、关于设立福建海之信新材料有限公司之合资协议。

  特此公告。

  

  

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年二月二日

 
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