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华扬联众数字技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  证券代码:603825         证券简称:华扬联众        公告编号:2018-012

  华扬联众数字技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票授予日:2018年2月13日

  ● 限制性股票登记数量:443.895万股

  2018年2月13日,华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日,向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。现将相关事项公告如下:

  一、权益授予情况

  (一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年1月21日,公司召开第三届董事会第三次(临时)会议和第三届监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

  3、2018年1月22日至 2018年2月1日,公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单,在公示期内,公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》(公告编号:2018-006)。

  4、2018年2月9日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司月2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2018-008)。

  6、2018年2月13日,公司召开第三届董事会第四次(临时)会议和第三届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核查。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据本次激励计划的规定,激励对象可获授予的条件为:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情况。本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2018年2月13日为授予日,向符合条件的129名激励对象授予443.895万股限制性股票。

  (三)本次限制性股票授予的具体情况

  1、授予日:2018年2月13日

  2、授予数量:443.895万股

  3、授予人数:129人

  4、授予价格:14.98元/股

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

  6、激励计划的有效期、限售期和结束限售时间的安排情况:

  (1)有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  (2)限售期

  激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算,且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  (3)解除限售的条件和时间安排

  激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件外,必须同时满足如下条件:

  ①公司层面考核要求

  本激励计划在2018年至2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例逐年解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本激励计划相关规定,以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。

  ②激励对象层面考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上,则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售;若达到3-4分(不包含4分),则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度,其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销;若低于3分(不包含3分),则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

  激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算,作为其个人的年度绩效奖励额度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度,即影响其限制性股票的解除限售,及其年度奖金的发放。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  当期解除限售的条件未成就时,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

  7、激励对象名单及授予情况:

  首次授予激励对象名单及分配情况如下所示:

  ■

  尾数差异由四舍五入导致。

  二、关于激励对象人数及授予数量的调整

  鉴于本次激励计划中4名激励对象因在实施本次激励计划期间离职,不能满足成为激励对象的条件,28名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格,本次激励计划首次授予的激励对象由161人调整为129人,本次激励计划授予的限制性股票数量由640.73万股调整为554.865万股,其中首次授予的限制性股票由512.73万股调整为443.895万股,预留股数由128万股调整为110.97万股。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次激励计划确定的对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:

  鉴于本次激励计划中确定的4名激励对象因在实施本次激励计划期间离职,不能满足成为激励对象的条件,28名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格,因此需对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划首次授予的激励对象由161人调整为129人,本次激励计划授予的限制性股票数量由640.73万股调整为554.865万股,其中首次授予的限制性股票由512.73万股调整为443.895万股,预留股数由128万股调整为110.97万股。

  经核实,前述32名激励对象因在实施本次激励计划期间离职而不能满足成为激励对象的条件,或因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格外,公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  调整后的激励对象均具备《管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  激励对象中,郭建军为公司副总经理、董事会秘书、财务总监;孙学、赵轶俊、陈嵘、章骏、贾建萍、刘松为公司副总经理,上述7人在授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

  五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年2月13日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  公司按照相关估值工具对本次实际授予的443.895万股限制性股票进行测算。经测算,预计未来限制性股票激励成本总额为4,987.85万元,根据中国会计准则要求,本次激励计划限制性股票成本摊销情况如下表所示:

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:

  (1) 《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

  (2)公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  (3)根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票首次授予的授权日为2018年2月13日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》中关于授权日的规定。

  (4)公司不存在向激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。

  (5)公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述,一致同意公司以2018年2月13日为授权日,以14.98元/股的价格向符合条件的129名激励对象授予443.895万份股限制性股票。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京市汉坤律师事务所就公司本次激励计划首次授予事项出具了法律意见,结论如下:公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序,符合《上市公司股权激励管理办法》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件;就本次授予公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

  八、上网及报备文件

  1、2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

 

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