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2018年02月14日     版面导航 标题导航
 
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新华都购物广场股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计公告

  证券代码:002264            证券简称:新华都            公告编号:2018-012

  新华都购物广场股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  根据业务发展及生产经营的需要,新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)与福建新华都房地产开发有限公司(以下简称“新华都房地产”)之间发生常年房屋租赁业务和停车服务,与福建新华都企业管理有限公司(以下简称“新华都管理”)之间发生常年房屋租赁业务,与福州海悦酒店物业管理有限公司(以下简称“海悦物业”)之间发生的房屋租赁业务和物业管理服务,与厦门鑫点击网络科技股份有限公司(以下简称“厦门鑫点击”)之间发生软件及服务费用,与上海天络行品牌管理股份有限公司(以下简称“上海天络行”)发生品牌使用费,与云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”)之间发生采购商品交易,与昆明德和罐头食品有限责任公司(以下简称“昆明德和”)之间发生采购商品交易,与福建省新华都鑫叶商贸有限公司发生场地租赁等交易,与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)发生采购和接受服务交易。

  2018年度公司与上述关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过24,166.00万元,2017年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为16,840.86万元。

  上述日常关联交易预计事项已经2018年2月12日召开的公司第四届董事会第九次(临时)会议和第四届监事会第八次(临时)会议审议通过,该事项尚需提交公司股东大会审议,与交易事项有利害关系的关联股东将回避表决相关议案。关于召开股东大会的通知将另行发布。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  2、预计日常关联交易类别和金额

  ■

  注:上述2017年度实际发生金额未经审计。

  3、上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  (1)福建新华都房地产开发有限公司

  福建新华都房地产开发有限公司成立于1985年3月23日,统一社会信用代码91350100611300379R,注册资本600万美元,法定代表人陈发树,公司住所福州市鼓楼区五四路162号华福大酒店裙房六楼。经营范围:在福州市鼓楼区五四路162号规划范围内建造、销售、出租写字楼、商场及住宅等商品房。

  截止2016年12月31日总资产为10,695.70万元、净资产为4,534.62万元以及2016年度营业收入为1,263.38万元、净利润为477.28万元。截止2017年9月30日总资产为10,456.79万元、净资产为4,665.33万元以及2017年1-9月营业收入为780.29万元、净利润为130.70万元。

  公司控股股东新华都集团持有新华都房地产51%股权,新华都房地产为新华都集团控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (2)福建新华都企业管理有限公司

  福建新华都企业管理有限公司成立于1997年4月16日,统一社会信用代码91350100154436800A,注册资本2,600万人民币,法定代表人陈志勇,公司住所福州市鼓楼区东街8号利达大厦4层。经营范围:企业经营管理;物业管理;对商贸业、旅游业、计算机行业的投资及其的信息咨询。

  截止2016年12月31日总资产为8,127.52万元、净资产为3,804.47万元以及2016年度营业收入为364.57万元、净利润为11.64万元。截止2017年9月30日总资产为8,173.67万元、净资产为3,800.69万元以及2017年1-9月营业收入为246.86万元、净利润为-3.79万元。

  公司控股股东新华都集团持有新华都管理100%股权,新华都管理为新华都集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (3)福州海悦酒店物业管理有限公司

  福州海悦酒店物业管理有限公司成立于2003年7月23日,统一社会信用代码91350102751396632J,注册资本50万人民币,法定代表人黄履端,公司住所福州市鼓楼区五四路162号六层。经营范围:酒店管理;物业管理。

  截止2016年12月31日总资产为430.68万元、净资产为271.98万元以及2016年度营业收入为596.87万元、净利润为14.56万元。截止2017年9月30日总资产为516.94万元、净资产为330.82万元以及2017年1-9月营业收入为525.74万元、净利润为58.84万元。

  公司实际控制人陈发树先生持有海悦物业95%股权,海悦物业是陈发树先生直接控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  (4)厦门鑫点击网络科技股份有限公司

  厦门鑫点击网络科技股份有限公司成立于2006年3月10日,统一社会信用代码913502007841630698,注册资本13280万人民币,法定代表人蔡立文,公司住所厦门火炬高新区软件园华讯楼A区B1F-046。经营范围:移动电信服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);广告的设计、制作、代理、发布;计算机、软件及辅助设备零售;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网域名注册服务;数据处理和存储服务;物业管理;自有房地产经营活动。

  截止2016年12月31日总资产为21,064.85万元、净资产为19,206.42万元以及2016年度营业收入为19,875.95万元、净利润为3,061.10万元。截止2017年6月30日总资产为20,253.09万元、净资产为17,360.95万元以及2017年1-6月营业收入为9,273.13万元、净利润为2,005.73万元。

  截止至2017年6月30日,公司实际控制人陈发树先生直接持有厦门鑫点击1,280万股股份,占比9.64%,且厦门鑫点击的董事陈船筑先生属于公司关联自然人,厦门鑫点击符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  (5)上海天络行品牌管理股份有限公司

  上海天络行品牌管理股份有限公司成立于2006年9月7日,统一社会信用代码91310000792760234M,注册资本2700万人民币,法定代表人张丽华,公司住所上海市杨浦区淞沪路161号2503室F。经营范围:品牌管理、咨询服务;企业管理咨询;投资咨询;商务咨询;经济信息咨询;贸易咨询;企业形象策划,市场营销策划(广告除外);工艺礼品(文物除外)、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、文具用品、体育用品、玩具、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相应的配套服务。

  截止2016年12月31日总资产为6,887.02万元、净资产为6,503.11万元以及2016年度营业收入为2,151.78万元、净利润为410.06万元。截止2017年9月30日总资产为6,973.65万元、净资产为6,653.30万元以及2017年1-9月营业收入为2,400.67万元、净利润为438.88万元。

  公司控股股东新华都集团旗下全资子公司新华都实业集团(上海)投资有限公司持有上海天络行13.90%股份,且上海天络行的董事邵帅女士属于公司关联自然人,上海天络行符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  (6)云南白药集团股份有限公司

  云南白药集团股份有限公司成立于1993年11月30日,沪市A股上市公司,统一社会信用代码9153000021652214XX,注册资本104139.9718万人民币,法定代表人王明辉,公司住所云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。经营范围:化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售;橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售;信息技术、科技及经济技术咨询服务;货物进出口;物业经营管理(凭资质证开展经营活动)。

  截止2016年12月31日总资产为2,458,664.60万元、净资产为1,572,566.80万元以及2016年度营业收入为2,241,065.44万元、净利润为291,987.68万元;截止2017年9月30日总资产为2,668,540.06万元、净资产为1,749,757.71万元以及2017年1-9月营业收入为1,800,779.20万元、净利润为260,502.89万元。

  截止至2017年9月30日,公司控股股东新华都集团直接持有云南白药股份3.39%、实际控制人陈发树直接持有云南白药股份0.86%,且新华都集团直接持有云南白药控股有限公司(云南白药的控股股东)45%的股权。根据《股票上市规则》相关规定,云南白药为公司的关联法人。

  (7)昆明德和罐头食品有限责任公司

  昆明德和罐头食品有限责任公司成立于1948年1月,统一社会信用代码915301002165757431,注册资本750万人民币,法定代表人陈焱辉,公司住所昆明市龙泉路503号。经营范围:罐头、山楂酱、糕点、腌腊制品、包装小食品的生产;白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装;预包装食品、散装食品的销售;国内贸易、物资供销;货物进出口业务(国家限制项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2016年12月31日总资产为33,737.60万元、净资产为26,034.02万元以及2016年度营业收入为15,025.63万元、净利润为1,576.77万元;截止2017年9月30日总资产为35,736.18万元、净资产28,237.24万元以及2017年1-9月营业收入为12,207.98万元、净利润为2,203.23万元。

  昆明德和属公司实际控制人陈发树先生控制的子公司,且陈发树先生的儿子陈焱辉先生担任昆明德和董事长。根据《股票上市规则》相关规定,昆明德和为公司的关联法人。

  (8)福建省新华都鑫叶商贸有限公司

  福建省新华都鑫叶商贸有限公司成立于2017年10月27日,统一社会信用代码91350102MA2YNF1F7W,注册资本1000万人民币,法定代表人叶常青,公司住所福建省福州市鼓楼区五四路162号。经营范围:食品、卷烟、雪茄烟零售;日用百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备(不含无线发射装置、卫星地面接收设施)、五金交电、工艺美术品(象牙及其制品除外)、花卉、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、计算机及配件、建筑材料、金银首饰、办公用品的销售;销售符合《福州市合格电动自行车产品目录》的电动自行车;初级农产品收购(不含粮食及种子);自有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  福建省新华都鑫叶商贸有限公司为公司控股股东新华都集团的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (9)Alibaba Group Holding Limited

  Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)于1999年6月28日于开曼群岛设立,注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市,证券简称为“BABA”。Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业,提供基本的互联网基础设施以及营销平台,让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务,并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

  阿里巴巴集团2017年10月1日至2017年12月31日的营业收入为人民币83,028百万元,净利润(含少数股东权益)为人民币23,332百万元,截至2017年12月31日的总资产(含少数股东权益)为人民币711,432百万元,净资产(含少数股东权益)为人民币426,971百万元。(上述数据未经审计)

  阿里巴巴(成都)软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业合计持有公司10%股份。阿里巴巴(成都)软件技术有限公司由阿里巴巴集团实际控制,根据实质重于形式原则,公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

  2、履约能力分析

  上述关联方均是依法存续的公司,生产经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  三、交易的定价政策和定价依据

  上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方,具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事就本次日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见,认为:2018年公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时我们对公司董事会在审核2018年度日常关联交易预计议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  经审核,上述关联交易为公司日常生产经营需要,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第九次(临时)会议决议;

  2、独立董事事前认可意见和独立意见;

  3、第四届监事会第八次(临时)会议决议。

  

  

  

  

  

  

  新华都购物广场股份有限公司

  董事会

  二○一八年二月十三日

 

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