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云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
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云南创新新材料股份有限公司
关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权
暨重大资产重组方案调整的公告
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第三届监事会第七次会议决议公告
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2018年02月14日     版面导航 标题导航
 
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云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

  证券代码:002812         股票简称:创新股份        公告编号:2018-012

  云南创新新材料股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  云南创新新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“创新股份”)第三届董事会第九次会议(以下简称“会议”)于2018年2月13日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持,会议通知已于2018年2月9日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人,实际出席会议的董事九人(其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决)。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议:

  (一)审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》

  为了推进本次重大资产重组顺利进行,结合本次交易的实际情况,公司拟调整本次重大资产重组整体方案,不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng各自持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”)的股权,并相应调整本次重大资产重组整体方案。调整后的重组方案如下:创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司(以下简称“华辰投资”)、Sherry Lee、先进制造产业投资基金(有限合伙)(以下简称“先进制造基金”)、珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)(以下简称“珠海恒捷”)、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权并募集不超过8亿元的配套资金。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn,下同)。《关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权暨重大资产重组方案调整的公告》(公告编号:2018-013)详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

  审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求,本次调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有上海恩捷合计6.67%股权系减少交易对象,对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响,因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

  审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》

  2018年2月13日,创新股份与Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Tan Kim Chwee、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、Alex Cheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资、先进制造基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,各方同意Tan Kim Chwee以及Alex Cheng不再参与本次创新股份发行股份收购资产的交易,不再承担盈利预测补偿义务。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

  审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》

  2018年2月13日,创新股份与Tan Kim Chwee签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,双方同意在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后,若相关法律法规完成修订,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式,收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷的全部股权,使得Tan Kim Chwee成为创新股份股东;若相关法律法规未完成修订,对资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东不具有可行性,则创新股份将在本次发行股份收购资产交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Tan Kim Chwee签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径,一次或分批次的,以现金方式对Tan Kim Chwee持有上海恩捷的股权进行收购。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

  审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》

  2018年2月13日,创新股份与Alex Cheng签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,双方同意在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后,若相关法律法规完成修订,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式,收购Alex Cheng持有上海恩捷的全部股权,使得Alex Cheng成为创新股份股东;若相关法律法规未完成修订,对资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东不具有可行性,则创新股份将在本次发行股份收购资产交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Alex Cheng签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径分批次的,以现金方式对Alex Cheng持有上海恩捷的股权进行收购。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

  审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

  为了推进本次重大资产重组顺利进行,结合本次交易的实际情况,公司拟调整本次重大资产重组整体方案,减少交易对象,对应减少交易作价、资产总额、资产净额及营业收入,将修订《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

  审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

  (七)审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产交易审查的议案》

  董事会授权公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组方案调整的审查。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

  审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  

  云南创新新材料股份有限公司

  董事会

  二零一八年二月十三日

 
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