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2018年02月14日     版面导航 标题导航
 
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云南创新新材料股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

  云南创新新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“创新股份”)拟向特定对象发行股份购买资产(以下简称“本次重大资产重组”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上,基于客观、独立的立场,对于公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下事前认可意见:

  一、本次重大资产重组方案调整符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司发展战略,有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力,不存在损害中小股东利益的情形。

  二、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权,对重组方案进行调整,不收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”或“标的公司”)5.14%的股权、Alex Cheng持有上海恩捷1.53%的股权。

  上述对本次重大资产重组方案的调整,符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,不构成对本次重大资产重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序,且方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司发展战略。

  三、公司与原重组方案交易各方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,各方同意Tan Kim Chwee以及Alex Cheng不再参与本次创新股份发行股份收购资产的交易,不再承担盈利预测补偿义务。上述协议为各方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

  四、公司与Tan Kim Chwee签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,对本次重大资产重组方案完成后拟收购Tan Kim Chwee所持有的上海恩捷的股权进行了约定。上述协议为双方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

  五、公司与Alex Cheng签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,对本次重大资产重组方案完成后拟收购Alex Cheng所持有的上海恩捷的股权进行了约定。上述协议为双方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

  六、公司修订关于《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中小板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  七、公司本次重大资产重组属于关联交易事项,应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

  综上,我们同意将上述重大资产重组方案调整相关议案提交公司第三届董事会第九次会议进行审议和表决。

  独立董事:宋昆冈      卢建凯    王平

  二零一八年二月十三日

 

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