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云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
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云南创新新材料股份有限公司
关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权
暨重大资产重组方案调整的公告
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云南创新新材料股份有限公司
关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权
暨重大资产重组方案调整的公告

  证券代码:002812         股票简称:创新股份         公告编号:2018-013

  云南创新新材料股份有限公司

  关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权

  暨重大资产重组方案调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重大资产重组方案调整情况概述

  云南创新新材料股份有限公司(以下简称“创新股份”、“上市公司”或“公司”)拟发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)已分别经2017年5月2日公司第三届董事会第二次会议、2017年5月25日公司第三届董事会第三次会议及2017年6月12日公司2017年度第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购重组委员会2017年9月6日召开的2017年第52次工作会议审核,获有条件通过。鉴于有关事项尚需进一步核实,本次重大资产重组自公司2017年10月13日申请中止审查以来一直处于中止审核状态。为顺利推进本次重大资产重组,经与交易对方充分沟通,公司拟调整不收购除公司实际控制人以外的其他境外自然人Tan Kim Chwee及Alex Cheng持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”、“标的公司”)的股权,待本次交易完成一年后的合理时间内,公司通过合法合规途径,采用发行股份收购,或者一次性或分批次现金收购,收购价格按照收购时点经过审计评估的资产价格确定。

  公司于2018年2月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》,同意不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng合计持有上海恩捷6.67%的股权。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权,上述方案的调整不构成对原重组方案的重大调整,无需提交公司股东大会审议。

  二、本次重大资产重组方案调整的具体情况

  (一)本次重大资产重组方案调整前后对比

  根据已披露《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次重大资产重组的原方案如下:

  “创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee,李晓华,王毓华,昆明华辰投资有限公司,Sherry Lee,Tan Kim Chwee,先进制造产业投资基金(有限合伙),珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙),Yan Ma,黄蜀华,张韬,高翔,何宝华,黄雨辰,Alex Cheng,胡甲东,王驰宙,蒋新民,张方,张梵,郑梅,刘卫,杜军,曹犇合计持有的上海恩捷100%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后,上海恩捷的全体股东将成为公司的股东,上海恩捷将成为公司的全资子公司。

  其中,创新股份拟向交易对方发行合计109,187,476股股份,具体情况如下:

  ■

  ■

  上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。”

  现调整后的重组方案如下:

  “创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee,李晓华,王毓华,昆明华辰投资有限公司,Sherry Lee,先进制造产业投资基金(有限合伙),珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙),Yan Ma,黄蜀华,张韬,高翔,何宝华,黄雨辰,胡甲东,王驰宙,蒋新民,张方,张梵,郑梅,刘卫,杜军,曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后,上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。

  创新股份拟向交易对方发行合计101,902,824.00股股份,具体情况如下:

  ■

  ■

  上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。”

  除上述调整外,其他部分与原方案相同。

  (二)上海恩捷6.67%股权的后续收购安排

  2018年2月13日,经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,公司与Tan Kim Chwee、Alex Cheng签署了《关于云南创新新材料股份有限公司资产收购协议》,对上海恩捷6.67%股权的后续收购安排作出如下约定:

  在创新股份完成本次重大资产重组方案后,若相关法律修订完毕,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng各自持有上海恩捷的全部股权;若相关法律未完成修订,上述通过发行股份收购资产的方式不具可行性,则创新股份将在本次重大资产重组交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Tan Kim Chwee、Alex Cheng分别签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径一次或分批次收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng各自持有上海恩捷的股权。

  三、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事就本次重大资产重组方案调整事项发表独立意见如下:

  (一)本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《关于调整重大资产重组方案的议案》等议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

  (二)公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权,对重组方案进行调整,不收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷5.14%的股权、Alex Cheng持有上海恩捷1.53%的股权,签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,并修改关于《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。上述本次重大资产重组方案的调整所涉及的具体内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。

  (三)根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次调整不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng合计持有标的公司6.67%股权系减少交易对象,对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响,因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序。

  (四)公司董事会对不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng持有标的公司股权的调整事项,已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次重大资产重组方案的调整,是在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整,无需再提交公司股东大会审议。

  四、独立财务顾问及法律顾问的核查意见

  本次重大资产重组独立财务顾问招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)及法律顾问国浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩律师”)就公司调整方案发表了核查意见。招商证券及国浩律师认为:

  (一)创新股份本次重大资产重组调整方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。

  (二)创新股份已就本次重大资产重组方案调整事项取得了必要的批准,相关批准程序合法、有效。

  (三) 创新股份就本次重大资产重组方案调整与各方签订的协议合法有效。

  (四)根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,创新股份本次调整不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng各自持有上海恩捷的股权事项不构成本次重大资产重组方案的重大调整。

  五、本次重大资产重组进展情况及风险提示

  根据公司第三届董事会第九次会议决议,董事会授权公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查。因审计报告及评估报告过期失效,公司目前正在安排加期审计和评估,待审计和评估工作结束后,公司将披露修订后的重组报告及摘要,并向中国证监会申请恢复审查和递交重组方案调整及加期审计和评估等重组申请材料。

  鉴于公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准,能否获得中国证监会核准,以及获得核准的时间尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  5、招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整的核查意见;

  6、国浩律师(上海)事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书。

  特此公告。

  

  云南创新新材料股份有限公司

  董事会

  二零一八年二月十三日

 

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