·
惠州中京电子科技股份有限公司关于回购公司股份的预案
·
惠州中京电子科技股份有限公司关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的公告
·
惠州中京电子科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
   第A1版:头版
   第A2版:今日基本面
   第A3版:市场观察
   第A4版:信息披露
   第B1版:证券业
   第B2版:金融机构
   第B3版:信息披露
   第B4版:信息披露
   第C1版:公司新闻
   第C2版:公司纵深
   第C3版:信息披露
   第C4版:信息披露
   第D1版:信息披露
   第D2版:信息披露
   第D3版:信息披露
   第D4版:信息披露
   第D5版:信息披露
   第D6版:信息披露
   第D7版:信息披露
   第D8版:信息披露
   第D9版:信息披露
   第D10版:信息披露
   第D11版:信息披露
   第D12版:信息披露
   第D13版:信息披露
   第D14版:信息披露
   第D15版:信息披露
   第D16版:信息披露
   第D17版:信息披露
   第D18版:信息披露
   第D19版:信息披露
   第D20版:信息披露
   第D21版:信息披露
   第D22版:信息披露
   第D23版:信息披露
   第D24版:信息披露
   第D25版:信息披露
   第D26版:信息披露
   第D27版:信息披露
   第D28版:信息披露
   第D29版:信息披露
   第D30版:信息披露
   第D31版:信息披露
   第D32版:信息披露
   第D33版:信息披露
   第D34版:信息披露
   第D35版:信息披露
   第D36版:信息披露
   第D37版:信息披露
   第D38版:信息披露
   第D39版:信息披露
   第D40版:信息披露
   第D41版:信息披露
   第D42版:信息披露
   第D43版:信息披露
   第D44版:信息披露
   第D45版:信息披露
   第D46版:信息披露
   第D47版:信息披露
   第D48版:信息披露
   第D49版:信息披露
   第D50版:信息披露
   第D51版:信息披露
   第D52版:信息披露
   第D53版:信息披露
   第D54版:信息披露
   第D55版:信息披露
   第D56版:信息披露
   第D57版:信息披露
   第D58版:信息披露
   第D59版:信息披露
   第D60版:信息披露
   第D61版:信息披露
   第D62版:信息披露
   第D63版:信息披露
   第D64版:信息披露
   第D65版:信息披露
   第D66版:信息披露
   第D67版:信息披露
   第D68版:信息披露
   第D69版:信息披露
   第D70版:信息披露
   第D71版:信息披露
   第D72版:信息披露
   第D73版:信息披露
   第D74版:信息披露
   第D75版:信息披露
   第D76版:信息披露
   第D77版:信息披露
   第D78版:信息披露
   第D79版:信息披露
   第D80版:信息披露
证券日报网 证券日报电子报
 
   
 
2018年02月14日     版面导航 标题导航
 
  上一期 下一期
 

惠州中京电子科技股份有限公司关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的公告

  证券代码:002579              证券简称:中京电子              公告编号:2018-027

  惠州中京电子科技股份有限公司关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年1月8日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司的全资子公司惠州中京电子科技有限公司(以下简称“中京科技”)拟与建信(北京)投资基金管理有限责任公司(以下简称“建信投资”)、广东粤财信托有限公司(以下简称“粤财信托”)共同投资设立有限合伙企业“惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)”(暂定名,以工商行政管理机关登记的名称为准,以下简称“有限合伙企业”),有限合伙企业拟作为公司收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司(以下简称“重大资产购买”)的收购主体。公司已经于2018年1月9日在指定媒体上为此发布了《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的公告》。

  2018年2月13日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的议案》,由于交易对手方的情况发生变动以及有限合伙企业的设立进程调整,为了更好的维护公司及股东的利益,公司拟对上述《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》中的相关方案作出变更。方案的具体变更情况如下:

  一、对外投资方案变更情况概述

  对外投资方案调整为,中京科技与粤财信托、方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”)共同投资设立有限合伙企业,建信投资不再参与设立有限合伙企业,有限合伙企业仍将作为公司重大资产购买的收购主体。

  各合伙人对有限合伙企业的认缴出资总额仍为人民币40,000万元,其中中京科技作为普通合伙人(执行事务合伙人)、仍认缴出资人民币13,998万元,建信投资不再担任有限合伙企业的合伙人、不再认缴有限合伙企业的财产份额,粤财信托调整为普通合伙人、认缴出资调整为人民币2万元,方正证券作为新的有限合伙人、认缴出资额人民币26,000万元,各合伙人全部以现金出资。中京科技有权根据项目投资的需求和实际情况对有限合伙企业和各合伙人的认缴出资额予以调整,但调整后全体合伙人的认缴出资总额应不低于3.3亿元且不高于4亿元。

  公司于2018年2月13日召开第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的议案》,公司独立董事发表了独立意见。本次变更全资子公司对外投资方案事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时董事会提请股东大会授权董事会全权负责设立、运行有限合伙企业、调整中京科技投资设立有限合伙企业的方案,包括但不限于为有限合伙企业的相关事项签署相关法律文件、办理工商登记、合伙企业备案等相关手续、在股东大会的授权范围内对与有限合伙企业相关的方案及事项进行调整。

  变更后的对外投资方案不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事宜。

  二、变更后的交易对手方介绍

  1、普通合伙人

  名称:广东粤财信托有限公司

  统一社会信用代码:9144000019033350XP

  法定代表人:陈彦卿

  注册地:广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  成立时间:1985年03月07日

  股东:广东粤财投资控股有限公司持有98.1399%的股权,广东省科技创业投资有限公司持有1.8601%的股权

  实际控制人:广东省人民政府

  经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

  粤财信托已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了私募基金管理人登记备案程序,登记编号为P1020097。

  除参与投资设立有限合伙企业外,粤财信托与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有中京电子股份。

  2、有限合伙人

  名称:方正证券股份有限公司(代其设立的定向资产管理计划)

  统一社会信用代码:914300001429279950

  法定代表人:高利

  注册地:长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

  公司类型:其他股份有限公司(上市)

  成立时间:1994年10月26日

  控股股东:北大方正集团有限公司

  经营范围:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营)

  方正证券拟以其设立的定向资产管理计划作为参与公司本次对外投资的主体。截至公告日,该等定向资产管理计划的私募产品备案手续尚在办理中。

  除参与投资设立有限合伙企业外,方正证券与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有中京电子股份。

  三、变更后的投资标的基本情况

  1、有限合伙企业名称

  惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙),以工商行政管理机关登记的名称为准。

  2、有限合伙企业规模

  有限合伙企业的总规模为人民币40,000万元。

  3、组织形式

  有限合伙企业的企业类型为有限合伙企业。

  4、出资方式及出资进度

  各合伙人以货币资金缴付出资,具体安排如下:

  ■

  各合伙人对有限合伙企业实缴出资以如下条件为前提:

  (1) 重大资产购买涉及的交易各方和标的公司就重大资产购买完成必要的内部审议程序。

  (2) 外部监管机构对重大资产购买未提出异议。

  各合伙人缴付出资的具体安排如下:

  (1) 粤财信托根据有限合伙企业的需求和重大资产购买的进度缴纳出资。

  (2) 中京科技应首先向有限合伙企业缴纳出资。

  (3) 在中京科技缴付出资到位后,方正证券根据合伙协议约定的安排向有限合伙企业缴纳出资。

  5、经营期限

  有限合伙企业的经营期限仍为五年。

  6、退出机制

  除非经全体合伙人一致同意,合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资,全体合伙人在基金解散清算时退出,但根据合伙协议有关规定转让合伙份额的情形除外。

  公司拟在方正证券全部出资到位后36个月内或双方约定的其他条件成就后,收购方正证券持有的全部有限合伙企业份额,收购价格按照方正证券的实缴出资金额和年利率不超过6.9%计算。

  有限合伙企业份额收购完成后,方正证券不再持有有限合伙企业份额,亦不对有限合伙企业份额享有任何权益。粤财信托应在有限合伙企业份额收购完成后配合执行有限合伙企业的相关事项。

  7、会计政策

  有限合伙企业仍将作为会计核算主体,单独建账、独立核算,由中京科技在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿。

  根据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。有限合伙企业仍将纳入公司的合并范围。

  8、投资方向

  有限合伙企业的资金仍只能用于收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司的股权。若有限合伙企业进行其他投资行为,须经全体合伙人同意后方可进行。

  有限合伙企业收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司股权的具体计划,以公司重大资产购买的公告为准。

  9、管理和决策机制

  中京科技担任有限合伙企业的执行事务合伙人,拥有合伙事务的执行权,权限范围包括但不限于代表有限合伙企业取得、管理、维持资产、在权限范围内代表有限合伙企业执行重大资产购买、代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件、代表有限合伙企业参与标的公司的投后管理、日常运作以及决策事宜。

  粤财信托担任有限合伙企业的普通合伙人,应依法负责及时办理相关私募基金备案登记手续,并有权代表有限合伙企业并授权其与托管机构签订托管协议。

  合伙人会议由执行事务合伙人或有限合伙人召集,拥有商讨有限合伙企业的投资方向和原则、修改合伙协议、批准普通合伙人的权益转让、评估普通合伙人的业绩表现并提出建议、决定有关有限合伙企业的解散及清算事宜的职能。

  有限合伙企业不设投资决策机构,由执行事务合伙人根据合伙协议的约定具体执行。

  10、管理费

  有限合伙企业向粤财信托支付管理费,管理费按照全体合伙人实缴出资总额存续金额的0.15%(年费率)计提。有限合伙企业不向中京科技支付管理费。

  11、收益分配机制

  除经合伙人一致同意外,合伙期限届满或合伙企业解散前,有限合伙企业不向合伙人分配收益。有限合伙企业的收益分配应根据届时合伙人会议确定的方案执行。但不论如何,粤财信托的实缴出资额不参与收益分配。

  除经合伙人一致同意外,有限合伙企业进行每一次现金分配前,中京科技应制定收益分配方案提交托管机构复核,通过托管机构复核进行分配。

  有限合伙企业清算时,合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序进行清偿及分配:(1)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(2)缴纳所欠税款;(3)清偿有限合伙企业债务;(4)根据约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。有限合伙企业清算时,粤财信托有权收取已产生的全部管理费,粤财信托参与清算财产分配应以其实缴出资额为限。

  12、其他事项

  除为履行执行事务合伙人职责(包括但不限于担任执行事务合伙人委派代表)外,中京电子控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与有限合伙企业份额认购,亦不存在有限合伙企业中任职的情形。

  公司与本次对外投资所涉的合作方均不存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易。截至公告日,本次对外投资尚未有导致关联交易的安排,如未来构成关联交易的,公司将及时履行信息披露义务。有限合伙企业成立后,将由公司全资子公司担任执行事务合伙人,有限合伙企业拟作为公司重大资产购买的收购主体,本次对外投资不会构成与公司的同业竞争。

  本次对外投资中,公司的全资子公司将担任有限合伙企业的普通合伙人,公司(或其他相关主体)未来将根据有限合伙企业的运行情况和相关方提出的要求另行向其他合伙人提供相关增信措施,用于担保公司及/或中京科技就本次对外投资承担的相关义务。

  鉴于相关主体尚未就本次对外投资事宜签署正式协议,有限合伙企业的具体情况以及本次对外投资的相关安排应以各方届时正式签订的有关协议为准。

  四、对外投资合同的主要内容仍未确定

  截止公告日,相关主体仍未就本次对外投资事宜签署正式协议,公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务。

  五、对外投资方案变更的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对公司的影响

  根据公司发展战略,公司立足做强PCB主业,重点发展HDI、FPCB、刚挠结合板等高新技术产品,推动PCB产业链纵向一体化以及横向一体化,实现上下游产业协同发展。本次设立有限合伙企业实施重大资产购买,符合公司战略发展目标,有利于公司快速提升在国内PCB领域的综合竞争力,实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。

  由于交易对手方的情况发生变动以及有限合伙企业的设立进程调整,为了更好的维护公司及股东的利益,确保重大资产购买的实施,公司对参与投资有限合伙企业的专业机构进行调整,并继续在互信共赢基础上合作成立有限合伙企业,充分发挥各方优势,减轻公司实施本次重大资产购买的资金压力。在有限合伙企业运营一定时期后由公司收购有关交易对手方持有的合伙企业份额,进一步提升公司对最终收购标的珠海元盛电子科技股份有限公司的影响力,更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

  变更后的对外投资方案符合公司的发展战略,有利于实现公司快速、健康、稳定发展。

  2、存在的风险

  (1) 截至公告日,相关主体仍未就本次对外投资事宜签署正式协议,本次变更全资子公司对外投资的方案尚未通过公司股东大会审议通过。有限合伙企业的资金募集最终取决于重组进度等因素,有限合伙企业设立尚存在不确定性。

  (2) 有限合伙企业运作过程中不能排除市场、宏观经济、经营管理及收购标的运营等方面带来的不确定风险;合伙企业后续经营中仍可能存在投资收益不确定等方面的风险。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会继续积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况继续及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  六、其他事项

  公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息披露义务。

  特此公告。

  

  惠州中京电子科技股份有限公司

  董事会

  2018年2月13日

 

 上一篇 

  
 下一篇  

  
 
 

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。
证券日报社联系电话:82031700 网站联系电话:84372599 网站传真:84372566 电子邮件:xmtzx@zqrb.cn
版权所有 证券日报网 京ICP备09033800号