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2018年03月14日     版面导航 标题导航
 
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酒鬼酒股份有限公司收购报告书(摘要)

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  签署日期:二〇一八三月

  

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在酒鬼酒股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在酒鬼酒股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

  四、本次收购已取得中粮集团有限公司批准;根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购已经触发收购人的要约收购义务,收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节释义

  在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

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  本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  

  第二节收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人股权控制关系

  为梳理旗下现有酒类业务并将其整合至中粮集团酒类板块运营平台旗下,2017年8月21日,中粮集团授权中食控股全资设立中粮酒业投资。2018年1月2日,中粮集团完成将中食控股所持中粮酒业投资100%股权无偿划转至中粮酒业控股的国有产权登记。2018年1月12日,前述股权变更办理完毕工商变更手续。

  中粮酒业投资自设立以来,最终控股股东为中粮集团,实际控制人为国务院国资委。中粮酒业投资截至本报告书摘要签署之日的股权控制关系如下图所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  中粮酒业投资的最终控股股东为中粮集团,中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团,经营范围广,资产规模大,下属企业多。截至本报告书摘要签署之日,中粮集团旗下控制十三家上市公司,其中包括中国食品(00506.HK)、中国粮油控股(00606.HK)、蒙牛乳业(02319.HK)、中粮包装(00906.HK)、大悦城地产(00207.HK)、中粮肉食(01610.HK)、福田实业(00420.HK)、现代牧业(01117.HK)、雅士利国际(01230.HK)九家香港上市公司,以及中粮糖业(600737.SH)、酒鬼酒(000799.SZ)、中粮地产(000031.SZ)和中粮生化(000930.SZ)四家A股上市公司。

  三、收购人主营业务情况及财务状况

  (一)主营业务情况

  中粮酒业投资成立于2017年8月21日,主营酒业投资管理,未来将作为中粮集团酒业专业化运营平台。

  截至本报告书摘要签署之日,中粮酒业投资的直接控股股东为中粮酒业控股,主营葡萄酒等酒类的生产及销售,其控制的核心企业情况如下:

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  (二)财务状况

  截至本报告书摘要签署之日,中粮酒业投资成立尚不满一年,其控股股东中粮酒业控股为BVI公司,2015年及以前并未出具过单体或合并报表。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对中粮酒业控股截至2016年12月31日和2017年6月30日的按照中国企业会计准则编制的财务报表数据进行了审计。中粮酒业控股2016年和2017年1-6月经审计的合并口径主要财务数据如下:

  单位:万元

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  注1:资产负债率=负债合计/资产合计

  注2:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益

  四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日,收购人中粮酒业投资未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,且未涉及与经济行为有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员

  截至本报告书摘要签署之日,中粮酒业投资的董事、监事、高级管理人员情况如下:

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  上述人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日,收购人中粮酒业投资及其控股股东中粮酒业控股均不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  截至本报告书摘要签署之日,除拥有酒鬼酒31%权益外,中粮集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的主要情况如下:

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  注:截至本报告书摘要签署之日,中原特钢股份有限公司(以下简称“中原特钢”)(002423.SZ)控股股东中国南方工业集团公司已与中粮集团签署了《中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》,拟将中国南方工业集团持有的中原钢铁339,115,147股股份(占中原特钢总股本的67.42%)无偿划转至中粮集团。截至本报告书摘要签署之日,该次无偿划转尚需取得监管部门的批准,尚未完成股份过户。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日,收购人中粮酒业投资及其控股股东中粮酒业控股均不存在持有或控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  截至本报告书摘要签署之日,中粮集团持有或控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构基本情况如下:

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  第三节收购决定及收购目的

  一、收购目的

  中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团,涵盖业务板块较多,各业务板块资产规模较大、分布较广、管理主体分散。为理顺旗下各业务板块的股权关系和管理机制,实现各业务板块的专业化运营,加快国有企业改革发展,中粮集团拟通过搭建各业务板块的专业化运营平台,调整各业务板块内部组织架构。为落实上述工作,实现对旗下优质酒业资产的有效整合,做优做强酒类业务,全面提高酒业资产发展质量和效益,更好地实现酒业资产保值增值,中粮集团授权成立中粮酒业投资作为旗下酒类业务的专业化运营平台,并将下属间接100%控股的中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权划转至中粮酒业投资。

  本次划转完成后,中粮酒业投资将直接持有中皇公司50%股权,并通过中皇公司间接控制酒鬼酒31%的权益。

  二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划

  本次收购后,中粮酒业投资没有在未来12个月内继续增持酒鬼酒股份或者处置已拥有权益计划。

  若以后拟进行上述计划,中粮酒业投资将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次收购已履行及尚未履行的批准程序

  (一)已履行的程序

  1、2018年2月22日,中粮集团下发《关于中皇有限公司股权划转实施方案的批复》,同意将中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权分步骤划转至中粮酒业投资;

  2、2018年3月13日,中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资分别作出内部决策,同意本次划转;

  3、2018年3月13日,Everwin Pacific Limited出具相应的《放弃股权优先购买权声明》,同意放弃其在本次划转中对中皇公司50%股权的优先购买权;

  4、2018年3月13日,中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资签署了《划转协议》。

  (二)本次交易尚需履行的审批程序

  由于本次划转导致中粮酒业投资间接拥有酒鬼酒的权益超过30%,而触发要约收购。根据《收购管理办法》的有关规定,尚需取得中国证监会豁免相应的要约收购义务。

  

  第四节收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  截至本报告书摘要签署之日,中粮酒业投资未直接或者间接持有酒鬼酒的股份。中糖物流和中糖华丰分别持有中皇公司34.92%股权和15.08%股权,而中皇公司持有酒鬼酒31%股份。

  本次收购方式为国有股权划转,即中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权划转至中粮酒业投资,具体为六个连续的划转步骤:

  步骤一:中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权无偿划转至中国糖业;

  步骤二:中国糖业将中皇公司50%股权无偿划转至华孚集团;

  步骤三:华孚集团将中皇公司50%股权无偿划转至中粮香港;

  步骤四:中粮香港将中皇公司50%股权划转至中食控股,并接受中食控股发行1股普通股作为对价;

  步骤五:中食控股将中皇公司50%股权划转至中粮酒业控股,并接受中粮酒业控股发行1股普通股作为对价;

  步骤六:中粮酒业控股将中皇公司50%股权无偿划转至中粮酒业投资。

  本次划转后,中粮酒业投资将持有中皇公司50%股权,从而间接控制酒鬼酒31%股份。本次划转不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。

  二、收购完成后的股权控制关系

  (一)本次收购前股权控制关系

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  (二)本次收购完成后股权控制关系

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  三、划转协议的主要内容

  2018年3月13日,中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资签署了《划转协议》,协议主要内容如下:

  (一)标的产权的划转

  1、本次划转的标的产权为中皇公司50%股权,最初划出方为中糖物流和中糖华丰,最终划入方为中粮酒业投资。本次划转基准日为2016年12月31日。

  2、本次划转按照以下六个连续的划转步骤进行:

  (1)中糖物流同意将其持有的中皇公司34.92%的股权划转给中国糖业;中糖华丰同意将其持有的中皇公司15.08%的股权划转给中国糖业。中国糖业同意接收标的产权;

  (2)在第(1)项完成交割的前提下,中国糖业同意将其届时持有的标的产权划转给华孚集团,华孚集团同意接收标的产权;

  (3)在第(1)、(2)项完成交割的前提下,华孚集团同意将其届时持有的标的产权划转给中粮香港,中粮香港同意接收标的产权;

  (4)在第(1)-(3)项完成交割的前提下,中粮香港同意将其届时持有的标的产权划转给中食控股,中食控股同意按照接收标的产权;

  (5)在第(1)-(4)项完成交割的前提下,中食控股同意将其届时持有的标的产权划转给中粮酒业控股,中粮酒业控股同意接收标的产权;以及

  (6)在第(1)-(5)项完成交割的前提下,中粮酒业控股同意将其届时持有的标的产权划转给中粮酒业投资,中粮酒业投资同意接收标的产权。

  (二)本次划转的对价

  1、就本次划转第(1)、(2)、(3)及第(6)项项下的每一次划转而言,标的产权划入方均无需向标的产权划出方支付任何对价;就第(4)及第(5)项项下的划转而言,均应以标的产权划入方向标的产权划出方发行1股普通股作为标的产权划出方转让标的产权给标的产权划入方的对价;

  2、因本次划转导致划出方或划入方需缴纳任何税费的,各方应根据适用法律的规定自行缴纳及承担。

  (三)协议的成立及生效

  1、《划转协议》自各方适当签署之日起成立。

  2、《划转协议》成立后,自下述条件同时满足之日起生效:

  (1)中粮集团批准本次划转;

  (2)中国证监会同意在每一步划转中,豁免划入方以要约方式收购酒鬼酒股份。

  四、本次划转的批准进展情况

  截至本报告书摘要签署之日,本次划转已经履行的批准情况及尚需履行的批准程序详见本报告书“第三节收购决定及收购目的/三、本次收购已履行及尚未履行的批准程序”。

  五、本次收购所涉及股份的限制情况

  截至本报告书摘要签署之日,本次划转所涉及的中糖物流、中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权、15.08%股权均不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  根据酒业投资提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年2月25日出具的《证券质押及司法冻结明细表》,截至权益登记日2018年2月22日,本次划转所涉及的中皇公司持有的酒鬼酒股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  

  

  

  中粮酒业投资有限公司

  法定代表人(或授权代表人):________________

  江国金      

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