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朗姿股份有限公司
2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)(下转D2版)
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朗姿股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告
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2018年03月14日     版面导航 标题导航
 
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朗姿股份有限公司
2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)(下转D2版)

  朗姿股份有限公司

  2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

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  朗姿股份有限公司

  2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

  (住所:北京市顺义区马坡镇白马路63号)

  牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

  ■

  (住所:济南市市中区经七路86号)

  联席主承销商

  ■

  (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

  签署日期:2018 年3月14日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  敬请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、经中国证监会于2018年1月30日签发的“证监许可2018[227]号”文核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元(含)的公司债券,本期债券基础发行规模3亿元,可超额配售不超过2亿元。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定,债项评级为AAA。本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为35.95亿元(截至2017年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计),合并资产负债率为42.65%,母公司资产负债率为48.90%;本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.20亿元(2014-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。同时,我国服装行业是一个充分竞争的行业,企业数量众多。发行人所处中高档女装市场,国内其他同类企业的实力在不断增强,同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场。国内服装行业市场竞争不断加剧,会对发行人未来经营业绩产生一定影响。

  三、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。同时,本期债券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券的双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、本次债券设置交叉违约保护条款,发行人本部及其合并范围内子公司未能清偿到期应付或宽限期到期后应付(如有)的其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具或境外债券的本金或利息将触发本条款,如果发行人未能在宽限期内补足触发情形的债务,且豁免决议未经债券持有人会议表决通过或有条件豁免方案经债券持有人会议决议通过但未在规定时间内完成相关法律手续,则构成发行人在本次公司债券项下的违约,本次公司债券本息将提前偿付。

  五、本次债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据高新投出具《关于深圳市高新投集团有限公司对朗姿股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券提供担保的说明》,高新投对本次债券的担保未违反2017年10月1日起施行的《融资担保公司监督管理条例》。截至2017年9月末,担保人累计对外担保余额为1,029.22亿元,截至2017年9月末,担保人净资产69.51亿元,累计对外担保余额是净资产的14.81倍,其中融资性担保余额为158.82亿元,是净资产的2.28倍。虽然担保人目前综合实力雄厚,但是若在本次债券存续期间,担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化,可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及一期,发行人合并口径营业收入分别为12.35亿元、11.44亿元、13.68亿元和16.45亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为1.21亿元、0.74亿元、1.64亿元和1.02亿元;经营活动产生的现金流净额分别为0.36亿元、1.51亿元、1.32亿元和1.02亿元,发行人营业收入、净利润及经营活动现金流波动较大,在本次债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

  七、最近三年及一期,发行人净利润分别为1.21亿元、0.74亿元、1.84亿元和0.99亿元,非经常性损益分别为0.69亿元、0.41亿元、0.82亿元和0.19亿元,扣除非经常性损益后的净利润分别为0.52亿元、0.33亿元、1.02亿元和0.79亿元,非经常性损益占发行人净利润的比例分别为57.22%、55.39%、44.57%和19.44%,呈逐年递减趋势。非经营性损益主要是理财投资收益和营业外收入,若未来非经常性收益发生重大不利变化,可能会给发行人的未来现金流和经营成果造成不利影响。

  八、最近三年及一期,发行人投资收益分别为5,578.82万元、4,601.52万元、8,357.14万元和6,324.22万元,主要是理财产品的收益、股权投资收益和资管公司投资合伙企业收回的投资;最近三年及一期,发行人营业外收入分别为1,816.57万元、821.81万元、5,260.20万元和1,104.12万元,主要系发行人因从事民族手工业而收到政府扶持资金;若未来自有资金投入经营、被投资的单位或标的收益发生不利变化,或者未来政府的财政收入增长速度放缓、补贴政策发生较大调整,政府的专项补助收入不能按期足额到位,发行人的营业外收入和投资收益可持续性存在不确定,将对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定影响。

  九、最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为5.58亿元、4.86亿元、6.63亿元和7.55亿元,占流动资产的比例分别为27.81%、35.25%、34.74%和41.73%;截至2017年9月末,发行人累计计提存货跌价准备1.15亿元,占存货原值的比例14.53%。公司以过季商品可变现净值与成本的差额作为存货跌价准备,发行人存货规模较大,面临存货跌价的风险,进而可能对其盈利能力产生不利影响。

  十、最近三年及一期末,发行人短期借款分别为1.50亿元、3.32亿元、5.72亿元和13.57亿元,分别占总负债的23.35%、71.69%、48.39%和50.76%。最近三年及一期末,发行人流动比率分别是6.12、2.97、1.82和0.73,速动比率分别是4.42、1.93、1.19和0.43,截至2017年9月末,发行人短期借款余额为13.57亿元,占总负债的50.76%,占比较高,尽管发行人有较强的间接及直接债务融资能力及较强的债务偿还能力,大量的短期内到期债务仍使得发行人面临着较大的短期偿债压力。

  十一、最近三年及一期末,发行人资产负债率分别为22.17%、16.63%、26.75%和42.65%,呈现上升趋势。最近一年及一期,发行人资产负债率大幅上升主要系公司拓宽融资渠道,为进军医美行业和扩大婴童业务,整合优化公司产业布局筹集资金所致,资产负债率的大幅度上升可能对发行人偿债能力产生一定影响。

  十二、近年来,发行人为分散经营风险,投资了诸如婴童服饰、医疗美容等领域的产业,但相关产业尚处于发展初期,资产需求量较大,给公司带来了一定的资金压力。2017年9月28日,发行人终止非公开发行股票计划,后续发行人主要通过发行短期融资券等直接债务融资工具、引入专业投资机构或采用合伙制引入合伙人出资为公司的业务发展筹集资金。随着医美业务和婴童业务的持续投入,发行人的债务规模逐年增长,资产负债率有所提高。如果未来融资渠道不畅通,无法满足公司新增产业的资金需求,或所投资产业无法实现预期收益,将对公司的进一步产业扩张进度或公司盈利能力及本次债券的偿债能力产生不利影响。

  十三、为实现公司的“泛时尚产业互联生态圈战略”,公司近年来已先后在婴童服装、化妆品、医疗美容等行业实施了一系列的国内外并购和投资,各并购和投资在保持其独立经营的前提下与公司进行业务对接和人员融合,并通过发挥各自和产业间的互补优势,实现共同发展壮大的目标。但是在协同的过程中不可避免的会存在着因并购后外部环境变化而导致的战略协同风险;因财务整合过程的摩擦而产生的财务协同风险;因地域文化、政策制度的差异而导致的人力资源协同风险等。

  十四、发行人近年来在医疗美容进行了并购和投资,发行人主业与医疗美容行业跨度较大,医疗美容行业对整形美容设备、医疗专业人员的要求较高,发行人在前期管理、药品采购、医师人员资质审核管理方面均制定了较严格的制度。尽管现阶段几家医疗美容医院经营情况良好,仍不排除未来医疗事故、纠纷等突发事件会对发行人业务运营及品牌造成负面影响,发行人将持续面临质量管控压力。

  十五、发行人女装业务和投资的婴童服饰、化妆品、医疗美容等业务对外关联程度较高,易受国际政治因素影响,具有一定的地缘政治风险。最近两年,发行人女装业务等相关的成衣、面辅料进口自韩国的规模分别为7,819.31万元和5,832.70万元;婴童业务由韩国出口至中国的规模分别为4,876.77万元和3,043.98万元;参股公司L&P主要产品由韩国出口至中国的规模分别为11,405.11万元和22,458.17万元。整体而言,发行人的主营业务中涉韩部分规模较小,占各业务板块总额比重较小且逐年下降。虽然发行人通过在国内实现生产、培养婴童服饰和化妆品业务在国内的渠道来尽量对冲政治风险,但在极端情况下,发行人的相关业务仍受地缘政治风险的影响。

  十六、发行人2016年新成立北京朗姿韩亚资产管理有限公司,主要从事与时尚相关行业的资产管理和投资咨询业务,该业务需要发行人具备较高的投研能力和风险控制能力,发行人已参与投资设立多家合伙企业,认缴金额规模较大,尽管认缴金额可分步缴纳,缴纳期限长达20年,但资管业务仍给发行人带来一定资金压力。如果发行人未来融资不畅或被投资企业的业绩出现波动,被投企业较弱的营业收入将会对发行人的盈利能力和本次债券的偿债能力产生一定不利影响。

  十七、发行人于2011年通过向社会公众公开发行普通股(A股)股票募集资金175,000.00万元,募集资金净额165,755.91万元,截至2017年9月末已使用160,741.80万元,剩余23,879.83万元。发行人根据自身实际经营情况和募投项目建设情况,经过有权机构的批准,发行人对募集资金投向项目进行了调整,并严格履行了信息披露义务,由于各个募投项目的进展所有调整,截至目前募集资金尚未使用完毕。由于上述募集资金的使用用途有所限制,且计划用款时点与实际用款时点的差异,发行人部分资金存在闲置情况。

  十八、截至2017年9月末,公司实际控制人申东日所持有公司股份累计被质押139,400,000股、占其持有公司股份的比例为71.03%,占公司总股本的比例为34.85%。申东日出于个人融资需要将其持有发行人的股权质押,历次均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。公司实际控制人股权质押比重较高,虽然近期公司股价走势较为平稳,但未来如果出现剧烈波动,甚至出现迫使实际控制人被动平仓的情况,将使发行人面临一定的实际控制人变更风险。

  十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。4债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  二十、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定;债项评级为AAA,该级别反映了本期债券还本付息安全性极强。该等级的评定是考虑到发行人具有较突出的行业地位,资本补充能力良好,第三方担保提升了本期债券的信用水平;同时也关注到发行人所在的行业竞争激烈,主业盈利能力偏弱,面临产业投资风险和医疗美容业务的管控压力,拟投资规模较大,存在股权质押风险、商誉减值风险、存货减值风险、地缘政治风险以及即期债务偿付压力较大等风险因素。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级制度相关规定,新世纪评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、资信评级机构网站(http://http://www.shxsj.com.cn)及监管部门指定的其他媒体同时予以公告,跟踪评级报告在深圳证券交易所网站公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行人基本情况

  注册名称:朗姿股份有限公司

  法定代表人:申东日

  注册资本:40,000万元人民币

  设立日期:2006年11月9日

  注册地址:北京市顺义区马坡镇白马路63号

  联系地址:北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼(朗姿大厦)

  统一社会信用代码:9111000079598548XH

  证券事务联系人:王建优

  联系电话:010-53518800-8179

  邮政编码:100022

  经营范围:生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  (二)核准情况及核准规模

  2017年9月7日,发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》,同意公司公开发行不超过13亿元(含)的公司债券。

  2017年9月25日,发行人召开2017年度第六次临时股东大会,审议通过了公司公开发行不超过13亿元(含)的公司债券相关议案。

  2017年10月10日,发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券方案部分要素的议案》,同意公司公开发行不超过9亿元(含)的公司债券。

  经中国证监会于2018年1月30日签发的“证监许可2018[227]号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元(含)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。

  (三)本次债券基本条款

  发行主体:朗姿股份有限公司。

  债券名称:朗姿股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

  债券期限:本期债券为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  发行规模:本期债券基础发行规模为3亿元,可超额配售不超过2亿元。

  超额配售选择权:发行人和主承销商将根据本期债券网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模的基础上,由主承销商在本期债券的基础发行规模上追加不超过总发行规模的发行额度。

  债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  发行价格:本期债券按面值平价发行。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  债券利率及确定方式:本期债券的票面利率将根据市场询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。

  起息日:本期债券的起息日为2018年3月19日。

  付息日期:本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的3月19日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月19日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)

  兑付日期:本期债券的兑付日期为2023年3月19日,若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年3月19日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)

  还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

  信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本期债券债项评级为AAA。

  质押式回购:本公司的主体信用等级为AA级,本期债券信用等级为AAA级,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司。

  联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司。

  向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

  发行对象及发行方式:本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外)发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式:由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所:深圳证券交易所。

  募集资金用途:本次债券募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司债务。

  募集资金专项账户:公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (四)本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期:2018年3月14日。

  发行首日:2018年3月16日。

  发行期限:2018年3月16日至2018年3月19日,共2个工作日。

  2、本次债券上市安排

  本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  (一)发行人:朗姿股份有限公司

  住所:北京市顺义区马坡镇白马路63号

  法定代表人:申东日

  联系地址:北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼(朗姿大厦)

  联系人:王建优

  电话:010-53518800-8179

  传真:010-59297211

  (二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司

  住所:济南市市中区经七路86号

  法定代表人:李玮

  联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层

  联系人:李玲、邬欢、张哲源、刘倩、崔志净、何超信

  电话:010-59013951

  传真:010-59013945

  (三)联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

  住所:中国(上海)自有贸易试验区商城路618号

  法定代表人:杨德红

  项目主办人:袁征、刘志鹏

  项目组其他成员:丁泱阳、田栋

  电话:010-59312832、010-59312885

  传真:010-59312989

  (四)分销商:

  1、中信建投证券股份有限公司

  法定代表人:王常青

  联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  联系人:钱瑞哲

  电话:010-85130534

  传真:010-65608445

  2、海通证券股份有限公司

  法定代表人:周杰

  联系地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

  联系人:鲍哿

  电话:010-57061589

  传真:010-88027175

  (五)发行人律师:北京市金杜律师事务所

  住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层

  负责人:王玲

  经办律师:宋彦妍、沈诚敏

  电话:010-58785003

  传真:010-58785566

  (六)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:上海市黄浦区南京东路61号四楼

  法定代表人:朱建弟

  经办注册会计师:于长江、刘红志

  电话:010-68278880

  传真:021-63392558

  (七)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

  法定代表人:朱荣恩

  经办人:贾飞宇、王婷亚

  电话:021-63501349-845

  传真:021-63610539

  (八)担保机构:深圳市高新投集团有限公司

  住所:深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  法定代表人:刘苏华

  联系地址:广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22-23楼

  负责人:田乐、邓名燕

  电话:0775-82857788

  传真:0755-82852555

  (九)簿记管理人收款银行

  账户名称:中泰证券股份有限公司

  开户银行:工商银行济南历下支行

  银行账户:1602003019200186105

  汇入行大额支付行号:102451000301

  (十)募集资金专项账户

  账户名称:朗姿股份有限公司

  开户银行:北京银行股份有限公司顺义支行

  银行账户:20000017811400021462485

  大额系统支付号:313100001170

  (十一)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

  住所:深圳市福田区深南大道2012号

  总经理:王建军

  电话:0755-88668888

  传真:0755-88666149

  (十二)登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

  总经理:周宁

  电话:0755-25938000

  传真:0755-25988122

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

  (一)接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  2017年5月17日,实际控制人申东日先生将其持有公司的股份4,900.00万股质押给中泰证券股份有限公司,解除质押日为2018年5月16日,双方已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。

  2017年10月25日,实际控制人申东日先生将其持有公司的股份4,121.00万股质押给中泰证券股份有限公司,解除质押日为2018年10月24日,双方已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。

  上述股权质押融资事项是实际控制人申东日先生与中泰证券股份有限公司股权质押业务相关部门发生的正常的市场化行为。截至2017年9月末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在影响本次债券发行和兑付的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“上海新世纪”)综合评定,发行人的主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本次债券债项评级为AAA。

  二、信用评级报告的主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  上海新世纪评定“朗姿股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”信用级别为AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。

  上海新世纪评定发行主体朗姿股份有限公司(以下简称“朗姿股份”或“公司”)主体信用等级为AA,评级展望稳定。该级别反映了发行主体朗姿股份偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。上海新世纪肯定了发行人作为国内高端女装行业知名品牌,在行业地位、资本补充能力、担保增信等正面因素对公司业务发展和信用水平的支持作用;同时也关注到行业竞争、 产业投资风险及医疗美容业务管控压力、 股权质押风险、即期债务偿付压力较大、商誉减值风险、 存货减值风险、地缘政治风险等因素可能对其整体运营和信用状况产生的影响。

  (二)评级报告的内容摘要

  1、主要优势/机遇

  (1)具有较突出的行业地位。朗姿股份在中高端女装市场经营历史较久,其主要女装品牌在国内中高端女装行业排名靠前,具有较高的品牌知名度和市场占有率。

  (2)资本补充能力良好。朗姿股份作为上市公司,在资本市场有一定的资本补充能力。

  (3)担保增信。深圳高新投为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,进一步提升了本次债券本息偿付的安全性。

  2、主要风险/关注

  (1)行业竞争激烈,主业盈利能力仍偏弱。受行业竞争激烈影响,朗姿股份女装板块收入规模持续下降,公司期间费用居高不下,整体盈利能力仍偏弱,盈利较多依赖于投资收益及营业外收入。

  (2)投资风险。朗姿股份为分散经营风险,现阶段涉足多个领域的产业,但相关业务尚处于发展初期,资金需求量较大,原计划定增取消给公司带来了一定的资金压力。同时,公司计划成立多家合伙企业,拟对时尚相关产业和领域的投资规模大,需关注投资风险。

  (3)股权质押风险。截至评级报告出具日,朗姿股份第一大股东持有公司的股权比例合计49.06%,所持股份的72.46%已被质押,证券市场波动可能会影响公司的股权结构稳定性。

  (4)即期债务偿付压力较大。朗姿股份债务结构欠佳,短期刚性债务余额较大,公司面临一定的即期偿付压力。

  (5)商誉减值风险及医疗美容业务管控压力。朗姿股份在收购医疗美容业务过程中形成一定规模的商誉,若未来被并购企业的业绩不达预期,公司将面临较大的商誉减值风险。另外,公司新进入的医疗美容业务与公司主页跨度较大,面临一定的风险管控压力。

  (6)存货减值风险。朗姿股份存货规模较大,且服装行业更新速度快,公司面临较大的存货跌价风险。

  (7)地缘政治风险。朗姿股份投资的婴童和化妆品业务主要在韩国进行,对外关联度较高,易受国际政治因素影响,存在地缘政治风险,化妆品业务受冲击较大,2017年前三季度公司投资收益同比出现明显下滑。

  (三)跟踪评级安排

  根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次公司债存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。

  定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

  在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。

  三、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2017年9月末,公司在各家银行授信总额度为人民币114,870.30万元,其中已使用授信额度人民币91,032.30万元,尚余授信人民币23,838.00万元。

  单位:万元

  ■

  (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

  最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。

  (三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署之日,发行人存续期内资本市场融资工具如下:

  ■

  报告期内,发行人未出现债务融资工具及公司债券延期支付本息的情况。

  (四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例

  本次债券不超过9亿元(含9亿元),假定本次公司债券全部发行完毕后,公司公开发行的公司债券累计余额不超过9亿元,占公司截至2017年9月末合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例为25.03%,未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

  (五)最近三年及一期合并报表主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标的计算方法如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债;

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  3、资产负债率=总负债/总资产*100%;

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  6、总资产周转率=营业收入/年均资产总额

  7、总资产收益率=净利润/总资产平均余额*100%;

  8、销售净利率=净利润/营业收入*100%;

  9、EBITDA利息倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出;

  10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

  11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  注册名称:朗姿股份有限公司

  法定代表人:申东日

  注册资本:40,000.00万元人民币

  实缴资本:40,000.00万元人民币

  设立日期:2006年11月9日

  注册地址:北京市顺义区马坡镇白马路63号

  联系地址:北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼(朗姿大厦)

  信息披露负责人:王建优

  统一社会信用代码:9111000079598548XH

  联系电话:010-53518800-8179

  邮政编码:100022

  传真:010-59297211

  所属行业:制造业、服饰业

  经营范围:生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  二、发行人历史沿革

  (一)发行人设立情况

  朗姿股份有限公司前身为北京申诚信和服装有限公司,成立于2006年11月。根据北京恒浩会计师事务所出具的验资报告(京恒内验字[2006]第181号)发行人初始注册资本150.00万元,申东日和申今花各以货币方式出资75.00万元,出资比例各占50%,公司法定代表人为申东日。

  (二)发行人公开发行股票及上市情况

  2010年8月18日,根据京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告(京都天华验字[2010]第121号),公司整体变更为股份有限公司的决议,以2010年7月31日经审计的净资产18,104.32万元,按1:0.8285的折股比例折合为15,000.00万股,每股面值1元,其余部分计入资本公积。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1269号文批准,公司于2011年8月在深圳证券交易所中小板上市(股票代码002612,股票简称:朗姿股份),公司注册资本变更为15,000万元。

  (三)发行人主要股本变动情况

  1、2009年发行人增资

  2009年11月、12月,根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的验资报告(中证天通[2009]审字1003号),发行人先后两次增资,股东申东日、申今花以股权出资500.00万元,申炳云以货币出资300.00万元(股权系申东日和申今花持有的北京卓可服装有限公司股权,该公司为降低管理成本、整合公司资源,以股权收购形式收购了卓可服装及其下属子公司,经评估后的净资产为7201.86万元。)对公司进行增资,并将公司更名为“北京朗姿服装实业有限公司”,注册资本增至3,000.00万元,增资后,上述三人分别持有公司股权78.67%、11.33%和10.00%。

  

  (下转D2版)

 
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