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2018年03月14日     版面导航 标题导航
 
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中国医药健康产业股份有限公司第七届董事会第13次会议决议公告

  证券代码:600056                 股票简称:中国医药                 公告编号:临2018-004号

  中国医药健康产业股份有限公司第七届董事会第13次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第13次会议(以下简称“本次会议”)于2018年3月13日以通讯方式召开,会议由董事高渝文先生主持。

  (二)本次会议通知于2018年3月9日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

  (三)本次会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。

  (四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过了《关于选举董事长及董事会专门委员会委员的议案》。

  本次会议通过决议,同意选举高渝文先生担任公司第七届董事会董事长及董事会战略投资委员会主任委员,任期至本届董事会届满。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  本次会议通过决议,同意聘任侯文玲先生担任公司总经理职务,任期至本届董事会届满。

  独立董事就此议案发表了独立意见。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过了《关于投资控股齐齐哈尔中瑞医药的议案》。

  该事项已于2018年2月28日发布临2018-002号公告,相关协议本次董事会审议通过后生效。独立董事就此议案并发表了独立意见。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (四)审议通过了《关于投资新设内蒙古通用中药有限公司的议案》。

  该事项已于2018年2月28日发布临2018-002号公告,相关协议本次董事会审议通过后生效。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (五)审议通过了《关于南华通用增资并调整股权结构的议案》。

  江西南华(通用)医药有限公司(以下简称“南华通用”)为公司下属控股公司。为了其经营发展需要,便于其更好的在江西地区开展业务,公司与江西南华医药有限公司(以下简称“江西南华”)签署《江西南华(通用)医药有限公司增资协议》对南华通用进行增资扩股,并同意江西南华向其增资408万元,扩大其注册资金至人民币10,408万元,公司同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。完成本次交易后,公司持有南华通用49%股权,江西南华持有51%股权。

  公司本次放弃对南华通用的增资权,持股比例由51%降至49%,通过《增资协议》及南华通用修订后的《公司章程》明确公司依旧按照51%的比例行使股东会表决权,同时,南华通用董事会成员中2名董事由公司推荐,且董事长、总经理和财务负责人均由公司推荐,监事由公司委派。在该治理结构下,公司依旧对南华通用实际控制,能够继续将其纳入公司合并报表范围,对上市公司无重大影响。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,江西南华作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东,与公司构成关联关系。本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书,并发表了独立意见。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (六)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据监管部门文件指引要求,并结合公司实际情况,对《公司章程》进行了整理和修订。具体修订内容详见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的临2018-007号公告。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (七)审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

  根据监管部门文件指引要求,并结合公司实际情况,公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》共五个制度进行了整理和修订,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的制度修订全文。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  上述议案中除《独立董事年报工作制度》外,其他四个制度尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  

  

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2018年3月14日

 

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