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(上接D1版)朗姿股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)(下转D3版)
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(上接D1版)朗姿股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)(下转D3版)

  2、2010年引入新股东

  2010年7月,公司引入新股东苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司等多家战略投资者,注册资本变更为3,095.24万元。根据京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告(京都天华验字[2010]第100号),苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司分别以货币出资119.05万元、23.81万元、11.90万元和11.90万元,上述四家机构分别持有公司股权3.85%、0.77%、0.38%和0.38%,原股东申东日、申今花和申炳云分别持有公司股东73.94%、10.99%和9.69%。

  3、2016年股本变更

  2016年4月,该公司股东大会审议通过以总股本20,000.00万股为基数,向全体股东按每10股派息2.00元(含税),共计派发现金红利4,000.00万元,以资本公积金每10股转增10股,公司总股本变更为40,000.00万元。

  截至2017年9月末,发行人注册资本为40,000.00万元,申东日、申今花各持有公司股份49.06%和7.47%,系公司控股股东及实际控制人,报告期内均未发生变更。

  (四)发行人最近三年及一期重大资产重组情况

  最近三年及一期,发行人未出现导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  (一)发行人的股本结构

  截至2017年9月30日,发行人总股本为400,000,000.00股,股本结构如下:

  ■

  (二)发行人前十大股东持股情况

  截至2017年9月30日,发行人前十大股东持股情况如下:

  ■

  四、发行人的股权结构及权益投资情况

  (一)发行人的股权结构

  截至2017年9月30日,公司的股权结构图如下所示:■

  (二)发行人的组织结构

  截至2017年9月30日,公司的组织结构图如下:

  ■

  公司主要部门职能设置如下:

  1、专门委员会

  公司根据业务发展需要及未来发展需求,设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会,主要职责为董事会提供相关方面的专业建议,为公司良性发展提供可行性支持,为公司战略目标的实现提供决策保障。

  2、审计部

  组织建立、健全公司的内部审计制度,组织实施内部审计工作;协助内部控制制度建立于完善;监督内部控制制度的实施;负责制定审计培训计划并组织落实;完成董事会及审计委员会交办的相关工作;及时形成审计意见上报董事会并监督落实。

  3、产品中心

  建立健全研发设计制度、业务流程及技术规范,并监督实施;严格监控产品质量;进行全球流行趋势信息分析、本公司各品牌定位,完成产品市场调研、产品流行趋势、时尚资讯等的搜集分析工作;组织完成产品创意、产品设计、生产进度、产品定价;指导店铺铺装修及实施方案。

  4、营销中心

  建立健全并监督实施市场拓展管理制度、运作流程;制定年度发展规划,配合店铺销售与渠道管理完善拓展规划;调研国内大型商场及购物中心,制定进入可行方案及市场调研分析报告;调研市场、联系商场、组织谈判、维护合作关系。

  5、财务管理中心

  负责公司财务管理、预算管理、会计核算与监督工作;负责成本费用管理及税收筹划工作、对下属子公司财务管理、检查工作;负责提供各种会计信息资料及其他要求报送的资料;负责及时准确报税及缴纳各项税收工作;负责对外部各管理机构及对内及时准确提供各类财务会计信息。

  6、人力资源管理中心

  组织建立、健全公司人力资源规划管理,确保人力资源工作按照公司发展目标日趋科学化、规范化;公司劳动人事管理制度的建立、实施和修订,制定人力资源计划;定期收集公司内外人力资源资讯,建立公司人才库并实施管理;负责员工培训与能力开发;办理员工人事档案及社会保险手续、劳动纪律、考勤、考评工作;办公环境、办公设施及公司运作的后勤保障管理;企业文化宣传教育。

  7、证券部

  建立健全管理制度和信息披露事务管理制度;负责公司的信息披露工作;筹备董事会会议、监事会和股东大会会议;与外部监管机构的沟通与协调;维护投资者关系;协助董事会秘书处理日常事务。

  (三)发行人重要权益投资情况

  截至2017年9月30日,发行人纳入合并报表范围的主要一级、二级子公司共22家,参股公司8家。

  1、控股子公司

  (1)基本情况

  截至2017年9月30日,发行人直接或间接控股的主要子公司基本情况如下表:

  单位:万元

  ■

  注:2016年8月17日,阿卡邦召开股东大会审议通过了理事人员变更的相关议案,此次变更后公司在阿卡邦理事会中的表决权席位达三分之二,经会计师认定发行人能控制阿卡邦的重大经营决策,因此将阿卡邦纳入公司合并报表范围。

  (2)主要的控股子公司情况

  ①西藏哗叽服饰有限公司

  该公司成立于2012年6月15日,系发行人全资控股子公司,控股比例100%,注册资本为3,000.00万元。经营范围包括:设计、生产、加工销售服装服饰;服装服饰、鞋帽箱包及其相关配件、童装、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品、日用百货及办公用品的批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产加工民族哗叽手工编织产品、藏香、藏装、围巾、哈达、披肩、旅游纪念品、绘画培训。

  截至2016年末,该公司总资产为68,672.46万元,负债合计为37,597.40万元,所有者权益为31,075.06万元;2016年度,公司实现营业收入34,639.89万元,净利润12,621.36万元。

  截至2017年9月末,该公司未经审计的总资产为45,143.58万元,负债合计为6,283.19万元,所有者权益为38,860.39万元;2017年1-9月,公司实现营业收入23,971.99万元,净利润7,785.33万元。

  ②朗姿时尚(香港)有限公司

  该公司成立于2015年6月16日,系发行人全资控股子公司,控股比例100%,注册资本为1,504.00万港币,注册地址为香港,主要从事与时尚相关产业的投资和经营活动。

  截至2016年末,该公司总资产为42,176.02万元,负债合计为35,675.56万元,所有者权益为6,500.46万元;2016年度,公司实现营业收入0.00万元,净利润4,961.07万元。

  截至2017年9月末,公司未经审计的总资产为44,016.81万元,负债合计为34,123.14万元,所有者权益为9,893.67万元。2017年1-9月,公司实现营业净利润945.20万元。

  ③北京朗姿韩亚资产管理有限公司

  该公司成立于2016年5月18日,系发行人控股子公司,持股比例75.00%,株式会社韩亚银行持股25.00%,注册资本为100,000.00万元。资管公司经营范围包括:资产管理;项目投资;投资咨询。

  截至2017年9月末,资管公司总资产184,528.51万元,净资产102,781.50万元;2017年1-9月,资管公司实现营业收入4,545.90万元,投资收益2,594.45万元,净利润2,831.44万元。其中,营业收入主要是咨询服务费收入,投资收益主要是理财收益和对合伙企业的投资收益。

  资管公司主要对外提供专业咨询服务收取服务费,同时与其他机构设立合伙企业进行产业投资,由合伙企业收益分配收回投资。其中,专业咨询业务主要依托资管公司管理层及业务团队的丰富产业投资经验和专业市场分析及策划能力,向客户提供专业咨询,包括但不限于企业战略咨询、经营模式打造、区域市场分析、竞争对手分析等,并以此收取相应的咨询服务费,咨询业务的客户群体主要是泛时尚相关产业领域的客户或合作伙伴。2017年1-9月,发行人实现咨询服务费4,545.90万元;投资业务主要是投向通过子公司山南晨鼎实业发展有限公司参与投资的芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业(有限合伙)和芜湖凯创时尚产业投资合伙企业(有限合伙)。截至2017年9月末,资管公司前期购买理财产品的资金基本已全部投入主营业务;2017年1-9月份,资管公司实现合伙企业投资收益1,753.40万元。

  ④四川米兰柏羽医学美容医院有限公司

  该公司成立于2013年9月23日,系发行人控股子公司,持股比例63.49%,注册资本为3,000.00万币。经营范围包括:外科;整形外科专业/医疗美容科;美容外科;美容牙科;美容皮肤科;美容中医科/麻醉科/医学检验科/;临床体液、血液专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;X线诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业(凭许可证有效期经营至2018年9月17日);营销策划;教育咨询;企业管理咨询;国内商务信息咨询。

  截至2016年末,该公司总资产为12,686.23万元,负债合计为13,093.22万元,所有者权益为-406.99万元;2016年度,公司实现营业收入14,671.99万元,净利润1,443.71万元。

  截至2017年9月末,该公司未经审计的总资产为13,008.85万元,负债合计为11,858.34万元,所有者权益为1,150.51万元;2017年1-9月,公司实现营业收入12,889.93万元,净利润1,557.50万元。

  ⑤四川晶肤医学美容医院有限公司

  该公司成立于2005年4月30日,系发行人控股子公司,持股比例70.00%,注册资本为2,000.00万元。经营范围包括:医疗美容科(美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科),麻醉科,医学检验科,医学影像科,超声诊断专业。

  截至2016年末,该公司总资产为1,250.79万元,负债合计为808.72万元,所有者权益为442.07万元;2016年度,公司实现营业收入3,261.01万元,净利润404.74万元。

  截至2017年9月末,该公司未经审计的总资产为2,057.38万元,负债合计为1,277.61万元,所有者权益为779.77万元;2017年1-9月,公司实现营业收入2,462.55万元,净利润337.70万元。

  ⑥株式会社阿卡邦

  该公司成立于1979年,系发行人控股子公司,持股比例26.53%。公司是韩国首个幼儿服装和用品的专门企业,主要从事婴童服装的生产、设计和零售。

  截至2016年末,该公司总资产为131,768.40万元,负债合计为34,832.06万元,所有者权益为96,936.34万元;合并进朗姿后,即2016年9-12月,阿卡邦实现营业收入29,887.69万元,净利润2,055.57万元。

  截至2017年9月末,该公司未经审计的总资产为133,864.57万元,负债合计为37,779.10万元,所有者权益为96,085.47万元;2017年1-9月,公司实现营业收入66,073.06万元,净利润-2,049.96万元。

  ⑦北京莱茵服装有限公司

  该公司成立于2006年6月19日,目前由卓可服装直接持有其75%股权,服装控股直接持有其25%股权,注册资本为1,000.00万元。经营范围包括:设计、生产、加工高档服装服饰;销售自产产品;鞋帽、箱包、皮革制品、服装服饰的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可管理商品的按国家有关规定办理审批手续);企业管理咨询。

  截至2016年末,该公司总资产为30,973.83万元,负债合计为30,112.37万元,所有者权益为861.46万元;2016年度,公司实现营业收入32,860.50万元,净利润-771.64万元。

  截至2017年9月末,公司未经审计的总资产为17,807.58万元,负债合计为17,244.96万元,所有者权益为562.62万元。2017年1-9月,公司实现营业收入23,740.89万元,净利润-298.84万元。

  2、主要参股公司

  截至2017年9月30日,主要参股公司信息如下:

  ■

  (1)广州若羽臣科技股份有限公司

  该公司系发行人参股公司,参股比例18.00%,注册资本7,500.00万元,法定代表人王玉,注册地址为广州市黄埔区广新路680号501房,经营范围包括:信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;化妆品及卫生用品零售;网络技术的研究、开发;化妆品及卫生用品批发;商品信息咨询服务;婴儿用品批发;婴儿用品零售;体育用品及器材批发;日用家电设备零售;文具用品批发等。

  截至2016年末,该公司总资产为26,391.38万元,负债合计为8,923.24万元,所有者权益为17,468.14万元;2016年度,公司实现营业收入37,818.99万元,净利润3,557.14万元。

  截至2017年9月末,该公司总资产为25,205.31万元,负债合计为8,171.94万元,所有者权益为17,033.38万元,资产负债率为32.42%;2017年1-9月,公司实现营业收入40,988.34万元,净利润3,227.08万元。

  (2)L&P化妆品有限公司

  公司全称为L&PCosmeticCo.,Ltd.,该公司系发行人参股公司,参股比例9.80%,注册资本7,500.00万元,注册于韩国。公司主要从事各类护肤品的研发、生产和销售,旗下品牌包括“Mediheal”、“T.P.O”、“Mediental”、“Labocare”等。

  截至2016年末,该公司总资产为144,672.14万元,负债合计为26,888.89万元,所有者权益为117,783.25万元;2016年度,公司实现营业收入230,760.57万元,净利润59,364.17万元。

  截至2017年9月末,公司总资产为179,589.63万元,负债合计为23,627.08万元,所有者权益为155,962.55万元,资产负债率为13.16%;2017年1-9月,公司实现营业收入137,685.98万元,净利润19,051.48万元。

  五、发行人控股股东和实际控制人

  (一)发行人控股股东及实际控制人情况介绍

  发行人为民营企业,于2011年8月在深圳证券交易所发行上市。截至2017年9月末,公司总股本为4.00亿股,申东日、申今花和申炳云分别持有公司49.06%、7.47%和4.97%的股权,其中申东日和申今花系兄妹关系,申炳云为申东日与申今花之父。公司控股股东及实际控制人为申东日和申今花,两人已签订一致行动协议。申东日及申今花的简历如下:

  申东日:1972年生,朝鲜族,长江商学院EMBA,公司创始人和实际控制人之一,公司控股股东。现任公司董事长和法定代表人,西藏哗叽、朗姿国际和朗姿韩国执行董事和法定代表人,朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和朗姿资管董事长和法定代表人,阿卡邦株式会社董事,若羽臣董事,北京市人大代表,北京青年企业家协会常务理事,北京服装纺织行业协会副会长。

  申今花:1975年生,朝鲜族,长江商学院EMBA(在读),公司创始人和实际控制人之一,现任公司董事、总经理,兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。

  申冬日和申今花均无境外永久居留权。

  截至2017年9月末,申东日所持有公司股份累计被质押139,400,000股、占其持有公司股份的比例为71.03%,占公司总股本的比例为34.85%。申东日出于个人融资需要将其持有发行人的股权质押,历次股权质押均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。目前公司实际控制人通过股权质押获得的资金大部分借予发行人及子公司,剩下主要用于以个人对外投资和购置房产,资金运营合法合规。

  截至2017年9月末,申今花及其父亲申炳云持有朗姿股份的股权不存在质押情况。

  实际控制人对其他企业的主要投资情况如下:

  ■

  Prosper Macrocosm Limited公司为实际控制人投资港股上市公司联众国际控股有限公司(联众,6899.HK)的壳公司,投资金额为5.00万美元。

  北京百斯特朗姿文化产业投资中心(有限合伙)为实际控制人作为LP参与文化影视产业、品牌营销产业的投资平台。该公司投资的主题与上市公司发展战略较为一致,实际控制人意图通过在体外培养、孵化优质的标的,后续再通过资本运作放入上市公司体内。

  发行人在 JESER Co.,Ltd、北京创新工场创业投资中心(有限合伙)、珠海高瓴翔远资产管理中心(有限合伙)的投资比例较小,主要为个人的资产配置。

  (二)发行人的独立性

  报告期内,发行人严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构。发行人与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开,具有独立完整的业务及自主经营的能力。

  1、业务独立

  公司主要从事中高端女装的设计、生产和销售,在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍,独立开展开发、设计、生产、经营活动,具备独立面向市场的能力。因此,公司的生产经营系统独立、完整。

  2、人员独立

  发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人;发行人的高级管理人员均专职于公司工作并领薪,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其它职务。

  3、资产独立

  发行人与控股股东产权关系明晰,拥有独立的生产系统和配套设施,并建立了独立的采购和销售、服务体系。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。

  4、机构独立

  公司根据其自身业务经营发展的需要,建立健全了独立完整的组织机构,各机构和部门之间分工明确,独立运作,协调合作。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制人。公司根据相关法律,建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会和监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作,并建立了独立董事制度。公司的办公场所和经营场所与各股东完全分开,不存在合署办公、混合经营的情况。

  5、财务独立

  公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,制定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度,配备了独立的财务人员,财务人员未在任何关联单位兼职,独立进行财务决策。公司实行独立核算,自负盈亏,独立在银行开设账号,不与股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户;公司依法独立纳税;在经营活动中,独立支配资金与资产。

  六、发行人的法人治理结构

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等较为健全的公司治理结构,并制定了相应的工作细则。

  (一)股东大会

  报告期内,公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,详细规定股东大会的召开和表决程序,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利;按照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求,股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开;股东大会邀请律师出席,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份等进行确认和见证,并出具法律意见书,历次公司股东大会及临时股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

  公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依据公司章程行使职权,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,依法行使下列职权:

  1、决定公司的经营方针和投资计划;

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

  3、选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准董事会的报告;

  5、审议批准监事会的报告;

  6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  8、对公司增加或减少注册资本作出决议;

  9、对发行公司债券作出决议;

  10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

  11、修改公司章程;

  12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  13、审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

  14、审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  15、审议股权激励计划;

  16、审议批准变更募集资金用途事项;

  17、审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (二)董事会

  公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成,由股东大会选举产生,其中两名为独立董事。董事会设董事长一人,由董事会选举产生。

  董事会行使下列职权:

  1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  2、执行股东大会的决议;

  3、决定公司的经营计划和投资方案;

  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  8、在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

  9、决定公司内部管理机构的设置;

  10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  11、制订公司的基本管理制度;

  12、制订公司章程的修改方案;

  13、管理公司信息披露事项;

  14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  16、法律、行政法规、规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

  (三)监事会

  公司设监事会,其中股东代表2名,由股东大会选举产生,设职工代表监事1名,由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使以下职权:

  1、检查公司的财务;

  2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

  4、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  5、向股东大会提出提案;

  6、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  7、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  8、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  9、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

  最近三年及一期,发行人法人治理结构及相关机构均能按照规定正常运行。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  截至募集说明书摘要签署之日,公司共有5名董事、3名监事和3名非董事高级管理人员。

  (一)董事、监事和高级管理人员基本情况

  公司现任董事、监事和非董事高级管理人员的基本情况及任职起止日期如下表所列:

  ■

  (二)董事、监事和高级管理人员简历

  1、公司现任董事简历如下:

  (1)申东日:1972年生,长江商学院EMBA,公司创始人和实际控制人之一,公司控股股东。现任公司董事长和法定代表人,西藏哗叽、朗姿国际和朗姿韩国执行董事和法定代表人,朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和朗姿资管董事长和法定代表人,阿卡邦株式会社董事,若羽臣董事,北京市人大代表,北京青年企业家协会常务理事,北京服装纺织行业协会副会长。

  (2)李春仙:1979年生,中国人民大学EMBA(在读),曾供职于台湾王化集团,现任公司董事、总经理助理,服装控股执行董事和法定代表人,朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事,兼任卓可品牌总监,企划总监。

  (3)申今花:1975年生,长江商学院EMBA(在读),公司创始人和实际控制人之一,现任公司董事、总经理,兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。

  (4)刘宇:1970年生,技术经济及管理博士、应用经济学博士后、高级会计师、注册会计师,曾任上海证券交易所副总监,上证金融服务有限公司董事,现任上海帝联信息科技股份有限公司财务总监兼董秘。

  (5)王庆:1965年生,硕士学历,毕业于北京大学,曾任中国纺织服装设计师协会主席,中国青年创业就业基金会秘书长,现任北京三维时尚设计研究院院长。

  2、公司现任监事简历如下:

  (1)李美兰:1978年生,高中毕业,公司审计部经理,朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装监事。

  (2)王博:1985年6月出生,本科学历,现任公司监事、供应链管理部采购经理。

  (3)刘伟云:1980年7月出生,潍坊学院本科毕业,自2005年至今一直就职于朗姿股份有限公司,现任公司总经理办公室主任。

  3、公司现任其他高级管理人员简历如下:

  (1)王建优:1963年生,管理学博士、理论经济学博士后、研究员,公司董事会秘书兼副总经理,兼任深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事,江苏省淮海发展研究基地兼职研究员,江苏省重点(培育)学科——应用经济学硕士研究生导师,王建优先生已经取得《深圳证券交易所董事会秘书资格证书》。

  (2)常静:1974年生,毕业于西安交通大学,管理学硕士、中级会计师、美国项目管理协会PMP资格认证,公司副总经理兼财务总监,曾任国际商业机器(中国)有限公司高级咨询经理。

  (3)王国祥:1972年生,厦门大学EMBA(在读),公司副总经理兼营销管理中心总经理,自1995年3月至2012年8月在浙江雅莹服装有限公司任销售总监。

  (三)董事、监事和高级管理人员兼职情况

  截至募集说明书摘要签署之日,公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:

  ■

  (四)持有发行人股份和债券情况

  截至2017年9月末,发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情形情况如下:

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  截至本募集说明书摘要签署日,除上述董事外,发行人其他现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券或股票的情况。

  (五)发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定,最近三年及一期不存在违法违规的情况。

  八、发行人主要业务情况

  (一)发行人主营业务、主要产品

  1、发行人主营业务

  发行人经营范围为:生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  2、发行人主要产品

  发行人是中国国内第一家高端女装上市公司,是一家集研发设计、生产、销售、物流于一体的现代化产业,旗下拥有朗姿,莱茵,卓可等8个女装服装品牌,公司收入来源主要来自女装销售,同时公司还拓展了母婴、化妆品和医疗美容方面的业务。

  (二)发行人所在行业的基本情况

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的行业划分标准、中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)及2017年9月11日,中国证监会颁布的“2017年二季度上市公司行业分类结果”,发行人属于“制造业(C18)-纺织服装、服饰业”。

  1、纺织服装行业的现状及发展趋势

  (1)纺织服装行业的现状

  近年来受宏观经济下行、终端需求不振及劳动力成本上涨的不利影响,我国纺织服装行业产销增速放缓,持续处于低盈利状态,纺织服装企业进入转型调整期,小型企业出现减产或停产。近年来行业出口压力进一步增大,经营效益未现明显改善。

  纺织服装业是我国传统优势产业之一,在国民经济中处于重要地位。改革开放以来,随着我国居民生活水平的不断提高以及国际贸易的深入发展,我国纺织服装业取得了长足发展,特别是加入世贸组织以来,凭借较低的劳动力成本以及较完备的服装制造加工产业链等优势,我国成为世界主要纺织服装产品出口国。但2011年以来在国内外宏观经济下行、市场需求放缓、劳动力成本增加及人民币升值等多重不利因素冲击下,我国纺织服装行业进入调整转型期,企业面临转型升级压力,小型服装企业纷纷减产甚至停产;同时,国内劳动力成本和运营成本上涨,使我国纺织服装制造竞争优势不断被削弱。2015年以来,我国纺织服装业持续推进结构调整和转型升级,但整体仍维持低速增长态势。2016年服装产量315.53亿件,同比增长0.93%;2016年布产量715亿米,同比增长2.70%;2017年上半年布产量345.8亿米,同比增长4.5%。

  内销方面,受内需增长放缓的影响,我国纺织服装业销售增速逐渐放缓,2013年以来销售增速均低于社会消费品零售总额增速,但2017年上半年销售增速出现小幅回升。2016年我国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品零售额同比增长7.00%,增速较上年下降2.80个百分点,低于社会消费品零售总额同比增速3.40个百分点。从销售渠道来看,我国服装类零售企业销售额在持续多年增速下滑后,于2015年出现负增长,而2016年下半年以来开始呈现一定的回暖迹象,2016年全国50家重点大型零售企业服装商品零售额同比增长0.2%,增速较上年增加0.60个百分点。此外,随着网络购物的兴起,各电商平台和垂直电商逐渐成为服装内销的重要渠道,并对传统线下销售起到一定程度的补充和替代作用,近年来服装商品线上销售呈快速增长态势,但增速逐渐放缓,2016年我国穿类商品网上零售额同比增长18.10%,增速较上年减少3.30个百分点。

  出口方面,近年来受人民币升值和劳动力成本上升等因素的影响,部分来自欧美市场的订单转向柬埔寨和越南等成本更低的东南亚国家,东南亚国家在中低档纺织服装领域逐渐成为我国有力的竞争者。在国际市场需求疲软和市场竞争加剧的影响下,2015年以来我国出口压力进一步增大,出口额出现负增长。根据海关总署数据,2017年1-6月份我国服装及衣着附件出口金额为710.84亿美元,同比下降0.53%。

  渠道成本方面,纺织服装业从生产制造到最终销售,期间经过多个流通环节,涉及租金、物流成本、仓储成本、商场提成等多项渠道成本,特别是与零售终端关系密切的服装行业,渠道成本压力更为明显。目前店铺租金约占实体店营业成本的30%左右,且以每年10%-20%的速度增长。对于进驻百货店的企业,通常需支付销售收入20%左右的提点。而在油价逐步上调且存在高速公路收费的背景下,物流成本也居高不下。从不同销售渠道来看,目前国内服装企业渠道主要包括代理(经销)、加盟、直营三大类型,其中代理和加盟模式因流通环节较多,利润加成导致的成本压力较大;而直营模式中间环节流通成本相对较低,但需由企业自行承担租金、人力成本和库存损失。近年来服装企业逐步缩减流通环节、扩大直营比重,从长期看有助于缩减流通环节成本,但短期内渠道成本压力仍较大。

  从行业内企业经营效益来看,2015年以来我国纺织业收入增速有所放缓,但已趋于稳定,在原材料成本下降的背景下,利润总额增速上升,当年实现主营业务收入40,173.30亿元,同比增长5.40%,增速较上年下滑1.48个百分点;当年实现利润总额2,167.50亿元,同比增长5.10%,增速较上年增加1.53个百分点;销售利润率为5.40%,与上年基本持平。经历了服装行业去库存调整,2017年整体经营业绩有所回暖。从销售收入来看,2017年上半年纺织服装、服饰业实现主营业务收入11,495.80亿元,同比增长7.78%,增速较上年同期增长0.55个百分点,上半年服装家纺行业整体营收增速保持平稳;2017年上半年纺织服装、服饰业实现利润总额654.50亿元,同比增长12.21%、增速较上年同期提升3.73个百分点,利润增速高于同期收入增速,盈利能力有所提升。

  (2)纺织服装行业的发展趋势

  得益于国民消费升级与消费观念的转变,我国高端服装市场近几年受行业去库存的影响相对较小,尤其是高端女装市场,近几年增速保持在20%以上,未来高端市场将成为女装行业发展的重点方向,具有较大的潜力。目前国内知名度较高的高端女装品牌包括宝姿、玛丝菲尔、雅莹和朗姿等,排名更替较为频繁,多个品牌仍处于建设和发展期中,市场集中度较低,龙头企业优势不明显,2017高端女装前十大品牌的市场占有率为27%左右,市场集中度有待提升。

  总体来看,我国纺织服装行业整体保持低速增长态势,高端服装市场受多重素影响下增长较快,较低的行业集中度也为高端服装企业的发展提供了空间。

  2、婴童服装行业的现状及发展趋势

  (1)婴童服装行业的现状

  随着二胎政策的放开,我国新生儿数量增长较快,未来童装市场发展潜力较大。目前我国童装市场较为分散,产品质量不一,二胎新政策的实施将提高行业集中度,为拥有一定规模和研发技术的企业提供新的发展机遇。

  童装行业涵盖0-14岁年龄段人群的全部着装,童装市场根据年龄与身高的不同分为0-3岁的“婴幼儿装”和4-14岁的“大龄童装”,其包括的产品类型广泛。2016年,我国童装市场规模达到1,450.10亿元,增长率为5.69%。自二胎政策开放以来,我国新生婴儿数量保持较快增长,2014-2016年分别为1,688万人、1,735万人和1,846万人。未来随着婴童数量的不断增加,童装市场的消费规模将不断扩大,婴童服装行业有较大的发展潜力。此外,国民收入水平的提高也增强了童装市场的消费能力,据中国儿童产业研究中心调查显示,目前我国80%左右的家庭,儿童支出占其总支出的30%-50%,婴童消费已成为家庭消费的最大支出之一。

  (2)婴童服装行业的发展趋势

  市场占有率方面,尽管我国童装市场发展的空间较大,但因行业起步晚,造成市场相对分散,且产品质量不一。2015年我国前十名的童装品牌占有率之和仅为11.00%,法国和韩国分别为52.00%和38.00%,与发达国家相比仍有较大的差距,提高行业集中度和保证质量安全是童装市场的发展方向。2016年5月,国家标准委发布了强制性《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》,新国标按童装安全技术类别分为A、B、C三类,其中要求婴幼儿纺织产品需符合A类标准,并增加了6种增塑剂和铅、镉2种重金属的限量要求,其标准等同于欧盟标准。随着国家对童装在质量与安全方面审核的严格化,部分规模较小、缺乏研发资金支持的小型童装企业将逐渐被淘汰,市场集中度有望提升。

  3、医疗美容行业的现状及发展趋势

  (1)医疗美容行业的现状

  医疗美容行业作为医疗服务领域的分支,在国家政策的鼓励和引导下得到了较快的发展,并逐步成为消费热点。但我国医疗美容行业尚处于起步阶段,行业集中度及服务体系尚有待提高和完善。

  医疗服务业是社会保障体系的重要组成部分,与国民经济发展计划和综合财政计划紧密相关,而医疗美容行业作为医疗服务领域的一个分支,同样受益于国家对社会资本开办医疗机构的鼓励政策。2009年以来,我国全面实施医药卫生体制改革,鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业,医疗美容行业得到了较快发展,并逐渐成为我国民营专科医疗机构中的重要组成部分。目前我国已有4,000余家整形机构,其中500家是公立医院整容科室,500家是连锁整形美容医院,剩余3,000多家是中小型整形美容机构。民营机构已占据医疗美容行业85%以上的市场份额,成为我国医疗服务领域民营率最高的子行业。

  为规范行业发展,2009年我国卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》,依据手术难度和医疗风险等,将美容外科项目分为四个等级,并对开展不同项目的机构实行分级管理。2014年,我国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》,计划在全国7个省市共17家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作,利用3年时间对全国民营医疗美容机构作出评价认证,向社会公布评价结果。随着相关监管政策的制订和实施,我国医疗美容行业的监管力度日益趋严,规范化运作程度稳步提升,为医疗美容行业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。

  (2)医疗美容行业的发展趋势

  近年来,受国民消费水平不断提升、观念意识不断进步等因素的影响,医疗美容已逐渐成为我国居民的消费热点。根据相关数据统计,2016年我国医疗美容行业的市场规模超过6,000亿元,年增长率为20%左右。尽管行业发展速度较快,但我国医疗美容市场仍处于起步阶段,提高行业集中度和完善综合服务能力将有助于医疗美容行业的发展。

  (三)发行人在行业中的竞争状况

  1、发行人主要产品的行业地位

  发行人是中国国内第一家高端女装上市公司,是一家集研发设计、生产、销售、物流于一体的现代化企业。旗下拥有朗姿、莱茵、卓可、玛丽、吉高特、Agabang等国际国内知名品牌。此外,发行人曾先后获得《北京亿元商场畅销品牌》、《北京十大热销品牌》、《北京十大时装品牌》、《中国服装品牌年度营销大奖》、《北京最具文化创意十大时装品牌金奖》、《中国最佳时尚女装品牌奖》,2011年荣获《北京市著名商标》。同时在“产品销售收入、销售利润率、利润总额”三项指标方面,发行人连续多年被纳入中国服装行业百强企业。

  2、发行人竞争优势

  (1)品牌优势

  发行人在中高端女装市场经营历史较久,其自成立以来主营中高端女装的设计、生产和销售,目前拥有8个女装品牌,拥有较高的品牌知名度和市场占有率。

  (2)经营策略优势

  发行人实行多元化经营策略,打造“泛时尚产业互联网生态圈”。近年来公司陆续进入婴童服饰和医疗美容业务领域,相关行业的目标客户群与公司现有客户重合度高,可形成一定的协同优势,同时分散经营风险。

  (3)融资渠道优势

  融资渠道较通畅。发行人银行授信充足,且作为上市公司,通过资本市场补充资金的能力较强,发行人整体融资渠道较通畅。

  (4)治理结构优势

  2014年11月,公司员工定向购买了控股股东申东日先生持有的公司股份共计933万股,占公司总股本的4.67%。员工持股计划将公司和员工的利益相结合,有助于调动员工的积极性,提高公司的盈利水平。

  (四)发行人的经营方针及战略

  公司将继续稳健推进构筑“泛时尚产业生态圈”战略,充实和打通已完成布局的“女装、婴童、医美、化妆品”四大时尚产业的各环节,实现产业之间的资源共享、协同发展,完成公司完整的时尚产业生态圈的构建。公司将紧紧围绕上述发展战略,开展各项经营活动,未来工作主要集中在以下几个方面:

  1、产业战略全面升级,泛时尚产业平台基本构筑

  (1)凭借对中国时尚领域的深刻理解,公司仍将以时尚文化为核心载体,持续深耕女装、婴童核心领域业务,同时围绕“大时尚”产业规划,进一步拓展与公司现有客户重合度较高的化妆品、医美服务等项目,开辟和扩大新的业务增长点。

  (2)深度挖掘业务管理模式变革价值,借助公司多品牌运作策略的成功思路,推动从产品型公司向平台型公司过渡。

  (3)在内生+外延的双重驱动下加快全球时尚产业布局速度,建立项目标准运作推进模式,通过内外部专业团队的配合协作,及时吸纳具有行业影响力的优质项目,提高项目运作成功率。

  2、促进客户消费升级、渠道资源潜力释放、品牌价值的再次变现

  (1)公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络,扎实落地以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演进战术思路。

  (2)充分发挥韩国设计师团队的时尚敏感度,在韩国设计、中国制造、全球推广的经营模式下,缩减从草案设计到货品上架时间,提高公司供应链管理水平,保证产品时尚度。

  (3)公司将借力业已成熟的女装业务板块所蕴含的时尚资源禀赋,驱动处于新兴期的医疗美容及处于成长期的婴童服饰和用品业务板块快速孵化和发展壮大。通过公司时尚品牌产业化平台下多层次业务的板块轮动及时尚资源的共享协同,公司致力持续引领时尚产业浪潮,最终实现“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略愿景。

  3、依托品牌及产业平台优势,夯实高成长确定性婴童业务全国布局

  (1)公司计划围绕阿卡邦的中高端母婴品牌,借助公司现有渠道资源与销售团队,采用“线上+线下”、“自营+代理”等多元运营模式进行产业扩张,把握二胎政策带来的产业发展历史机遇。

  (2)公司将努力在国内经济发达城市构建阿卡邦婴幼儿服装及用品的营销网络,开展形式多样的品牌推广活动,扩大销售团队规模,并以多层次的母婴品牌矩阵满足国内母亲对时尚母婴产品与服务的个性化需求。充分释放阿卡邦的母婴品牌优势,提升其在国内童装市场的市占率和竞争力,并顺应产业上涨周期不断扩大规模,成为中国婴童产业的中坚力量。

  4、聚焦时尚女性颜值塑造梦想,跻身医美行业品牌领先者行列

  (1)公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求,借力韩国梦想集团的先进整形美容技术、米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系,为时尚女性提供整合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。

  (2)公司将深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力,加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入,降低医美业务的获客成本,实现医美业务迅速扩张,迅速构建医美产业先发优势壁垒。

  (3)公司将努力把医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块:构建国内一流的医美服务网络,汇集国内外优秀的整形美容专家,引进尖端先进的医美技术设备,在公司女装业务客群集中沉淀的一线城市及其他重点城市构建医疗美容服务网络,为广大追求时尚品质生活的爱美人士提供丰富多样、安全可靠的整形美容产品和服务。未来,公司医美业务将进一步拥抱资本,向规范化、品牌化和连锁化发展,贯彻“时尚医美、品质医美”的发展理念,跻身医美行业品牌领先者行列。

  (五)发行人主营业务情况

  1、发行人主营业务总体情况

  发行人主营中高端女装的设计、生产和销售,在国内高端女装行业排名靠前。近年来,受行业不景气影响,公司女装销售收入不断下滑,为分散经营风险,公司实行多元化经营策略,打造“泛时尚产业互联网生态圈”,投资了包括母婴、化妆品和医疗美容业务,一定程度上分散了公司的经营风险。考虑到公司其他产业布局尚处于发展初期,未来将面临一定的资金压力,相关产业投资能否实现预期回报存在不确定性。

  发行人自成立以来主营中高端女装的设计、生产和销售,目前拥有8个女装品牌。2014年以来,公司为分散经营风险,实行多元化经营策略,以女性产业为基础布局“泛时尚产业互联生态圈”战略,积极拓展包括母婴、化妆品和医疗美容方面的业务,分别投资了韩国的婴童服装株式会社阿卡邦和化妆品L&PCosmeticCo.,Ltd,并收购了国内的6家医疗整形医院。此外,公司还投资了购物平台APP“明星衣橱”和广州若羽臣科技股份有限公司(简称“广州若羽臣”),依托线上销售实现各产业间的连接,为提高品牌知名度、扩大营业收入规模奠定了一定基础。

  发行人婴童服装和医疗美容业务分别于2016年8月和9月合并报表,现阶段公司的收入来源仍主要来自女装销售,2014-2016年,公司主营业务收入分别为12.35亿元、11.43亿元和13.57亿元,同期毛利率分别为60.65%、58.94%和55.27%。2014年以来,公司为消化库存量,对过季商品进行折扣销售;同时,为拓展业务规模,公司开始布局线上业务,产品在唯品会和天猫商城均有销售,因线上商品销售折扣较大,导致近年来公司毛利率呈下滑态势。

  发行人最近三年及一期主营业务收入情况如下表所示:

  单位:万元、%

  ■

  发行人最近三年及一期主营业务成本情况如下表所示:

  单位:万元、%

  ■

  发行人最近三年及一期主营业务毛利润情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况如下表所示:

  单位:%

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  2、发行人各业务板块经营情况

  (1)中高端女装业务

  公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售,主攻高端女装市场,目标为“引领中国高端女装品牌,成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略,最近三年及一期,以品牌划分的公司收入具体情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  其中,公司自有品牌包括“朗姿”、“莱茵”和“玛丽”,代理运营的国外高端女装品牌包括“卓可”、“吉高特”、“EF”和“DEWL”。公司三大核心品牌为“朗姿”和“莱茵”,以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。三个品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充,使公司得以更大限度地占领市场,分散了公司的经营风险。

  公司上述三个品牌在品牌类型、年龄定位、品牌风格和品牌内涵等具体情况如下:

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  公司所经营的品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度,朗姿品牌2010年荣获由中国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社共同发起、组织的“2009—2010中国市场十大畅销女装品牌”。公司和子公司均通过了质量管理体系认证。2011年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“2010年度北京知名品牌”以及“2010年度北京质量奖入围奖”;2011年经北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”;发行人2012年度荣获“北京质量奖”、“北京知名品牌”奖;2013年,发行人荣获“中国服装品牌营销大奖”、朗姿品牌荣获“2013北京最具文化创意十大时装品牌银奖”称号;2014年,发行人获得“北京最具文化创意十大时装品牌金奖”;2015年,发行人获得“中国服装大奖最佳时尚女装品牌”并获得“高新技术企业认定”。

  ①生产情况

  目前公司主要采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。生产周期一般为15-45天。

  a、自制生产模式

  自制生产模式下,公司自主设计、选定生产样板,自行采购面料和辅料,利用公司设备,组织生产工人生产并对外销售。目前公司“朗姿”和“莱茵”品牌的女装均有自制生产部分。

  b、委托加工模式

  也称委托代工,该模式下,公司设计团队自主设计、选样,向委托加工商提供产品设计样版、产品工艺单及原、辅材料,指导监督其按要求完成加工,支付其委托加工费,公司验收合格入库后对外销售。目前公司三个系列品牌均有部分产品通过委托加工模式生产。

  c、定制生产模式

  该模式下,公司向定制生产商提供自主设计的服装样板和工艺单,指定其采购特定的原、辅料,监督其按要求组织生产,验收合格后对外销售。发行人主要对特种类商品进行定制生产(包括皮草和羽绒服等),由于特种类商品的成本价格较高,定制生产的总额在公司生产总额中占比较大,约为50%左右。

  公司在不断对现有委托加工、定制生产供应商产品质量进行评估的同时,引入成本竞争和工效考核,有效降低委托加工和定制生产的成本,全面控制营业成本,提高公司产品的盈利能力。公司还将利用自有资金和募集资金改建自有生产线,扩大自产能力,以满足销售网络的不断完善和发展所带来的产能需求。

  报告期内,自制生产、委托加工及定制生产三种模式入库金额及所占比重如下表所示:

  单位:万元、%

  ■

  d、生产质量

  生产质量方面,为维护品牌形象和保证客户满意度,发行人建立了较为完善的质量管理体系,自有品牌均通过了ISO9001质量管理体系的审核认证。对自制生产的商品,公司质检部门严格按照相关规定进行自检和抽查,保障商品从生产到上市的各环节均符合质量要求;对委托加工和定制生产的商品,公司在其生产过程中委派驻厂跟单员监督检验,以确保商品的完工质量。

  ②采购情况

  发行人采购的产品主要为不同颜色和质地的面辅料及成衣等。公司企划部通过判断流行趋势及客户的反馈信息,确定公司下一季度商品的主题、色彩和元素,完成总体规划后,由采购部选择供应商进行采购。公司采购的面料有国产和进口两种,其中进口面料主要来自韩国、日本和欧洲。公司的辅料基本在国内采购,与主要辅料供应商建立了良好的合作关系,以保障辅料的供应。公司采购的成衣主要为代理品牌及特种类商品,均由设计师根据当季流行趋势和品牌定位进行选款。

  发行人的供应商主要为上游成衣生产商和服装加工厂,由于采购种类繁多,公司的供应商较为分散。面料方面,公司进口面料的结算方式主要分两种,其中韩国的进口面料一般为月结,欧洲和日本为预付全款;公司与国产面料的供应商之间主要采用3-5-2的结算方式,即在签订合同时先预付30%货款,到货后再支付50%,剪裁完成后支付剩余的20%。成衣方面,公司进口成衣结算方式主要为货到付款;国产成衣主要采用3-6-1方式,即签订合同时预付30%货款,到货后再付60%,入库2个月内支付剩余10%的货款。公司的付款方式均为现金支付。报告期内发行人女装前五大供应商采购金额及占比情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  近年来,发行人面辅料的采购价格整体呈上升趋势。其中2015年,公司对进口面料的成本及预算进行了严格的把控,当年采购单价有所回落。由于公司一般会提前采购秋冬面料,而春夏面料则在第四季度进行采购,故2016年的采购单价整体较高,2014年以来发行人主要原材料采购量及单价情况如下:

  单位:米、元/米

  ■

  ③销售方面

  发行人产品定位为高端女装,市场容量相对较小,且近几年受宏观经济下行及市场竞争加剧等因素的持续影响,高端女装行业销售疲软。公司为避免产品积压,减少库存压力,逐步采取小批量、多款式的生产方式,但同时也造成了公司采购原材料时议价能力有所减弱。此外,由于产品所需15-45天的生产周期,部分热销款式追加订单到货较慢,导致公司销售受到一定影响。

  a、销售模式

  公司的销售模式分为自营和经销两种,其中自营店铺主要实行区域集中管理模式;经销店铺由公司授予经销商品牌经营权后,经销商自行负责店铺的管理。同时,公司与经销商按不同品牌约定相应的退换货比例,一般为30%-40%。目前公司以自营模式为主,其销售额在公司销售总额中的占比不断扩大,近三年及一期占比分别为71.42%、75.61%、78.36%和75.24%。作为中高端女装品牌,公司的自营店铺主要开设在一线城市及部分购买力较强的省会级二线城市的百货商场内,但随着一线城市竞争日趋激烈,公司自营店铺逐渐缩减,收入呈现下滑。近三年及一期末公司自营店铺数量分别为320家、317家、294家和299家,同期销售收入分别为8.82亿元、8.64亿元、7.66亿元和5.64亿元。受经济下行影响,公司经销店铺也面临较大的经营压力,尤其是规模较小的经销店铺收入严重下滑,店铺数量大幅减少,从2015年末的169家降至2017年9月末的140家。

  发行人女装业务自营和经销模式比较情况如下:

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  发行人女装业务按经营模式分类情况如下:

  单位:万元、%

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  b、产品定价

  公司针对不同的销售模式采取不同的定价方式:自营模式定价和经销模式定价。公司自营模式定价采用终端零售价格。终端零售价格是企业竞争和维持稳定消费人群的重要手段。公司采用成本加成和参考同行业产品价格的方式确定产品终端零售价,公司企划部根据公司的年度战略规划,在考虑单位成本变动、历史销售情况和商场竞争情况的基础上,确定当年的产品定价范围。在新款女装设计完成并经审核采用后,参照该款女装的成本加成期望的毛利后制定终端零售价。

  从终端零售价角度,为保证产品价格体系的完整性,实现统一的价格管理,公司各品牌除对全国范围内所有自营店统一制定零售价格外,经销模式下的经销店新品对外销售价格也与自营店保持一致,即:针对同一款色的新品服装,公司自营店与经销店的吊牌价格完全统一。

  经销模式定价方面,公司依照期望的毛利率范围,在考虑根据不同款式以终端零售价一定的折扣价格向经销商销售,同时要求其按照公司指导价格在其经营的经销店中销售公司品牌的产品。该折扣率比照公司自营终端的利润情况制定,一方面保证了经销商获得目标利润的持续动力,另一方面也保证了发行人每款服装在目标消费人群中的竞争力。

  c、销售渠道

  销售渠道方面,发行人主要通过实体店、奥特莱斯与工厂店以及电商平台进行销售,其中奥特莱斯与工厂店专门销售朗姿和莱茵等公司自有品牌的过季产品,电商平台主要为开设的天猫旗舰店以及在唯品会进行的推广销售。实体店包括公司的自营店和经销店,目前是公司的主要销售渠道;网络销售为公司在天猫开设的旗舰店和在唯品会的推广销售,线上销售占比较少。

  近三年及一期,发行人自营店及经销店的数量明细如下:

  单位:家

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  报告期内发行人女装前五大客户情况如下:

  单位:万元、%

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  d、结算周期

  结算周期方面,发行人每月就货品销售情况与百货商场对账,核对一致后商场向公司提供结算清单,结算周期在一般30天左右;与经销商则主要采用预收款方式,收到货款后才给予发货;公司与唯品会结算的周期较长,一般为2-3个月。

  e、销售区域

  作为中高端女装品牌,发行人的自营店铺主要开设在一线城市及部分购买力较强的省会级二线城市的百货商场内,但随着一线城市竞争日趋激烈,公司已逐步向部分二三线经济发展良好的城市扩张。从销售区域上看,发行人销售市场主要在华北和华东地区,最近一期在华北和华东地区的销售额占整体销售总额的比重为60.99%。

  发行人2017年1-9月主要地区销售情况如下:

  单位:万元、%

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  ④研发情况

  发行人自成立以来坚持产品的自主设计和创新。2016年末,公司共拥有研发设计人员299人,其中外籍设计师23人。公司在北京和韩国首尔分别设立研发设计中心,覆盖了服装的基础研发、设计、生产和销售,拥有较为完整的产业链。同时,公司还与北京服装学院开展科研项目,包括可降解纤维及其制品产业化研究、面料智能温控技术研究、腈纶空心技术研究和皮革加工技术在超纤合成革应用等多个项目。

  近年来,发行人不断加大研发方面的支出,最近三年分别为6,061.31万元、6,397.70万元和6,485.49万元。公司最近三年研发项目共计13项,全部实现科技成转化。根据近年的研究开发成果以及知识产权的转让获得,截至2016年末,公司研发设计中心已获得2项国家发明专利、28项软件著作权、12项外观设计专利、7项实用新型专利。

  (2)婴童服装及用品

  2014年以来,该公司根据自身发展需求,开始向母婴市场延伸产业链,出资3.08亿元投资了韩国第一大婴幼儿服装及用品品牌阿卡邦,成为其第一大股东。阿卡邦成立于1979年,主要经营母婴服装及用品,为韩国上市企业。阿卡邦在韩语中意为“小孩的房间”,其产品对0-4岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖,旗下拥有agabang、Putto、designskin等10余个品牌,经过近四十年的持续运营,阿卡邦在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络,连续多年取得韩国企业效率协会“第一童装企业”、“第一知名度品牌”等荣誉,在韩国民众中深入人心,被誉为韩国婴童用品的国民品牌。

  阿卡邦进入中国市场较早,但由于韩国管理层对中国的销售渠道缺乏了解,导致产品销售情况不佳。公司2014年收购阿卡邦,阿卡邦当年盈利情况不佳,亏损0.40亿元,随后公司对阿卡邦产品结构、供应链及内部管理进行梳理、优化,2016年进入发行人合并范围后,阿卡邦实现净利润0.21亿元。

  现阶段阿卡邦的收入大部分来源于韩国,在国内经营规模尚小,为了提升阿卡邦在国内的知名度和市场占有率,该公司与天猫、唯品会和京东等多家电商进战略合作,开设了天猫旗舰店和京东直营店。阿卡邦在国内已有多电商平台和自营及经销店铺。阿卡邦产品目前均从韩国进口,公司计划未来在国内进行设计生产,以降低经营成本。

  阿卡邦进入公司合并范围后,按品牌划分的公司收入具体情况如下:

  单位:万元、%

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  注:其中2016年婴童业务主营收入为9-12月合并报表后数据。

  公司主要品牌具体情况如下:

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  ①生产模式

  a、委托加工模式

  对于委外加工生产,公司自主完成产品的功能、外观和包装设计,利用自有的核心技术,按照产品设计要求及生产工艺要求,采购原辅材料。公司下达委外加工生产决策后,生产部门向委外加工商下达订单,待委外加工厂商完成订单后交付公司。

  b、外包生产模式

  目前,公司使用的外包生产模式主要为OEM(代工生产)模式,在该模式下,公司负责产品研发设计,包括:面辅料规划及开发、成衣打样,以及产品的包装及相关配饰等涉及品牌商标的设计,并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物料(如领标、吊牌等)提供给选定的外包生产商进行生产。

  报告期内委托加工和外包生产两种模式生产金额及所占比重如下表所示:

  单位:万元、%

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  ②采购模式

  阿卡邦的供应商主要为上游的服装加工厂及成衣生产商,采购的产品主要为不同颜色和质地的面辅料及成衣等,大部分采购自韩国国内,部分面料采购自中国、越南和美国等地。韩国国内采购结算方式以货到付款为主,采购自中国的成衣以货到付款结算,面辅料以预付全款结算,越南和美国等地按月结算,部分供应商签订合同时预付部分款项,入库后结算剩余款项。

  最近一年及一期,阿卡邦的采购情况如下:

  单位:万元

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  ③销售模式

  婴童业务销售模式主要包括自营、经销和贸易模式,自营销售模式是指发行人直接经营的连锁店,即由发行人直接经营投资管理各个零售店的经营形态;经销主要是指发行人按照一定的条件选择某区域范围内的经销商,与之签订特许经营合同,经销商下单订购的产品实行买断制,除出现质量问题,不能按交货期交货等属于发行人的原因外,经销商订购的产品不得无故退货;贸易销售模式是指发行人根据国外客户的要求进行生产并出口给该客户,出口后由国外客户自行销售,外销部分主要是agabang、costco和landmark品牌。纳入合并范围后,婴童业务主营业务按销售模式分类情况如下:

  单位:万元、%

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  结算方式下,自营销售为现金结算和按期结算,现金结算主要是直营终端的现款销售,按期结算主要是针对百货商场的货款结算,结算期通常为月度或季度;经销模式采用了赊销与现金相结合的结算方式,一般情况下,经销商支付5000万韩币保证金以及5000万韩币的等值资产抵押增信,阿卡邦根据每个经销商的经营、回款和信用不同给予不同的授信额度,以15日为周期结算经销商货款,拖欠货款超过保证金后将停止发货并催促回款。自营模式下,阿卡邦的结算方式与发行人女装业务、国内婴童服装公司和韩国婴童服装公司的结算方式一致,每月与商场或电商平台对账后,按照月度或季度结算;经销商模式下,阿卡邦以赊销为主,根据每个经销商的经营、回款和信用不同给予不同的授信额度,韩国可比婴童服装公司同样采用买断经销,并给予一定信用期;发行人女装业务和国内婴童服装公司以款到发货为主,对个别长期合作的经销商给予一定授信额度。

  阿卡邦与发行人女装业务、国内婴童服装公司、韩国婴童服装公司结算模式对比情况如下:

  (上接D1版)

  (下转D3版)

 
     
 
 

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