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2018年03月14日     版面导航 标题导航
 
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赛轮金宇集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书

  股票代码:601058         股票简称:赛轮金宇         公告编号:临2018-020

  债券代码:136016         债券简称:15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次回购股份的相关议案已经公司于2018年2月12日召开的第四届董事会第八次会议以及于2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》(以下简称“《回购指引》”)的相关规定,赛轮金宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份报告书,具体内容如下:

  一、回购股份的目的

  近年来,公司市场竞争力逐步提升,品牌影响力不断增加。近期受外部市场因素影响,公司股价出现了波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益,增强投资者信心,同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素,公司拟以自有资金回购公司股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销,注册资本相应减少。

  二、拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

  三、拟回购股份的方式

  本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  四、拟回购股份的数量和金额

  本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币3亿元。在回购股份价格不超过3.60元/股的条件下,预计最大回购股份数量为8,333万股,约占公司目前总股本的3.08%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟回购股份的价格

  公司本次回购股份的价格不超过3.60元/股。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

  六、拟用于回购的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  七、回购股份的期限

  自股东大会审议通过之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2017年9月30日,公司总资产14,453,098,668.07元,归属于上市公司股东的所有者权益4,558,456,398.17元,流动资产6,452,873,893.83元,负债总额9,874,118,764.53元,公司资产负债率68.32%,货币资金1,633,381,440.88元(上述数据来自公司合并资产负债表)。回购资金总额的上限3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.08%、6.58%、4.65%、18.37%,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为3亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

  九、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  1、2017年11月,公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉岱先生认购公司2016年度非公开发行股份109,717,868股,为限售流通股。

  2、2017年11月,公司副董事长、总裁延万华先生认购公司2016年度非公开发行股份47,021,943股,为限售流通股。2017年12月18日至2018年1月12日期间,延万华先生实施了股份增持计划,累计增持公司股份12,042,955股,具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《赛轮金宇关于公司副董事长增持公司股份计划实施完成的公告》(临2018-006)。

  除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内没有买卖本公司股份的行为。

  经自查,公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  十、独立董事意见

  1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013 修订)》等法律法规的规定,董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,提高股东回报,推动公司股票价值的合理回归。

  3、本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币3亿元,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

  4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,从提升公司价值判断是必要的,从对公司财务及经营的影响看是可行的,符合公司和全体股东的利益,同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十一、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  公司本次回购股份聘请的独立财务顾问为首创证券有限责任公司,其就本次回购股份出具的结论性意见为:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为赛轮金宇本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

  十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  公司本次回购股份聘请的律师事务所为山东琴岛律师事务所,其就本次回购股份出具的结论性意见为:

  公司本次股份回购具备《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司回购股份的实质性条件;公司就本次股份回购已经履行了必要的审议程序和债权人通知程序,并已经履行了相关信息披露义务;公司本次股份回购的资金均为自有资金;公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  十三、股份回购专户的开立情况

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户,专用账户情况如下:

  持有人名称:赛轮金宇集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B881985595

  该账户仅用于回购公司股份,本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。

  十四、其他说明

  为了配合本次回购公司股份,公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜:

  1、授权董事会根据具体情况修改和实施回购股份方案,在回购期限内择机决定实施回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  2、授权董事会在回购股份实施完成后,对回购股份进行注销,修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记;

  3、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本次回购方案;

  4、授权董事会通知债权人,与债权人进行沟通及处理相关事宜;

  5、授权董事会办理与回购股份有关的其他事宜;

  6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  十五、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议;

  2、公司2018年第一次临时股东大会决议;

  3、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案;

  4、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  5、首创证券有限责任公司关于赛轮金宇集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告;

  6、山东琴岛律师事务所关于赛轮金宇集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2018年3月14日

 

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