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北京中科金财科技股份有限公司
关于对外投资设立股权投资基金的公告

  证券代码:002657              证券简称:中科金财                编号:2018-009

  北京中科金财科技股份有限公司

  关于对外投资设立股权投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  2018年3月12日,北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“中科金财”、“公司”)的全资孙公司北京中科金财投资管理有限公司(以下简称“中科投资”)与北京蓝枫投资基金管理有限公司(以下简称“蓝枫投资”)签署了《关于共同成立金融科技方向股权投资基金暨首期宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)之合作框架协议》(以下简称“框架协议”),双方拟共同设立股权投资基金,基金总规模3亿元人民币,分三期到位,每期均单独设立有限合伙企业,其中,首期1亿元,首期基金名称拟定为宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙),后续第2、3期基金的募集启动须经中科投资与蓝枫投资一致书面同意后才可启动。

  2018年3月12日,就上述首期基金的出资及设立的具体事宜,公司及中科投资与蓝枫投资、宁波保税区金瑛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金瑛基金”)、宁波保税区金琨股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金琨基金”)签署了《宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),共同出资设立宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商机关核准为准,以下简称“合伙企业”或“有限合伙”)。有限合伙注册资金为10,000万元,其中,蓝枫投资作为普通合伙人认缴出资1万元,中科投资作为普通合伙人认缴出资33.33万元,中科金财作为有限合伙人认缴出资966.67万元,金瑛基金作为有限合伙人认缴出资4,499万元,金琨基金作为有限合伙人认缴出资4,500万元。

  2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立股权投资基金的议案》,同意公司及中科投资以自有资金对外投资设立股权投资基金,并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

  3.本次投资行为不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1.普通合伙人:北京蓝枫投资基金管理有限公司

  注册地址:北京市朝阳区望京西园三区312号楼8层8053室

  注册资本:2,000万元

  法定代表人:索林峰

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2015年6月17日

  经营范围:非证券业务的投资管理、咨询

  股权结构:秦洪涛持有50%股权,北京商银信联企业管理服务有限公司持股有50%股权。

  蓝枫投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1019955。

  蓝枫投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  2.普通合伙人:北京中科金财投资管理有限公司

  注册地址:北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦10层1005室

  注册资本:5,000万元

  法定代表人:朱烨东

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2014年8月1日

  经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。

  股权结构:深圳前海中科金财金控投资有限公司持有100%股权,中科金财持有深圳前海中科金财金控投资有限公司100%股权,中科投资为中科金财全资孙公司。

  公司不存在为中科投资提供财务资助或提供担保的情形。

  3.有限合伙人:宁波保税区金瑛股权投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4003-18室

  注册资本:5000万元

  执行事务合伙人:北京蓝枫投资基金管理有限公司

  企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2017年11月8日

  经营范围:股权投资及相关咨询服务

  股权结构:北京蓝枫投资基金管理有限公司持有0.03%,李金铜持有99.97%

  金瑛基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  4.有限合伙人:宁波保税区金琨股权投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4003-17室

  注册资本:5000万元

  执行事务合伙人:北京蓝枫投资基金管理有限公司

  企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2017年11月7日

  经营范围:股权投资及相关咨询服务

  股权结构:北京蓝枫投资基金管理有限公司持有0.03%,李金铜持有99.97%

  金琨基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  三、投资标的的基本情况

  (一)股权投资基金基本情况

  1.名称:中财蓝枫合作金融科技方向股权投资基金(具体以每支基金单独设立合伙企业确定名称)。

  2.规模:基金总规模3亿元人民币。

  3.管理人:北京蓝枫投资基金管理有限公司。

  4.投资顾问:北京中科金财投资管理有限公司。

  5.基金类型:有限合伙制。

  6.出资形式:中科投资作为基金普通合伙人参与基金份额0.01亿元,蓝枫投资作为基金普通合伙人参与基金份额3万元,中科投资指定合法出资主体作为基金有限合伙人参与基金份额0.29亿元,蓝枫投资指定合法出资主体作为基金有限合伙人参与基金份额2.6997亿元。中科投资及中科投资指定主体全部认缴出资与蓝枫投资指定主体同比例到账。

  7.出资时间:基金出资分三期,其中首期1亿元,第2、3期基金的募集启动须经中科投资与蓝枫投资一致书面同意后才可启动。

  8. 存续期限:每一期基金期限均为5年(2年投资期,3年退出期,经全体合伙人同意,普通合伙人有权根据实际情况延长基金存续期限1次,延长不得超过1年)。

  9.投资领域:基金投资于科技类项目。

  10.退出方式:上市公司并购、独立上市或被投资项目管理层回购。

  (二)首期基金宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况

  1.名称:宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)。

  2.注册资本:10,000万元。

  3.执行事务合伙人:北京蓝枫投资基金管理有限公司。

  4.从事的经营活动:股权投资、项目投资、投资咨询。

  5.组织形式:有限合伙企业。

  6.认缴出资:蓝枫投资作为普通合伙人认缴出资1万元,中科投资作为普通合伙人认缴出资33.33万元,中科金财作为有限合伙人认缴出资966.67万元,金瑛基金作为有限合伙人认缴出资4,499万元,金琨基金作为有限合伙人认缴出资4,500万元。

  7.出资期限:中科金财指定主体全部认缴出资与蓝枫出资主体出资同比例到账,原则上在合伙企业变更完成之日起3个月内,合伙企业全部出资到位。

  8.资产托管:全体合伙人同意合伙企业应托管一家具有私募股权基金托管资质的金融机构对合伙企业的资产进行托管,托管机构应具备基金托管资质。

  9.存续期限:本合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限暂定为5年,其中投资期2年,退出期3年。经营期满经合伙人会议决议同意,普通合伙人可延续合伙企业存续期限,每次延续期限不超过1年,最多可延续1次。

  10.会计核算方式:执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  11.收益分配:前两年投资期,原则上不做任何收益分配。后三至五年退出期,若项目退出盈利,在项目正常退出后的30日内,将收回的资金扣除维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额,再按如下原则分配给各合伙人:

  (1)向合伙人分配该项目投资本金对应的实缴金额;

  (2)若自资金实缴到位至项目退出,项目年化回报率低于等于8%(单利),则全部投资收益按照各有限合伙人实缴出资比例分配给所有有限合伙人;

  (3)若自资金实缴到位至项目退出,项目年化回报率高于8%(单利),则低于等于8%的部分按照以上原则分配,高于8%的部分,按照有限合伙人和普通合伙人80%:20%的比例进行分配。

  如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的,按最新的合伙人会议决议或相关协议分配,但该等分配应满足工商登记及基金业协会备案要求。

  12.管理模式:全体合伙人同意由执行事务合伙人蓝枫投资担任合伙企业的管理人,由普通合伙人中科投资担任合伙企业的投资顾问。

  投资顾问受全体合伙人的委托代执行事务合伙人执行对合伙企业之投资管理权限,合伙企业日常运营、其投资管理业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力由投资顾问代执行事务合伙人行使,由其直接行使或通过其委派的代表行使。若执行事务合伙人推荐的项目已经在投决会上进行表决,并留下书面记录,则不视为执行事务合伙人违约行使权力。

  合伙企业设立项会,由5位委员组成,其中中科投资委派3名委员,蓝枫投资委派2名委员;立项会主任由中科投资委派的委员担任。每一名委员有一票表决权,对于上报立项会会议决策的事项,除合伙协议另有约定外,需要经五分之四(含本数)以上表决权的委员表决通过。

  合伙企业设投决会,由5位委员组成,其中中科投资委派3名委员,蓝枫投资委派2名委员;投决会主任由中科投资委派的委员担任。每一名委员有一票表决权,对于上报投决会会议决策的事项,除合伙协议另有约定外,需要经五分之四(含本数)以上表决权的委员表决通过。投决会对合伙企业的投资事项做出最终决策,普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令,并具体执行及实施。

  13.投资退出:合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润:

  (1)上市公司并购;

  (2)协议转让给其他投资者;

  (3)上市后转让;

  (4)被投资企业回购;

  (5)有利于投资增值的其他退出方式。

  14.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会认缴合伙企业出资,除拟委派董监高担任本合伙企业立项会和投决会委员外,不会在合伙企业中任职。

  四、协议的主要内容

  (一)股权投资基金框架协议

  1. 基金名称:中财蓝枫合作金融科技方向股权投资基金(以每支基金单独设立合伙企业确定名称),首期基金名称宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)

  2. 管理权限:蓝枫投资作为基金管理人之投资管理权限全权委托投资顾问中科投资代为执行。合伙企业日常运营、其投资管理业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于中科投资,由其直接行使或通过其委派的代表行使。

  蓝枫投资可行使其立项会和投决会的表决权,并有权审阅中科投资尽调项目所有资料,除此之外不参与任何日常投资管理。若执行事务合伙人蓝枫投资推荐的项目已经在投决会上进行表决,并留下书面记录,则不视为执行事务合伙人蓝枫投资违约行使权力。

  3.本基金出资分三期到位,其中首期1亿元,框架协议约定各项条款适用于各期基金。第2、3期基金的募集启动须经中科投资与蓝枫投资一致书面同意后才可启动。

  4. 基金托管:基金将委托具有基金托管资格的金融机构进行托管。托管金融机构按照托管协议,负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作。

  5. 违约责任:如有违反,则违约方应赔偿另一方因此所遭受的全部损失。

  6.协议生效:本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

  (二)首期基金合伙协议

  1.合伙企业的目标:投资于科技类项目,包括大数据、云计算、人工智能、区块链、信息安全技术等领域的企业进行股权投资,重点关注技术在金融科技、现代金融服务领域的应用,为合伙人获取良好回报。

  2.投资限制:合伙企业不得从事如下业务或投资:

  (1)直接从事生产经营业务;

  (2)不得对外提供资金、财务资助及提供担保;

  (3)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品等投资;

  (4)不得从外部借款进行投资;

  (5)不得用于赞助、捐赠等支出;

  (6)其他违反法律法规规定的投资业务。

  合伙企业存续期间不得举借债务;合伙企业存续期间内不得对外提供担保。

  3.执行事务合伙人:全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人蓝枫投资被选定为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业,对全体合伙人负责。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受有限合伙人的监督。除本协议另有约定外,执行事务合伙人将其依《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权全权委托于投资顾问代为行使。

  4.管理人、投资顾问:全体合伙人同意由执行事务合伙人蓝枫投资担任合伙企业的管理人,由普通合伙人中科投资担任合伙企业的投资顾问。

  5.管理费及投资顾问费:合伙企业全体合伙人同意基金管理人蓝枫投资不收取管理费报酬,投资顾问所收取的报酬即投资顾问费。

  投资顾问费以全体合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数,由中科投资按照每年1.5%的费率收取,相应实缴出资的投资顾问费收取期限为5年。若合伙企业延续合伙期限,不再收取投资顾问费。

  基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起5个工作日内向中科投资指定账户支付该期缴纳出资的初期投资顾问费,初期投资顾问费=(该期实缴出资×1.5%÷12)×出资到位当年日历年度剩余月份(从全体合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收投资顾问费)。

  上述出资在缴纳初期投资顾问费之后的第二个日历年度起,将按照自然年度于每年第一个月15日之前向中科投资指定账户支付投资顾问费。

  合伙期限最后一年的投资顾问费计算方法为:年度投资顾问费÷12×协议终止当期在该年的月份(如协议终止月份为11月,则乘以11)。

  若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同,按实际终止期限计算投资顾问费。

  如5年内有投资项目退出的,则退出部分对应的实缴金额不再收取投资顾问费。

  如5年内基金解散或清算的,投资顾问费收取方式由合伙人另行议定。

  6.退伙:在本合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

  (1)合伙协议约定的退伙事由出现;

  (2)经全体合伙人一致同意;

  (3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

  (4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的。

  合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

  (1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

  (2)个人丧失偿债能力;

  (3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;

  (4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

  (5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

  (6)合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。

  作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。

  7.合伙人会议:合伙企业每年至少召开一次年度合伙人会议。年度会议由普通合伙人提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。合伙人会议召集必须经普通合伙人双方一致同意。临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持,会议召集必须经普通合伙人双方一致同意。

  合伙人会议所议事项应经普通合伙人双方一致同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联,则该合伙人应当回避表决,并经另一非关联普通合伙人同意方可生效。

  8.亏损和债务的分担:除本协议另有约定外,合伙企业的亏损和债务按如下方式分担:

  (1)合伙企业存续期间,所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担;但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

  (2)合伙企业存续期间产生的债务,应先以合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。

  9.合伙协议的修订:全体合伙人经协商一致,可对本协议进行修改或补充,但只能以书面的方式进行修改或补充。

  10.违约责任:如任何一方未履行本协议约定的义务,则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

  11.合伙协议的生效:本协议由全体合伙人签名、盖章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资的目的

  通过本次投资,旨在提升公司的行业投资能力,为公司未来发展寻找优质标的,为公司的金融科技战略发展持续注入活力,符合公司长远发展的战略定位,同时更好地维护公司和股东利益。

  2.存在的风险

  本次投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响,存在不达预期经营目标的风险。公司充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性,对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控,强化和实施有效的风控机制,不断适应市场变化,力争达到预期目标,敬请投资者注意投资风险。

  3.对公司的影响

  本次投资资金来源为自有资金,不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

  公司承诺,本次投资后的十二个月内,公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  六、备查文件

  1.第四届董事会第十四次会议决议。

  2.关于共同成立金融科技方向股权投资基金暨首期宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)之合作框架协议

  3. 宁波保税区丰钛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

  特此公告。

  北京中科金财科技股份有限公司

  董事会

  2018年3月14日

 

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