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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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中联重科股份有限公司
关于预计2018年度日常关联交易的公告

  证券代码:000157       证券简称:中联重科     公告编号:2018-017号

  中联重科股份有限公司

  关于预计2018年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)、长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“环境产业公司”)于2017年5月21日与盈峰投资控股集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)等受让方签订了《股权转让协议》,公司以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让全资子公司环境产业公司80%的股权(以下简称“出售交易”),详情请见公司于2017年5月22日发布的《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-25号)。2017年12月6日,环境产业公司已完成股权转让的工商变更登记手续, 详情请见公司于2017年12月7日发布的《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2017-74号)。

  2、由于(1)公司监事刘权先生担任环境产业公司的高级管理人员;(2)公司董事会秘书申柯先生担任环境产业公司的董事;且(3)公司负责环境业务的前任副总裁张建国先生、前任副总裁陈培亮先生仍担任环境产业公司的高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)第10.1.3条第(三)项、第10.1.6条的规定,出售交易完成后,环境产业公司将成为公司的关联法人。

  3、关联人环境产业公司在出售交易完成前为公司的全资子公司,其在正常业务运营过程中已存在与公司进行销售产品、采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品、委托公司加工产品、提供金融服务等交易;在出售交易完成后,为保证环境产业公司业务的正常开展,环境产业公司仍将继续与公司进行上述交易。上述交易构成日常关联交易。

  4、在2018年1月1日至公司2018年12月31日的期限内(以下简称“授权期限”),公司与环境产业公司发生的日常关联交易总额预计为人民币329,950万元,其中公司向环境产业公司销售产品金额共计人民币45,950万元,向环境产业公司采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品金额共计人民币132,000万元,环境产业公司委托公司加工产品金额共计人民币2,000万元,公司向环境产业公司提供金融服务金额共计人民币150,000万元。

  5、公司于2018年3月14日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于2018年3月29日召开,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述事项,并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关关联交易协议签署等具体操作事宜。

  6、董事会审计委员会以决议形式审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

  7、公司于2018年3月29日召开第五届监事会第七次会议审议通过了上述事项,监事刘权先生回避表决。

  8、根据《上市规则》第10.2.5条、10.2.11条的相关规定,上述关联交易需经公司股东大会审议通过。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  上述关联交易在2017年度授权发生金额、实际发生金额及在授权期限内预期发生金额具体如下:

  单位:万元

  ■

  (三)2017年度日常关联交易情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况:

  (1)企业名称:长沙中联重科环境产业有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:长沙高新开发区林语路288号

  (4)主要办公地点:长沙高新开发区林语路288号

  (5)注册资本:23.52 亿元人民币

  (6)注册号/统一社会信用代码证号:91430100591016740G

  2、关联人的财务情况

  环境产业公司2015年、2016年的主要模拟汇总财务数据及未经审计的2017年主要模拟汇总财务数据如下:

  单位:元

  ■

  3、关联人的履约能力

  环境产业公司未经审计的2017年度净资产达到人民币3,628,549,682.78 元,净利润为人民币807,137,238.55 元,履约能力良好。

  三、关联交易的主要内容

  1、关联交易的定价政策和定价依据

  ■

  注:公司向环境产业公司收取委托加工费的费率系根据上年度的人工、辅助费用占材料的实际比率并参考行业惯例,由公司和环境产业公司协商确定。

  2、关联交易协议

  公司及下属子公司已于2018年3月29日分别与环境产业公司签订了《原材料及产品销售框架协议》、《采购框架协议》、《委托加工框架协议》、《金融服务合作协议》,该等协议在公司股东大会审议通过后生效,生效后期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  关联人环境产业公司在出售交易完成前为公司的全资子公司,其在正常业务运营过程中已存在与公司进行销售产品、采购零部件、委托公司加工产品、提供金融服务等交易;在出售交易完成后,为保证环境产业公司业务的正常开展,环境产业公司仍将继续与公司进行上述交易。

  2、关联交易并未损害上市公司利益

  公司与环境产业公司的交易定价公允、付款(收款)条件合理,与市场上同类交易的定价和付款(收款)条件基本一致,不存在损害上市公司利益的情况。

  3、关联交易不会对上市公司独立性产生影响

  与环境产业公司的关联交易主要系为保证环境产业公司业务的平稳过渡,对公司独立性无影响。公司预计上述关联交易金额未来将逐步降低。

  五、独立董事意见

  1、公司独立董事已于2018年3月29日出具了《关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见》,同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。

  2、公司独立董事已于2018年3月29日发表了《关于预计2018年度日常关联交易的独立意见》,内容如下:

  (1)公司 2017 年预计与长沙中联重科环境产业有限公司的实际关联交易金额与预计数差异较大。经我们审核,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩影响较小,未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

  (2)公司预计2018年日常关联交易事项符合公司经营情况。

  (3)该议案审议程序合法,关联交易事项符合该等日常关联交易表决程序合法,交易价格公允,交易条款符合一般商业惯例;该等日常关联交易符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

  六、备查文件

  1、中联重科股份有限公司第五届董事会第七次会议决议;

  2、中联重科股份有限公司第五届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立董事意见;

  4、经董事会审计委员会委员签字确认的审计委员会2017年度会议决议。

  5、关联交易协议。

  特此公告。

  

  

  

  

  

  

  中联重科股份有限公司

  董   事   会

  二○一八年三月三十日

 

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