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中节能太阳能股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的公告
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中节能太阳能股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的公告

  证券代码:000591         证券简称:太阳能        公告编号:2018 - 21

  中节能太阳能股份有限公司

  关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)2018年3月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的议案》,关联董事王利娟、李增福回避了表决,该议案还需要提交公司2017年年度股东大会审议,关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。相关事项公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  公司的日常关联交易主要是公司及其下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)及其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2018年度日常关联交易为30,039.90万元,2017年同类日常关联交易预计总额为40,721.32万元,2017年度同类日常关联交易实际发生总金额为6,477.25万元。

  (二)预计2018年度日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:上表所列关联人基本情况详见“二、关联人介绍和关联关系”

  关联事项1.1与中国启源工程设计研究院有限公司已发生的3,513万元关联交易为公司下属子公司向其支付电站建设与采购商品相关费用的关联事项,该事项是议案《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》内容,经公司2017年3月16日第八届董事会第十八次会议和2017年4月13日2016年年度股东大会审议通过。该关联交易截至披露日已发生金额3,513万元为根据电站建设进度延迟至2018年度支付的金额。

  关联事项2与中节能(杭州)环保投资有限公司已发生的0.23万元关联交易为公司下属子公司向其支付办公用电费的关联事项,该事项是议案《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》内容,经公司2017年3月16日第八届董事会第十八次会议和2017年4月13日2016年年度股东大会审议通过。该关联交易截至披露日已发生金额0.23万元为延迟至2018年度支付的金额。

  关联事项4.1与兰州有色冶金设计研究院有限公司已发生12万元关联交易为公司下属子公司接受其提供的监理服务,该事项是议案《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》内容,经公司2017年3月16日第八届董事会第十八次会议和2017年4月13日2016年年度股东大会审议通过。该关联交易截至披露日已发生金额12万元为延迟至2018年度支付的金额。

  (三)2017年度日常关联交易实际发生情况

  1、关联交易事项

  单位:万元

  ■

  ■

  2、决策程序

  关联事项1.1、1.2、2.1、3.1、4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、5.1、5.2,是议案《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》内容,已经公司2017年3月16日第八届董事会第十八次会议和2017年4月13日2016年年度股东大会审议通过。

  其中关联交易4.2系下属子公司向关联方中国第四冶金建设有限责任公司支付阶段性成果款项,属于议案《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》与议案《关于2016年度日常关联交易预计及确认2015年度日常关联交易的议案》内容,具体内容详见深圳交易所网站及巨潮资讯网披露的2016-38和2017-09公告。

  关联事项4.6,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第十八条规定,上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求,属公司内部总经理办公会审批权限内,已经公司2016年5月13日2016年第9期总经理办公会审议通过,并于2017年度按合同支付。

  关联事项4.7,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条规定,上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求,属公司内部总经理办公会审批权限内,已经公司2017年12月25日2017年第53期总经理办公会审议通过。

  关联事项6.1、6.2、6.3、6.4系2016年3月17日公司2016年第一次临时股东大会《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》内容,该事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  关联事项6.5,系中节能太阳能科技有限公司2013年3月29日2013年第三次临时股东大会及中节能太阳能科技有限公司2014年3月24日2014年第八次临时董事会审议通过。

  关联事项6.6、6.7,中节能(天津)融资租赁有限公司事项系原中节能太阳能科技股份有限公司2015年9月2日2015年第二次临时股东大会审议通过。

  关联事项6.8,系下属子公司在2010年8月与关联方签订的采购合同(合同编号MY2010-XS2160),合同总金额3,560万元,截止2017年12月31日,合同已执行完闭,剩余质保金356万元作为折让计入营业外收入。

  关联事项6.9,系下属子公司在2016年与关联方签订的采购合同(合同编号cecep-pd-2016-0553),合同金额372.50万元,属于议案《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》内容,具体内容详见深圳交易所网站及巨潮资讯网披露的公告2016-38号。该合同在执行中因玻璃镀膜导致1块组件降级,支付的赔偿款计入营业外收入。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1、中国节能环保集团有限公司

  企业名称:中国节能环保集团有限公司(原名中国节能环保集团公司,2017年12月5日变更为现名并进行了名称登记)

  类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:刘大山

  注册资本:770000万人民币

  住所(注册地):北京市海淀区西直门北大街42号

  经营范围:投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外);节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;进出口业务;本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规定的除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产3,896,832.09万元,净资产841,976.47万元,主营业务收入2,988.95万元,净利润-2,836.39万元

  2、兰州有色冶金设计研究院有限公司

  企业名称:兰州有色冶金设计研究院有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:窦旭东

  注册资本:10121.5万元

  住所(注册地):甘肃省兰州市城关区天水南路168号

  经营范围:冶金行业、建筑行业(建筑工程)(甲级)、城市规划(甲级);建材行业(非金属矿及原材料制备工程、水泥工程) (乙级);市政公用行业(道路工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、桥梁工程、热力工程) (乙级);环境污染防治工程(废水、废固工程)工程设计、工程总承包;上述工程项目的科学研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口;建设项目管理,技术开发,技术转让,技术服务,有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程(给排水、道路、燃气热力) 、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询(甲级);工程造价咨询(甲级);承包安全评价、设计审查(乙级) 、建设工程项目代建、防雷工程设计(乙级);地质灾害危险性评估、,地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计;承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;固定资产投资项目节能评估;教育培训;公司物业经营管理服务、资产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务;打字、复印;住宿、停车(供本公司招待所使用) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有兰州有色冶金设计研究院有限公司34%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产20,975万元,净资产14,792万元,主营业务收入20,558万元,净利润2,673万元。

  3、中节能环保(南京)有限公司

  企业名称:中节能环保(南京)有限公司

  住所(注册地):南京市江宁区秣陵街道清水亭西路2号

  法定代表人:洪恒贵

  注册资本:20000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:环保项目开发;节能环保新技术、新材料、新产品及新能源的研发、市场、销售;润滑油及添加剂市场、销售;合同能源管理;能源管理和优化;企业电能管理;土地污染的治理及修复;污水、废气、污泥、噪音处理;固废处理及垃圾回收;环境工程及项目咨询、设计、施工;节能膜、机械设备、电子设备及配件的生产、销售与安装;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);房地产开发、销售、租赁及其物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中节能环保(南京)有限公司51%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产6,955万元,净资产-1,142.73万元,主营业务收入527.99万元,净利润-303.76万元。

  4、中节能(杭州)物业管理有限公司

  企业名称:中节能(杭州)物业管理有限公司

  住所(注册地):浙江省杭州市西湖区文二路391号

  法定代表人:冯晓晴

  注册资本:505万人民币

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:服务:物业管理,物业营销策划,物业咨询,房地产中介服务,承接建筑装修装饰工程、机电设备安装(凭资质证经营),停车业务;零售:百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中节能(杭州)物业管理有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产6,329万元,净资产1,418万元,主营业务收入12,291万元,净利润645万元。

  5、中节能(杭州)环保投资有限公司

  企业名称:中节能(杭州)环保投资有限公司

  住所(注册地):杭州钱江经济开发区顺风路536号

  法定代表人:徐兴高

  注册资本:12177万人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:房地产开发、经营。 服务:节能环保行业投资,节能环保设备的技术开发、咨询、服务及成果转让,节能工程承包,节能设备租赁,承办展览、展销,酒店管理,物业管理,房屋出租;批发、零售:机电设备,金属材料,建筑材料;其它无需报经审批的一切合法项目。

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中节能(杭州)环保投资有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产31,877万元,净资产16,892万元,主营业务收入4,608万元,净利润108万元。

  6、中国第四冶金建设有限责任公司

  企业名称:中国第四冶金建设有限责任公司

  住所(注册地):江西省贵溪市建设路436号

  法定代表人:林铁生

  注册资本:20000万元

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:主营:各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目的施工、房地产开发*兼营:工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽车运输修理、建筑施工材料租赁,承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中国第四冶金建设有限责任公司51%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产465,516万元,净资产4,981万元,主营业务收入397,903万元,净利润425万元。

  7、中国启源工程设计研究院有限公司

  关企业名称:中国启源工程设计研究院有限公司(原中国新时代国际工程公司,2017年11月13日变更为现名并进行了名称登记)

  住所(注册地):陕西省西安市经开区凤城十二路108号

  法定代表人:郝小更

  注册资本:23300万元

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发、电力工程、机电工程、市政公用工程、建筑工程、环保工程施工总承包;国际技术合作经营及劳务出口;上述工程所需装备、材料的国内外贸易;承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程;承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程师所需的劳务人员;自营和代理各类商品和技术的进出口。

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中国启源工程设计研究院有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产603,112.86万元,净资产194,462.13万元,主营业务收入337,107.11万元,净利润9,340.39万元。

  8、甘肃蓝野建设监理有限公司

  企业名称:甘肃蓝野建设监理有限公司

  法定代表人:窦旭东

  注册资本:3000万元

  公司类型:一人有限责任公司

  住所(注册地):甘肃省兰州市城关区天水南路168号

  经营范围:工程监理综合资质:可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务,可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务;工程招标代理甲级:可承担各类工程的招标代理业务;建设工程项目代建:可承担冶炼工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程一等及以下工程、机电安装工程一等及以下工程;货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务,政府采购咨询服务;工程测量(乙级);设备监理专业:(甲级范围)冶金工业:有色冶金设备工程、矿山工程、环保工程:城市污水处理工程;(乙级范围)煤炭工业:井工矿山工程(安装、调试阶段)、化学工业:化肥设备工程:氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业:原料药设备工程(安装、调试阶段)、制剂设备工程、热力及燃气工程:热力厂及供热管线工程(安装、调试阶段)、输变电工程(安装、调试阶段)、机场导航工程:航站区(航站楼机电设备)(安装、调试阶段);可承担本地区抗力等级5级及以下的人民防空工程监理业务(乙级);可承担地质灾害治理工程监理;可承担建设项目环境保护工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有甘肃蓝野建设监理有限公司34%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产4,789.33万元,净资产3,770.48万元,主营业务收入6,338.99万元,净利润486.25万元。

  9、江西中节能高新材料有限公司

  企业名称:江西中节能高新材料有限公司

  法定代表人:许修敏

  注册资本:10000万人民币

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  住所(注册地):修水县工业园吴都工业区

  经营范围:石英矿开采、深加工、销售;玻璃制品、化工产品(危险化学品除外)的销售;自营产品的进出口贸易。

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有江西中节能高新材料有限公司87.9985%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产24,673.05万元,净资产3,766.11万元,主营业务收入3,648.78万元,净利润-3,208.02万元。

  10、中国地质工程集团有限公司

  企业名称:中国地质工程集团有限公司(原中国地质工程集团公司,2017年11月13日变更为现名并进行了名称登记)

  法定代表人:孙锦红

  注册资本:104718万元

  公司类型:全民所有制

  住所(注册地):北京市海淀区香山南路92号院2号楼

  经营范围:向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)(有效期至2017年11月1日);各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口;承包本行业地下建筑工程、供水、排水、水处理工程及配套工程;与上述工程相关的咨询;废水、废气、固废治理工程;室内装饰;投资、组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察(不含石油、天然气矿产);自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;对销贸易和转口贸易;房地产开发与经营。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中国地质工程集团有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产666,776万元,净资产185,337万元,主营业务收入652,948万元,净利润18,115万元。

  11、中节能(甘肃)风力发电有限公司

  企业名称:中节能(甘肃)风力发电有限公司

  住所(注册地):甘肃省酒泉市玉门市玉昌路

  法定代表人:张华耀

  注册资本:56015万元

  公司类型:一人有限责任公司

  经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务;电力销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能间接持有中节能(甘肃)风力发电有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产172,904.68万元,净资产51,599.56万元,主营业务收入16,782.03万元,净利润-179.5万元。

  12、中节能财务有限公司

  企业名称:中节能财务有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:安宜

  注册资本:300,000.00万人民币

  住所(注册地):北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦五层、八层、十六层

  经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成员单位提供担保;(四)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(五)对成员单位办理票据承兑与贴现;(六)办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;(七)吸收成员单位的存款;(八)对成员单位办理贷款及融资租赁;(九)从事同业拆借;(十)承销成员单位企业债;(十一)固定收益类有价证券投资;(十二)成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能持有中节能财务有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产1,428,010.13万元,净资产358,107.59万元,主营业务收入50,543.11万元,净利润21,063.21万元。

  13、中节能(肥城)水务有限公司

  企业名称:中节能(肥城)水务有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:张茂富

  注册资本:2564.4万元

  住所(注册地):肥城市泰临路西首129号

  经营范围:污水处理及其再生利用;其他水的处理、利用和分配;自来水的生产和供应;以自有资金对水务行业投资、建设、经营;排水运营、管理及排水设施维修;污泥处理及相关技术咨询;非学历职业技能培训。

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或者间接持有中节能(肥城)水务有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产6,709.36万元,净资产2,564.4万元,主营业务收入0,净利润0。

  14、中节能(天津)融资租赁有限公司

  企业名称:中节能(天津)融资租赁有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:富强

  注册资本:50000万元

  住所(注册地):天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园9幢-1-4-103)

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产等。

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中节能(天津)融资租赁有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产91,525.46万元,净资产53,207.38万元,主营业务收入3,620.67万元,净利润1,229.26万元。

  15、中国新时代控股集团有限公司

  企业名称:中国新时代控股集团有限公司(原中国新时代控股(集团)公司,2017年11月7日变更为现名并进行了名称登记)

  公司类型:国有独资

  法定代表人:刘国平

  注册资本:204,425万元

  住所(注册地):北京市西城区平安里西大街26号

  经营范围:新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务;节能设备、节能项目的投资、研发;医药及生物科技项目的投资、研发;机械设备投资、研发;投资及技术咨询、服务;养老项目的开发;建设工程总承包;承包境外机电行业工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;进出口业务;机械、电子、化工(不含危险化学品)、轻工产品、电子计算机及辅助设备、汽车零配件、建筑装饰材料、家用电器、办公设备、照像器材、针纺织品、家俱、汽车、小轿车、通讯器材的销售、仓储;房地产开发经营业务;连锁店经营管理;钢材销售、仓储;物业管理;销售食品。

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中国新时代控股集团有限公司100%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产583,657万元,净资产352,260万元,主营业务收入867,788万元,净利润131,063万元。

  16、中节能(天津)投资集团有限公司

  企业名称:中节能(天津)投资集团有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:刘大军

  注册资本:50000万元

  住所(注册地):天津自贸试验区环河北路与中心大道交口空港商务园西区22-1,2-101

  经营范围:以自有资金对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业领域内的项目进行投资与经营管理咨询服务;各类商品、物资销售;自营和代理各类商品的进出口;商品信息咨询服务;废旧物资回收经营;自有房屋租赁;广告业务;投资咨询、财务信息咨询、科技信息咨询、商务信息咨询服务;资产经营管理。

  中国节能持股比例:截至2017年12月31日,中国节能直接或间接持有中节能(天津)投资集团有限公司96%股权。

  主要财务指标(2017年末/2017年度,未经审计):总资产 256,919万元,净资产26,983万元,主营业务收入84万元,净利润-69,691万元。

  经查,中国第四冶金建设有限责任公司未履行执行和解协议,及有履行能力而未履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人。中国第四冶金建设有限责任公司在以往为公司提供咨询服务的过程中,均按照双方约定的协议执行,未曾出现违约行为。后续公司将督促其严格按照与公司签署的协议履约。

  除此之外,上述公司其他关联方均不是失信被执行人。

  (二)与公司的关联关系

  截止2017年12月31日,中国节能及其全资下属公司合计持有本公司34.7% 股权,中国节能为公司控股股东、实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款规定的关联关系;上述其他关联人均为中国节能直接或间接控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系。

  (三)履约能力分析

  中国节能为唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业,是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团,资本实力雄厚,经营稳健,资信状况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价原则和定价依据

  公司与中国节能及其下属公司之间发生必要的日常关联交易,遵循公平、公开、公正的市场原则进行,与其他业务往来企业同等对待。2018年预计日常关联交易类型主要包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产5种类型。

  公司同关联方之间进行的关联交易的定价原则如下:有国家定价的,参照国家定价;无国家定价的,参照市场价格;既无国家定价又无市场价格的,参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场价格时,双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司拟与中国节能签署《2018年度日常关联交易额度协议》,约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等,主要内容如下:

  1、交易价格:按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。

  2、结算方式:按交易据实结算或按月结算。

  3、协议签署条件:须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后签署。

  协议生效条件:双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章;协议经本公司董事会及股东大会审议通过。

  4、协议有效期:一年。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  (一)公司2018年预计与中国节能及其下属公司之间发生的关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的,由于中国节能在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因,与其开展公平、互惠的合作,能够合理配置和利用资源,降低成本、提高效率。

  (二)公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律,上述日常关联交易具有非排他性,并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。

  (三)交易双方可随时根据自身需要及市场价格,决定是否进行交易,因此上述日常关联交易对公司独立性不构成影响,公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事、独立财务顾问意见

  (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、事先认可意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,公司独立董事发表事前审核意见如下:

  “根据公司提供的有关2018年度日常关联交易预计的资料,我们认为,2018年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务,以市场价格作为定价依据,定价原则公平合理,相关交易有利于公司业务的开展和持续发展,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定,保证交易公平合理。

  2017年度,公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为,与控股股东在业务上做到了分开、独立。2017年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的,均履行了审议程序;未达到履行董事会、股东大会审议标准的,也履行了公司内部决策流程,关联交易事项符合公司情况,合理、正常。公司对2017年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,其对于向关联人采购和销售商品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之,公司2017年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  我们同意将该事项提交公司第八届董事会第三十次会议进行审议,关联董事应回避表决。”

  2、独立董事意见

  公司董事会审议关联交易相关议案时,独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。公司独立董事发表独立意见如下:

  “根据公司提供的有关2018年度日常关联交易预计的资料,我们认为,2018年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务,以市场价格作为定价依据,定价原则公平合理,相关交易有利于公司业务的开展和持续发展,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。审批程序合法合规。相关协议需符合相关法律法规规定,保证交易公平合理。

  2017年度,公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为,与控股股东在业务上做到了分开、独立。2017年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的,均履行了审议程序;未达到履行董事会、股东大会审议标准的,也履行了公司内部决策流程,关联交易事项符合公司情况,合理、正常。公司对2017年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,其对于向关联人采购和销售商品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之,公司2017年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  我们同意《关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会进行审议,关联股东需回避表决。”

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为:

  “公司预计2018年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过,公司董事会审议本议案时,关联董事王利娟、李增福回避表决,独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见,该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  截至本核查意见出具之日,公司预计2018年日常关联交易事项履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。”

  六、备查文件

  1、第八届董事会第三十次会议决议;

  2、独立董事事先认可意见、独立董事意见;

  3、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司确认2017年度关联交易并预计2018年度日常经营关联交易的核查意见;

  4、2018年度日常关联交易额度协议;

  5、深交所要求的其他文件。

  中节能太阳能股份有限公司董事会

  2018年3月30日

 
     
 
 

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