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中节能太阳能股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知
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中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告
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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告

  证券代码:000591            证券简称:太阳能             公告编号:2018 - 33

  中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十次会议于2018年3月29日10:15在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。

  2、会议通知:会议通知及会议材料已于2018年3月16日以邮件方式发出。

  3、会议出席人数:会议应到董事9人,出席现场会议董事8人,董事李增福因事未能出席,委托董事王利娟代为表决。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经记名投票,审议通过了以下议案:

  1、《2017年度董事会工作报告》

  具体内容详见同日披露的《2017年度董事会工作报告》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  2、《2017年度总经理工作报告》

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  3、《关于2017年度财务决算报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《2017年度财务决算报告》,以及《2017年度审计报告》和《关于中节能太阳能股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  4、《关于2018年度财务预算报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《2018年度财务预算报告》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  5、《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况的议案》

  同意对公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况的汇报,如下:

  (1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

  公司对高管人员实行年薪制,按考核结果,发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案,制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准,考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

  (2)董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

  制定公司薪酬标准的主要原则是:(1)公司总体经营情况和盈利水平;(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标;(3)职位、职责的差异;(4)岗位的相对重要性和风险性;(5)同行业相关岗位的薪酬水平;(6)个人专业能力水平。

  2017年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况:

  (单位:万元/年)

  ■

  备注:

  ①公司发放给董事王利娟和李增福的津贴,直接汇入中国节能环保集团有限公司账户,不由其本人领取。

  ②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯2017年度从公司获得的报酬包含2015年度未兑现薪酬与2016年度部分当期兑现薪酬。公司原董事、副总经理宋爱珍女士从公司获得的报酬为2016年度绩效薪金中当期兑现部分以及利润贡献奖。

  ③表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  6、《关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的公告》(公告编号:2018-21)。

  公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见,详见同日披露的《独立董事关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事王利娟、李增福回避了表决。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  7、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见同日披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  8、《关于2017年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》

  具体内容详见同日披露的《2017年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。

  公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见,详见同日披露的《独立董事关于2017年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事王利娟、李增福回避了表决。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  9、《2017年年度报告及摘要》

  具体内容详见同日披露的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》(公告编号:2018-22)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  10、《2017年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见同日披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  11、《关于2018年度拟新增担保额度的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于2018年度拟新增担保额度的公告》(公告编号:2018-23)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  2018年度拟新增的担保额度在股东大会批准的总担保额度内,由公司董事会授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  12、《关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》(公告编号:2018-24)。

  公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见,详见同日披露《独立董事关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的事先认可意见》的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  公司股东大会审议通过聘任事项后,授权公司管理层与立信会计师事务所签署相关协议。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  13、《关于2017年度利润分配的议案》

  具体内容详见同日披露的《2017年度利润分配方案》(公告编号2018-25)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  14、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

  公司第八届董事会任期于2018年4月1日届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查,公司第八届董事会提名曹华斌、张会学、王黎、许泓、卜基田、陈中一为公司第九届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历附后。

  为确保公司董事会的正常运作,在第九届董事就任前,第八届董事会董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  (1)提名曹华斌为第九届董事会非独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  (2)提名张会学为第九届董事会非独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  (3)提名王黎为第九届董事会非独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  (4)提名许泓为第九届董事会非独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  (5)提名卜基田为第九届董事会非独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  (5)提名陈中一为第九届董事会非独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  15、《选举第九届董事会独立董事的议案》

  公司第八届董事会任期于2018年4月1日届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查,公司第八届董事会提名王进、黄振中、许强为公司第九届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历附后。

  为确保公司董事会的正常运作,在第九届董事就任前,第八届董事会董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  (1)提名王进为第九届董事会独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  (2)提名黄振中为第九届董事会独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  (3)提名许强为第九届董事会独立董事候选人

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审核备案无异议后提交公司2017年年度股东大会进行审议。

  15、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

  现定于2018年4月20日下午14:30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦二层会议室召开公司2017年年度股东大会审议相关议案,具体内容详见同日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》(公告编号:2018-32)。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的《第八届董事会第三十次会议决议》

  2、经公司独立董事签字的《独立董事关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的事先认可意见》

  3、经公司独立董事签字的《独立董事关于2017年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》

  4、经公司独立董事签字的《独立董事关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的事先认可意见》

  4、经公司独立董事签字《关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2018年3月30日

  附:

  非独立董事候选人简历

  曹华斌,男,1969年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生,高级工程师。曾任职于某军事院校、中国节能投资公司;历任中节能风力发电投资有限公司、中节能风力发电股份有限公司副总经理、董事;2010年5月至2013年8月,任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事、总经理;2013年8月至2014年3月任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事长;2014年3月至2015年12月任中节能太阳能科技股份有限公司法定代表人、董事长。2015年12月至今,任中节能太阳能科技有限公司董事长。现任公司第八届董事会董事长。

  曹华斌先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,曹华斌先生不是失信被执行人;曹华斌先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  张会学,男,1968年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,学士学位,高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室(助理)工程师,河北亚澳通讯电源公司副总经理、总经理,河北汇能电力电子有限公司副主任、主任、副总经理,中国节能投资公司太阳能事业部副总经理,中节能太阳能科技有限公司副总经理、副总经理兼工会主席,中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理、总经理、工会主席。现任中节能太阳能科技有限公司董事、总经理,公司第八届董事会董事、总经理。

  张会学先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,张会学先生不是失信被执行人;张会学先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  王黎,男,1968年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历,学士学位,高级工程师。曾任吉林省辽源市中药厂销售科业务员,中国环境保护公司下属天津国环公司、天津建工页岩公司、河北国能新型材料公司常务副总、董事长(法定代表人)、董事长(法定代表人)总经理,中节投新型建筑材料投资有限公司副总经理,中节能新材料投资有限公司下属福建国能公司董事长(法定代表人)、总经理,中国节能环保集团公司技术合作与市场部副主任、合作发展部副主任兼国内合作处处长,中节能工业节能有限公司副总经理,中节能华中实业发展有限公司董事、总经理,重庆中节能实业有限责任公司董事长(法定代表人),香港荣安投资有限公司执行董事(法定代表人),百宏实业控股有限公司执行董事。现任中国节能海东青新材料集团有限公司执行董事。

  王黎先生除在公司控股股东下属企业任职以外,与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,王黎先生不是失信被执行人;王黎先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  许泓,女,1964年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,工学硕士学位,提高待遇高级工程师、注册咨询工程师(投资)。曾任华北电力大学讲师,北京九环实业公司总经理助理,北京东方联华科技有限公司项目经理,世界银行/全球环境基金中国节能促进项目管理办公室项目经理,中节能咨询有限公司部门主任、副总经理。现任中节能工程技术研究院有限公司总工程师。

  许泓女士除在公司控股股东下属企业任职以外,与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,许泓女士不是失信被执行人;许泓女士的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  卜基田,男,1963年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,学士学位。曾任海南省证券投资咨询有限公司副总经理,海南发展银行信贷部副总经理、总经理,海南省国际信托公司审计部总经理,北京正德达仁投资咨询有限公司总经理,中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任北京抱朴资产管理有限公司董事长,上海谌朴守仁投资管理中心董事长,苏州中节新能股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,公司第八届董事会董事。

  卜基田先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,卜基田先生不是失信被执行人;卜基田先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  陈中一,男,1973年6月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任中节能太阳能科技股份有限公司董事,现任上海欧擎股权投资管理有限公司董事,洛克互娱智能科技有限公司董事长,华融创新投资股份有限公司董事,公司第八届董事会董事。

  陈中一先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,陈中一先生不是失信被执行人;陈中一先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  独立董事候选人简历

  王进,男,1966年6月出生,中国国籍,无永久境外居留权,美国EMORY大学经济学博士,教授。曾任职或兼职于EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构,任教于中国人民大学和上海大学,曾任中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任国际能源研究所所长,国合智慧能源技术研究院有限公司董事长,国合洲际能源咨询院院长,金诚国际保险经纪有限公司董事长,宗申动力股份有限公司独立董事,通威股份有限公司独立董事,公司独立董事。

  王进先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,王进先生不是失信被执行人;王进先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  黄振中,男,1964年12月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历,北京师范大学法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师,中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部(企业改革部)高级经济师、副处长,北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师,北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任,西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员(挂职),中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任北京市京师律师事务所终身荣誉主任;北京师范大学法学院教授、博士生导师、中国企业家犯罪预防研究中心副主任,兼任中国东盟法律合作中心副理事长、中国能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津仲裁委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员;中国农业银行股份有限公司独立董事;中石化石油机械股份有限公司独立董事;北京利德曼生化股份有限公司独立董事;慈文传媒股份有限公司独立董事,公司第八届董事会独立董事。

  黄振中先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,黄振中先生不是失信被执行人;黄振中先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  许强,男,1978年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中央财经大学经济学博士,中国注册会计师、中国注册资产评估师,企业法律顾问,高级会计师,财政部全国会计领军(后备)人才,具有上交所董秘证书,基金和证券从业资格。曾任职中国华电集团公司财务资产部一级职员、财务经理,华电重工股份有限公司(601226)财务总监、董事会秘书和总法律顾问,曾借调到财政部。现任康得投资集团有限公司财务总监兼财务中心高级总经理,公司第八届董事会独立董事。

  许强先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,许强先生不是失信被执行人;许强先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

 

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