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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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厦门吉宏包装科技股份有限公司关于与全资子公司共同收购北京龙域之星科技有限公司100%股权的公告

  证券代码:002803            证券简称:吉宏股份            公告编号:2018-021

  厦门吉宏包装科技股份有限公司关于与全资子公司共同收购北京龙域之星科技有限公司100%股权的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“吉宏股份”)及全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司(以下简称“厦门正奇”)于2018年3月29日与宁波易格投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波易格”)、宁波梅山保税港区云域股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云域投资”)、北京龙域之星科技有限公司(以下简称“北京龙域之星”)签署《股权收购协议》,协议约定吉宏股份和厦门正奇共同出资18,800万元收购宁波易格和云域投资合计持有北京龙域之星100%的股权。

  2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、吉宏股份于2018年3月29日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于与全资子公司共同收购北京龙域之星科技有限公司100%股权的议案》,吉宏股份独立董事对本次交易事项发表同意的独立意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及吉宏股份公司章程的相关规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、交易各方当事人的基本情况

  (一)收购方之一

  名称:厦门市正奇信息技术有限公司

  统一社会信用代码:91350206612281878P

  法定代表人:庄浩

  注册资本:150万

  注册地址:厦门市湖里区海山路30号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);包装装潢及其他印刷;装订及印刷相关服务;记录媒介复制;其他未列明服务业(不含需经许可审批的项目);本册印制;广告的设计、制作、代理、发布;信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他文化用品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);其他文化用品零售;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);其他机械设备及电子产品批发。

  股权结构:吉宏股份出资150万元,持股比例100%。

  (二)出让方一

  名称:宁波易格投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330201MA2AGHKN9B

  执行事务合伙人:陆继波

  认缴出资额:100万

  注册地址:浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢110-25室

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:投资管理及相关信息咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:自然人陆继波认缴出资1万元,占比1%,任静贤认缴出资61.875万元,占比61.875%,李捷认缴出资24.75万元,占比24.75%,蔡奕珍认缴出资12.375万元,占比12.375%。

  (三)出让方二

  名称:宁波梅山保税港区云域股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2AGHUN2B

  执行事务合伙人:宁波梅山保税港区铿金霏玉企业管理有限公司

  认缴出资额:200万

  注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1934室

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:股权投资管理及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  股权结构:自然人钱素娟认缴出资198万元,占比99%,宁波梅山保税港区铿金霏玉企业管理有限公司认缴出资2万元,占比1%。

  厦门正奇为吉宏股份全资子公司。宁波易格、云域投资与吉宏股份及吉宏股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成吉宏股份对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:北京龙域之星科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91110114MA008M1589

  3、法定代表人:钱素娟

  4、注册地址:北京市昌平区回龙观镇龙域北街8号院1号楼6层605

  5、注册资本:人民币100万元

  6、营业期限:2016年09月28日至2066年09月27日

  7、类型:其他有限责任公司

  8、经营范围:技术推广服务;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;经济信息咨询;销售计算机软硬件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、股权结构:宁波易格投资管理合伙企业(有限合伙)出资20万元,持股比例20%,宁波梅山保税港区云域股权投资管理合伙企业(有限合伙)出资80万元,持股比例80%。

  10、北京龙域之星下属公司情况

  ①霍尔果斯金域网络科技有限公司

  统一社会信用代码:91654004MA77JJGH2C

  法定代表人:王强

  注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路兰州大酒店1-10-073号

  注册资本:人民币300万元

  类型:其他有限责任公司

  经营范围:网络技术开发、技术推广、技术服务;广告设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;图文设计;公关策划;软件的技术开发、服务、转让;信息服务(不含中介服务)。

  股权结构:北京龙域之星出资285万元,持股比例95%,王强出资15万元,持股比例5%。

  ②霍尔果斯维斯塔科技有限公司

  统一社会信用代码:91654004MA77WHRH88

  法定代表人:王海营

  注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地4号楼327室

  注册资本:人民币1,000万元

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:网络技术开发、技术推广、技术服务;广告设计、制作、代理、发布广告;展览展示活动;图文设计;公关策划;软件的技术开发、服务、转让、信息服务(不含中介服务)。

  股权结构:北京龙域之星出资1,000万元,持股比例100%。

  北京龙域之星科技有限公司权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易完成后,北京龙域之星即为吉宏股份控股子公司。

  11、标的公司的经营情况

  北京龙域之星科技有限公司主要整合移动领域优质的流量和广告资源,搭建广告主和流量用户之间的广告服务系统,覆盖iOS和安卓android市场主流优质流量和渠道,专注为客户提供整体解决方案,致力于打造国内极具影响力的智能平台。针对产品有效选择推广渠道、合理把控推广节奏并持续优化,确保产品优质流量导入,为客户提供全方位、高效率的移动广告流量交易服务和营销方案。在技术、产品及数据的驱动下,通过营销、技术服务、行业解决方案,打造移动互联网生态圈,服务对象包括移动手游、应用、电商、直播等行业。

  极致丰富的广告形态、精准投放的业务模型、优质高效的广告服务,是北京龙域之星在上述新兴互联网主流行业的移动投放领域都取得巨大成绩的重要因素。团队成员均有多年从事互联网行业的经验,与移动广告领域专业商务人才、行业内主流广告客户和媒体流量均建立良好的合作关系,充分了解广告主和媒体的基础信息,凭借优秀的销售团队、强大的运营管理能力和精准高效的服务,北京龙域之星迅速成长,形成了包括拥有稳定优质的客户资源、丰富的媒体推广渠道和专业化的运营团队的竞争优势。

  目前北京龙域之星的客户包括大众点评、美团外卖、饿了么、拼多多、秀色、美图秀秀、快手、映客直播、花椒直播、一直播、网易考拉、当当网、百合网、唯品会、龙图游戏、腾讯游戏、网易游戏等,并为上述企业及产品进行精准高效的推广,取得了良好的宣传效果。

  最近一年主要财务数据

  单位:元

  ■

  上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)审计,并出具标准无保留意见的审计报告【XYZH/2018XAA20100】。

  12、评估情况

  本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司按照必要的程序,采用资产基础法和收益法,对于评估基准日2017年12月31日北京龙域之星科技有限公司股东的全部权益价值进行评估,并出具了中天华资评报字(2018)第1158号评估报告。具体评估情况如下:

  (一)资产基础法

  北京龙域之星科技有限公司在评估基准日2017年12月31日申报的账面资产总额2,670.02万元,总负债2,376.69万元,净资产293.33万元;总资产评估值为23,291.03万元,增值额为20,621.01万元,增值率为772.32%;总负债评估值为2,376.69万元,无评估增减值;净资产评估值为20,914.34万元,增值额为20,621.01万元,增值率为7,029.97%。

  (二)收益法

  2、评估结果

  北京龙域之星科技有限公司净资产账面值为293.33万元,股东全部权益评估值为21,321.44万元,评估增值21,028.12万元,增值率为7,169.00%。

  (三)结论确定

  经分析,北京中天华资产评估有限责任公司认为,收益法能够综合反映企业各种资源带来的价值,基于被评估单位历史年度经营业绩和现在的经营情况,预期未来年度能够取得一定的经营业绩和经济收益,收益法反映了企业未来获利能力,结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵,因此采用收益法的评估结果21,321.44万元作为最终评估结论。

  收益法评估中涉及使用的未来五年盈利预测如下:

  单位:人民币万元

  ■

  北京龙域之星科技有限公司评估值21,321.44万元,与该公司合并报表归属于母公司股东全部权益账面值2,734.25万元相比,评估增值18,587.19万元,增值率为679.79%。

  四、交易协议的主要内容

  吉宏股份与宁波易格、云域投资于2018年3月29日就本次交易事项签署《股权收购协议》,协议主要内容如下:

  (一)交易方案、成交价格和定价依据

  1、交易各方确定,以2017年12月31日作为本次股权转让的基准日,截止基准日前的债权债务均归北京龙域之星的原股东所有。本次收购北京龙域之星的股权权益包括但不限于客户资源、销售网络、尚在履行期间的合同、推广渠道、专业团队及软件平台。

  2、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2018)第1158号评估报告并经各方协商确定,本次交易的成交价格为人民币18,800万元,具体交易明细为:吉宏股份拟以自有资金人民币940万元和16,920万元分别收购宁波易格、云域投资持有北京龙域之星10%和80%的股权,厦门正奇拟以人民币940万元收购宁波易格持有北京龙域之星10%的股权。

  3、宁波易格、云域投资同意在吉宏股份支付第一笔股权转让款后7天内,备齐全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续,将其持有北京龙域之星全部股权过户至吉宏股份及厦门正奇名下。本次股权转让完成后,吉宏股份持有北京龙域之星90%股权,厦门正奇持有北京龙域之星10%股权。

  (二)支付方式

  本次股权转让价款分四期支付,具体支付方式如下:

  ■

  上述股权转让价款是以评估报告中的股东全部权益价值结果为依据,若北京龙域之星超额完成评估报告中的预期收益,则吉宏股份同意在合适时机以合理合法的形式(包括但不限于现金、员工持股计划、股权激励等形式),对钱素娟及其团队即北京龙域之星的核心技术人员进行奖励,具体奖励方式另行商定。

  (三)资产交付

  宁波易格、云域投资同意在工商变更登记手续完成后5个工作日内,将北京龙域之星的营业执照、公章、网银等证照资料原件交付给吉宏股份,并依据XYZH/2018XAA20100号《审计报告》及中天华资评报字(2018)第1158号《评估报告》的相关内容,与吉宏股份办理其他资产的移交手续。

  (四)债权债务安排

  经各方确认,股权转让基准日即2017年12月31日前北京龙域之星所负的一切债权债务由宁波易格、云域投资按原持股比例最终享有和承担,债权债务明细以XYZH/2018XAA20100号《审计报告》内容为准。具体安排情况如下:

  1、北京龙域之星截至2017年12月31日的未分配滚存利润由宁波易格、云域投资享有,由北京龙域之星向宁波易格、云域投资支付,北京龙域之星有权扣留截至2017年12月31日的应收账款总额的等额分红,直至该等额应收账款实际收回后支付分红。应收账款三年内无法收回的,北京龙域之星进行坏账核销处理,相应损失由宁波易格、云域投资实际承担,北京龙域之星从应付分红中直接扣除。

  2、除经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年12月31日为审计基准日审计确认的债权债务外,股权转让基准日前北京龙域之星所负一切其他债务(包括但不限于贷款、对外担保、员工工资、社会保险、税费、违约金、罚款、赔偿以及其他隐性、或有债务)均由宁波易格、云域投资实际承担。若北京龙域之星先行对外承担上述债务的支付义务的,则吉宏股份有权从尚未支付的股权转让款和北京龙域之星尚未支付的分红款中予以扣除,该等款项不足以弥补吉宏股份和北京龙域之星损失的,吉宏股份和北京龙域之星有权要求宁波易格、云域投资承担连带赔偿责任。

  (五)后续安排

  1、北京龙域之星自股权转让基准日后的一切经营收益权均归吉宏股份和厦门正奇享有;

  2、除协议另有约定外,宁波易格、云域投资承诺在资产移交期限内妥善保存管理资产、不得转出或设置任何权限,使北京龙域之星资产价值降低或减少;

  3、协议生效后,为保证北京龙域之星业务稳定发展,北京龙域之星员工的劳动关系保持不变,云域投资的大股东钱素娟及其核心团队同意继续在北京龙域之星任职,任职期限不少于四年;

  4、宁波易格、云域投资和北京龙域之星保证,钱素娟及核心成员在在上述任期及离职后两年内,不在北京龙域之星及其下属公司以外的公司任职,不得从事与北京龙域之星及其下属企业相同或类似的业务,或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务,也不在其他与北京龙域之星及其下属公司有竞争关系的公司担任任何形式的顾问;

  5、自股权交割完成之日起,北京龙域之星需遵守吉宏股份相应的规章制度,建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度,执行吉宏股份统一的财务内控制度。

  (六)协议的生效

  协议经合同各方签字盖章、且经吉宏股份有关机构审议通过后生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  除了上述协议内容外,本次股权收购不涉及关联交易及其他安排。

  六、交易目的、对吉宏股份的影响和存在的风险

  (一)交易目的

  1、本次交易可有效促进吉宏股份与北京龙域之星在业务和资源方面的协同发展,与客户进行深层次合作,达到与客户互利共赢的效果,实现规模效应,符合吉宏股份的发展战略规划

  北京龙域之星下设两个子公司——霍尔果斯金域网络科技有限公司(以下简称“金域科技”)和霍尔果斯维斯塔科技有限公司(以下简称“维斯塔科技”),分别承担移动互联网营销行业的不同职能。其中,金域科技的主要业务是移动互联网精准广告投放,该业务形式具有传输形式多样化、受众范围覆盖面积广、广告投放精准度高、转化效果好等特点,移动互联网精准广告已成为高端知名客户首选的商业推广模式,同时受益于高效的运营效率和丰富的渠道资源,金域科技拥有着较强的盈利能力。

  维斯塔科技主要开发完整的DSP(需求方平台)与SSP(供应方平台),DSP接收投放需求后进行大数据分析,在海量媒体中寻找最优受众,并且保证价格优势。作为自有SSP平台,可支持移动端广告市场常见的广告形式,包括插屏、开屏、视频、激励视频、信息流、banner(横幅广告)、原生广告等。

  综上所述,金域科技侧重广告主的需求,着重管理流量运营及变现,维斯塔科技则侧重于服务流量媒体,二者相辅相成、协同发展,综合考虑客户与供应商的需求,在为广告主带来优质流量的基础上,也注重为上游媒体渠道创造更高的收益。两个子公司在移动端广告业形成互补关系,使得北京龙域之星拥有较为完整的广告投放闭环,具有较强的市场竞争力。

  吉宏股份包装业务的主要客户包括伊利、恒安、纳爱斯、森马、良品铺子、达利、鸿星尔克、亚马逊、养元等国内日常快消品行业知名龙头企业,经过十几年的发展,吉宏股份与大部分客户均建立良好的深度合作关系、并谋求共同发展。包装作为商品最常用及最基本的展示广告,一直以来就是品牌及产品宣传推广的重要手段,为此吉宏股份长期为客户提供广告平面设计、工艺优化及可变数据运营等服务,以此增加包装业务收入、增强客户粘性。

  互联网发展极为迅速,由于其本身所具有信息传播媒介的属性,在信息时代化的今天,已颠覆传统的信息传播方式、改变传媒行业的结构,并带动传统传媒加快转型升级步伐。从此前的报纸、杂志、电视、广播到如今的网站、视频、平台等载体,精准营销的互联网广告无孔不入,并逐步渗透人们生活的各个领域,人们获取各类资讯包括广告信息的来源如今更多地由传统平面媒体、电视媒体集中到互联网移动端,而大数据的发展则根据浏览习惯和消费记录对人们贴示标签,精准投放、实现广告的千人千面,及时为人们提供真正需要的广告服务,实现广告精准投放至最优受众。

  吉宏股份长期以来的发展方向就是将包装业务与广告设计、工艺设计相结合,以此促进包装销售,当前互联网已经逐步渗透到人们的生活当中,吉宏股份根据自身优势寻找契合的互联网模式与传统包装的融合,从而实现业务的协同发展。

  通过本次交易,可以利用双方现有的营销体系和良好的客户关系,有效对接吉宏股份与北京龙域之星各自的客户资源。吉宏股份的包装客户基本属于快消品行业龙头企业,而快消品行业需要大量的广告营销推广,吉宏股份可利用北京龙域之星的核心竞争力直接为客户提供互联网推广服务,逐步给客户提供内容变现,帮助客户进行全方位精准数字营销,将其企业及产品信息快速传递给终端消费者,从而有效帮助客户提升品牌知名度、拓宽销售渠道、促进客户业务发展。

  另外,吉宏股份也可以将北京龙域之星的优质流量及精准消费人群引流至吉宏股份包装客户的电商平台,帮助品牌客户的产品销售及互联网企业的流量变现。在获得北京龙域之星丰富的新兴产业客户资源、媒体资源及优质流量后,吉宏股份可利用作为上市公司的品牌影响力和竞争优势,逐步将环保包装推向移动互联网,拓展环保包装业务的市场份额。

  通过上述持续整合,可充分发挥吉宏股份包装业务和互联网广告业务的各自优势,开拓上下游资源、与客户进行深层次合作,促进吉宏股份快消品、环保包装业务和互联网广告业务的协同发展,相互融合、互相促进,并与客户达到互利共赢的效果,实现规模效应。

  2、本次交易可有效促进吉宏股份电商业务在国内的发展,扩大电商业务规模

  吉宏股份于2017年成立控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司,主要从事跨境电商业务。伴随着国内移动端购物市场规模的不断增长,吉宏股份可在本次交易完成后,通过北京龙域之星在国内移动互联网的推广渠道和流量资源,采用数据驱动型精准运营模式,利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位等方式,针对厦门吉客印的产品定位,从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广,深度挖掘境内市场,促进吉宏股份境内外电商业务规模的发展壮大。

  随着消费群体对日常消费品品质的更高诉求,吉宏股份可以通过数据技术提升供给端对市场需求变化的响应速度,发挥流量资源和精准营销优势,提高电商平台选品的精准性,最终打造境内外市场双轮驱动的品质电商、精品电商,有效提升吉宏股份的产品及品牌价值。

  3、本次交易可使吉宏股份整体盈利水平得到提升,增强综合竞争力

  本次交易完成后,北京龙域之星即为吉宏股份控股子公司,一方面,吉宏股份通过开发已有客户潜在的营销需求,增加互联网广告业务的优质客户资源,另一方面,客户的快速发展也将扩大吉宏股份包装业务产品和电商业务的销售规模,有助于吉宏股份进一步完善业务结构,优化资源配置,促进整体盈利水平的稳步提升,增强市场竞争力。

  (二)对吉宏股份的影响

  本次股权收购事项符合吉宏股份的战略规划和全体股东的利益,不会对吉宏股份的主营业务和发展产生不利影响,不存在损害吉宏股份及全体股东利益的情形。本次收购资金来源为吉宏股份的自有资金,从长远看对吉宏股份财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  (三)存在的风险

  1、市场竞争的风险

  移动互联网营销服务对技术创新要求颇高,技术更新快、客户对相关移动互联网营销服务的要求不断提高等特点,互联网新技术及其可能引发服务方式的变化将对北京龙域之星的业务模式带来较大影响。如果北京龙域之星未能准确把握行业技术的发展趋势,针对新的移动互联网营销表现形式及客户群体,提供符合市场需求的服务,创新开发业务技术平台,继续保持技术创新能力,将丧失技术和市场优势,从而对未来可持续发展产生不利影响。

  2、交易标的盈利能力波动的风险

  尽管北京龙域之星拥有较强的盈利能力,且与大部分客户均建立良好的合作关系,但其成长性受宏观经济环境、产业政策、竞争格局等多种因素的影响,若未来出现对其发展不利的因素,将可能导致其盈利能力出现波动,进而影响其经营业绩。

  3、核心人才流失的风险

  随着互联网的高速发展,广告代理行业也在迅速发展,该行业对专业人才的需求量急速上升。核心人员对北京龙域之星业务的开拓和运营管理至关重要,尽管相关人员已对任职期限及竞业禁止内容作出承诺,但在市场竞争不断加剧的情况下,若北京龙域之星在行业内无法继续保持强有力的竞争优势,仍将面临核心人员流失的风险,由此可能对北京龙域之星的业务造成一定的影响,提请投资者注意相关风险。

  七、独立董事意见

  吉宏股份独立董事经核查认为,管理层经审慎决策,拟与全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司共同收购北京龙域之星100%的股权,有利于提升经营业绩和综合竞争力,符合吉宏股份的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有合法评估资质评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定,同意公司本次股权收购事项。

  八、备查文件

  1、吉宏股份第三届董事会第十九次会议决议;

  2、独立董事关于吉宏股份第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

  3、吉宏股份与厦门市正奇信息技术有限公司、宁波易格投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区云域股权投资管理合伙企业(有限合伙)、北京龙域之星科技有限公司签署的《股权收购协议》;

  4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司董事会

  2018年3月30日

 

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