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云南罗平锌电股份有限公司2017年年度报告摘要
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云南罗平锌电股份有限公司
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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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云南罗平锌电股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:002114      证券简称:罗平锌电       公告编号:2018—16

  云南罗平锌电股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开基本情况

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议于2018年3月16日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料,并经电话确认。会议于2018年3月28日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事为9名,实际到会的董事为9名。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了公司《关于2017年度总经理工作报告的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  2、审议通过了公司《关于2017年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事华一新先生、朱德良先生、蔡庆辉先生已向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》,并将在公司2017年年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  3、审议通过了公司《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案》

  2017年公司实现营业收入161,875.80万元,比上年同期增加61.27%;实现利润总额7,410.12万元,比上年同期减少23.73%。其中归属于母公司所有者的净利润5,528.97万元,比上年同期减少33.32%。

  提示:2018年公司财务预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司对2018年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意投资风险。

  公司监事会对此发表了意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  4、审议通过了公司《关于2018年度生产经营计划的议案》

  提示:2018年公司生产经营计划数为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司对2018年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意投资风险。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  5、审议通过了公司《关于2017年度利润分配预案的议案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2018KMA10021号无保留意见的审计报告确认,2017年度,公司共实现合并净利润54,712,332.57元,归属于母公司所有者的净利润为55,289,658.19元,年末未分配利润为-65,115,484.00元;母公司实现净利润为173,193,756.59元,加上年初母公司累计未分配利润-258,765,303.28元,年末母公司可供投资者分配的利润数为-85,571,546.69元。

  由于公司实际可供股东分配利润为负,公司拟定2017年利润分配预案为:本年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。

  公司监事会对此发表了意见,公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  6、审议通过了公司《关于高级管理人员(含董事长)2017年度薪酬的议案》

  公司独立董事发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  7、审议通过了公司《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

  内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-24”的《公司2017年年度报告摘要》。

  公司监事会对此发表了意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  8、逐项审议通过了公司《关于2017年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2018年度预计日常关联交易的议案》

  为保证公司生产经营的稳定持续运行,公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司发生日常关联交易,具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-18”的《关于2017年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2018年度预计日常关联交易的公告》。

  8.1公司《关于与罗平县锌电公司2017年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2018年度预计日常关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、李尤立先生(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金选先生(总经理)在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避,表决通过。

  8.2、公司《关于与兴义黄泥河发电有限责任公司关于2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度预计日常关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事长杨建兴先生(董事)在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,表决通过。

  8.3、公司《关于与永善金沙矿业有限责任公司关于2017年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2018年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  公司监事会对此发表了意见,公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会逐项审议。

  9、审议通过了公司《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司监事会和独立董事对《公司2017年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  10、审议通过了公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-19”的《公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司监事会对此发表了意见,公司独立董事发表了独立意见,公司保荐机构对《公司关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2018KMA10023)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  11、审议通过了公司《关于部分固定资产报废处理的议案》

  具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-20”的《公司关于部分固定资产报废处理的公告》。

  公司监事会对此发表了意见,公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  12、审议通过了公司《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的议案》

  具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-21”的公司《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利预测补偿补充承诺实现情况鉴证报告》( XYZH/2018KMA10024)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对此发表了意见,内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  13、审议通过了公司《关于非公开发行股票募集资金收购资产2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况》的议案

  具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-22”的公司《关于非公开发行股票募集资金收购资产2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的公告》。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《非公开发行股票募集资金购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》( XYZH/2018KMA10025)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对此发表了意见,内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果: 9票赞成,0票反对、0票弃权,表决通过。

  14、审议通过了公司《关于非公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司100%股东权益价值减值测试的议案》

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对普定县宏泰矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》(XYZH/2018KMA10026)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对此发表了意见,内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  15、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》

  审计委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的年报审计工作进行总结和评价,并建议续聘,形成决议提交董事会。

  公司监事会对此发表了意见,公司独立董事就公司聘任2018年度审计机构发表了独立意见,内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  16、审议通过了公司《关于全资子公司承包经营的议案》

  具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-23”的《公司关于全资子公司承包经营的公告》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  17、审议通过了公司《关于向银行申请综合授信的议案》

  (1)为解决公司生产经营所需的流动资金,公司拟向中信银行曲靖分行申请人民币8000万元一年期综合授信额度贷款,担保方式为罗平县锌电公司提供连带责任保证担保。

  (2)为解决公司生产经营所需的流动资金,公司拟向兴业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币肆亿元的一年期综合授信(融资),其中:敞口金额不超过贰亿元,低风险金额不超过贰亿元。由普定县德荣矿业有限公司名下采矿证许可号为C5200002012123220128312的金坡铅锌矿采矿权和普定县向荣矿业有限公司名下采矿证号为C5200002012123220128313的芦茅林铅锌矿采矿权提供抵押担保,公司股东罗平县锌电公司提供连带责任保证担保。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  18、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,该变更仅对财务报表项目列示产生影响,不影响公司当年净利润及所有者权益,不存在损害公司及股东利益的情形。摘要如下:

  (一)变更内容

  1、2017年4月28日,财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号),自2017年5月28日起执行。

  2、2017年12月25日,财政部发布财会〔2017〕30号“关于修订修订印发一般企业财务报表格式的通知”,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间财务报表。

  公司按照上述会计准则及通知的要求,对相关会计政策进行变更。

  (二)变更审议程序

  公司于2018年3月28日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定,本次会计变更无需提交股东大会审议。

  具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2018-28”的公司《关于会计政策变更的公告》。

  公司监事会对此发表了意见,公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果: 9票赞成,0票反对、0票弃权,表决通过。

  19、审议通过了公司《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

  公司决定于2018年4月19日(星期四)下午14:30召开2017年年度股东大会,通知内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上公告编号为“2018-29”的《公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十四次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2018年3月28日

 

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