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深圳市崇达电路技术股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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深圳市崇达电路技术股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
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深圳市崇达电路技术股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2018-015

  深圳市崇达电路技术股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市崇达电路技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月16日以电子邮件送达方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第十一次会议的通知。会议于2018年3月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长姜雪飞先生召集和主持,本次会议经出席董事审议并采用记名投票的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。经全体董事一致同意,会议审议通过了如下决议:

  一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》。

  二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》。

  公司《2017年度董事会工作报告》详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2017年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事肖志兴、徐滨、李泽宏向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》,并将在2017年度股东大会上述职,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年度独立董事述职报告》。

  该议案需提交2017年度股东大会审议。

  三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》。

  公司《2017年年度报告摘要》具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告,《2017年年度报告》具体内容于同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交2017年度股东大会审议。

  四、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。

  公司董事长姜雪飞先生在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下,为积极回报股东,与所有股东分享公司未来发展的经营成果,于2018年2月11日提交了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》,公司董事会一致同意该提案, 2017年度利润分配方案如下:

  以截止2017年12月31日的公司总股本410,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币5.40元(含税),合计派发现金股利为人民币221,400,000元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增410,000,000股,转增后公司总股本增加至820,000,000股。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  董事会认为:2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司2017年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交2017年度股东大会审议,经2017年度股东大会审议通过后2个月内实施。

  五、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》。

  2017年度公司实现营业收入3,102,644,639.42元,归属于上市公司股东的净利润443,903,084.29元,基本每股收益1.08元,截止2017年12月31日,公司总资产4,943,075,389.96元,归属于上市公司股东的所有者权益                   2,524,833,282.30元。上述财务指标业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。

  本议案需提交2017年度股东大会审议。

  六、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  保荐机构对本议案发表了专项核查意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,独立董事发表了独立意见。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市崇达电路技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《关于深圳市崇达电路技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  七、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>及<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》。

  公司独立董事发表了独立意见,保荐机构对本议案发表了核查意见。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制规则落实自查表》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市崇达电路技术股份有限公司2017年内部控制自我评价报告的核查意见》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市崇达电路技术股份有限公司<公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  八、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2017年度社会责任报告>的议案》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年度社会责任报告》。

  九、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司董事2017年度薪酬的议案》。

  具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四 董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2017年度股东大会审议。

  十、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

  具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四 董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  十一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度(2018年3月)》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2017年度股东大会审议。

  十二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度银行授信及担保事项的议案》。

  同意公司及全资子公司的银行授信、担保事宜,并授权公司董事长签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度银行授信及担保事项公告》。

  该议案需提交2017年度股东大会审议。

  十三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》。

  同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品,有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效,单个理财产品的投资期限不超过12个月,在上述额度和限期内,资金可以滚动使用。同时,授权公司董事长姜雪飞先生签署相关法律文件,并授权公司管理层负责办理相关事宜。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项发表明确的核查意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的(http://www.cninfo.com.cn)的《中信建投证券股份有限公司关于深圳市崇达电路技术股份有限公司使用自有资金购买理财产品的核查意见》。

  十四、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更公司及修改<公司章程>的公告》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交2017年度股东大会审议。

  十五、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》。

  公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价,为了保持财务审计工作的连续性,公司拟继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度的财务审计机构。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2017年度股东大会审议。

  十六、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是执行财政部的通知要求,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  十七、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项发表明确的核查意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的(http://www.cninfo.com.cn)的《中信建投证券股份有限公司关于深圳市崇达电路技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  十八、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司大连崇达电路有限公司增资的议案》。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对全资子公司大连崇达电路有限公司增资的公告》。

  十九、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年限制性股票激励计划(草案)摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年限制性股票激励计划(草案)》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2017年度股东大会审议。

  二十、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2017年度股东大会审议。

  二十一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  为高效、有序地完成公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的相关事宜,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理2018年限制性股票激励计划有关事项,授权内容及范围包括但不限于:

  1、授权董事会确定本激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票相关事宜;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整;

  3、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  4、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  5、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记;

  6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜;

  7、在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置,包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格,在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜;

  8、在不违背本激励计划方案的前提下,对本激励计划进行管理和调整,不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  9、在不违背本激励计划方案的前提下,签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议;

  10、为本激励计划聘请律师、会计师、收款银行等中介机构;

  11、就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,并做出其他与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  12、授权董事会实施公司2018年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权的有效期限与本激励计划的有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权代表办理。

  本议案需提交2017年度股东大会审议。

  二十二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

  公司定于2018年4月19 日召开2017 年度股东大会,审议由董事会、监事会提交的议案。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  

  

  

  深圳市崇达电路技术股份有限公司董事会

  二零一八年三月三十日

 

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