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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要(下转D100版)
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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要(下转D100版)

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

  证券代码:600866      证券简称:星湖科技      上市地:上海证券交易所

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

  ■

  声明

  本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司。

  公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容的真实、准确、完整,保证提供数据的真实性和合理性,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  作为本次交易的交易对方,张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏承诺,保证所提供的有关信息真实、准确和完整,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均为真实,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释  义

  本预案摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:本预案中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异,这些差异均系四舍五入造成。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内容,并特别关注以下重要事项。

  一、本次交易方案概况

  星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权,交易作价预估为39,400.00万元,其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元(占总对价65%),支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元(占总对价35%)。

  同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.00万元,用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行股票的价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

  根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下:

  单位:元/股

  ■

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

  本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,是在符合《重组办法》相关规定的基础上,根据市场化定价的原则,交易各方经协商一致确定,发行价格合理。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  4、发行数量及支付现金情况

  本次交易标的初步作价39,400.00万元,发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股,其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元,支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

  ■

  发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。

  5、锁定期安排

  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权,交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让(包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份,以下简称“禁售期”)。

  在满足上述禁售期要求的基础上,交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下:

  ■

  (二)募集配套资金

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行价格及定价原则

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

  4、募集配套资金金额和发行股票数量

  本次交易拟募集配套资金为不超过16,790.00万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

  本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后,如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的,公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%,即两者孰低原则。在该范围内,最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

  5、锁定期安排

  参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

  6、募集配套资金用途

  上市公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元,具体用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  二、本次交易不构成重大资产重组

  根据星湖科技经审计的2016年度的财务数据、久凌制药未经审计的2016年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况,本次交易的相关比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  注:资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额;

  净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额;

  营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。

  由上表可以看出,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易前,本次发行股份及支付现金购买资产的14名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系,本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不构成重组上市

  根据《重组办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,上市公司向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重组上市:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  本次交易前60个月内,公司控股股东为广新集团,公司的实际控制人为广东省人民政府,未发生过变化。本次交易后,公司的控股股东仍为广新集团,公司的实际控制人仍为广东省人民政府。

  因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,根据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  五、交易标的预估情况

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经广东省国资委备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础,由交易双方协商确定。在上述工作完成后,本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本次交易中,对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估,并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果,截至评估基准日2017年9月30日,标的资产未经审计的账面净资产(母公司报表口径)为13,208.84万元,预估值为39,469.00万元,预估增值26,260.16万元,预估增值率为198.81%。

  六、业绩承诺与补偿及奖励安排

  本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

  在盈利补偿期间,如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限,股份补偿不足的部分将以现金进行补偿;如果标的公司在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额,超出部分将按照《业绩补偿协议》作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下:

  1、当期应股份补偿股份数(如有)的计算方式为:

  (1)当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%(不含)时,触发即期补偿义务,补偿股份数为:

  ■

  (2)当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%,但不足当期承诺净利润的100%(不含)时,当期暂不进行补偿,待利润补偿承诺期满后一并执行。

  2、当期现金补偿金额(如有)的计算方式为:

  (当期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×交易标的对价-前期累计已补偿现金金额

  3、利润补偿承诺期届满后,如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%(不含),但高于累计承诺利润的80%(含)时,触发全额补偿义务,补偿股份数为:

  ■

  股份不足时,以现金方式补偿,现金补偿金额的计算方式为:

  (累计应补偿股份数-累计已补偿股份数)×交易标的对价-前期累计已补偿现金金额

  4、利润补偿承诺期届满后,如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的100%(不含),但高于累计承诺利润的90%(含)时,触发差额补偿义务,补偿股份数为:

  ■

  股份不足时,以现金方式补偿,现金补偿金额的计算方式为:

  (累计应补偿股份数-累计已补偿股份数)×交易标的对价-前期累计已补偿现金金额

  5、利润补偿承诺期届满后,公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项减值测试报告,如标的公司出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额,则承诺方应向上市公司另行补偿股份,应补偿股份数计算方式为:

  期末减值额/本次发行价格-利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数

  股份不足的,承诺方应以现金形式进行补偿。

  6、若久凌制药在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额,超过部分的50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员,具体分配方案(包括分配名单及分配比例)届时由久凌制药总经理办公会制定,经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

  奖励现金金额=(累计实现净利润数—累计承诺净利润数)×50%

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售,其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业,其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症药物中间体等。

  本次交易完成后,久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富,上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升,双方均可延伸其原有的产业链,实现纵向一体化,发挥业务之间的协同效应,提高上市公司的经营效率和经营成果。

  (二)本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易前,上市公司的总股本为645,393,465股,广新集团为公司控股股东,广东省人民政府为公司实际控制人。根据标的资产初步确定的交易作价、上市公司股份发行价格初步测算,本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行55,553,139股股份,本次发行完成后,上市公司总股本将增加至700,946,604股(不考虑发行股份募集配套资金部分)。本次交易完成前后公司的股权结构如下:

  ■

  公司主要股东中,汇理六号与汇理资产系同一控制下企业,其实际控制人均为宋晓明。2016年1月21日至2016年1月25日,汇理六号通过二级市场购入星湖科技股票18,049,619股,占公司总股本2.80%。汇理六号已于2016年1月25日出具不可撤销承诺,自增持之日起(2016年1月21日)至该部分股份减持完毕,将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团,因此其所持公司2.80%股份的表决权由广新集团享有。

  本次交易前,广新集团直接持有上市公司96,417,436股股份,占公司总股本比例为14.94%,汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票(占公司总股本2.80%)的表决权全部委托给广新集团,因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为17.74%,为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%,为公司第二大股东,且其为上市公司的财务投资者,不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散,持股比例均在5%以下。综上,本次交易前,公司控股股东为广新集团,公司实际控制人为广东省人民政府。

  本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司社会公众股东持股比例为55.42%,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司16.33%股票所对应的表决权,广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

  (三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  2015年、2016年及2017年1-9月,上市公司的营业收入分别为72,976.15万元、67,984.75万元和48,104.30万元,净利润分别为-42,236.44万元、2,430.62万元和-4,437.09万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为-43,652.76万元、-4,221.99万元和-4,835.17万元,上市公司主营业务持续亏损,整体盈利能力较弱。

  久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业,其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控能力和稳定的客户关系,产品质量稳定,产品收率较高,产品成本优势明显,已与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告期各期,久凌制药未经审计的营业收入分别为8,899.72万元、8,462.45万元和8,027.43万元,净利润分别为2,895.65万元、2,708.12万元和2,422.56万元,具有较强的盈利能力。截至2017年9月30日,久凌制药未经审计的合并财务报表总资产为16,531.28万元,归属于母公司的所有者权益为13,398.61万元。此外,根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,交易对方承诺久凌制药2017年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。

  综上可见,本次交易标的公司的资产质量较好,报告期内持续盈利,且未来预期持续盈利能力较强。因此,本次交易完成后,上市公司的资产规模将进一步增加,盈利能力将得到增强,有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力,改善上市公司资产质量,有利于上市公司的长远发展。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前上市公司仅能根据现有资料,在宏观经济环境基本保持不变、标的公司经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以对标的公司的审计结果、资产评估结果为准,公司将尽快完成对标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序

  (一)本次重组已履行的审批程序

  1、2018年3月29日,久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项;

  2、2018年3月29日,本预案已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过。

  (二)本次重组尚需履行的审批程序

  1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案;

  2、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会,审议通过本次交易相关议案;

  3、本次交易尚需取得广东省国资委的批准;

  4、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

  5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

  九、本次重组相关方作出的重要承诺

  (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  ■

  (二)关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺

  ■

  (三)关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与本次重组情形的承诺

  ■

  (四)关于减少及规范关联交易的承诺

  ■

  (五)关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  ■

  (六)关于保持上市公司独立性的承诺

  ■

  (七)关于认购股份锁定期的承诺

  ■

  (八)关于不存在不得参与本次重组情形的承诺

  ■

  (九)关于所持标的资产股权权属清晰的承诺

  ■

  (十)关于与上市公司无关联关系的承诺

  ■

  (十一)关于本次交易的盈利承诺

  ■

  (十二)关于纳税事项的承诺

  ■

  (十三)关于社保、公积金缴纳事项的承诺

  ■

  (十四)关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺

  ■

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  针对本次交易,上市公司控股股东广新集团已出具确认函:“本公司及本公司的一致行动人原则同意本次交易。”

  十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东广新集团承诺,截至本预案签署日,本公司及本公司的一致行动人无任何减持星湖科技股份的计划;本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间,如本公司及本公司的一致行动人拟减持星湖科技股份的,本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作,并及时履行有关信息披露义务。

  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺,截至本预案签署日,本人无任何减持星湖科技股份的计划;本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持星湖科技股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作,并及时履行有关信息披露义务。

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中,上市公司将采取如下措施保护投资者的合法权益:

  (一)严格履行本次交易涉及的相关程序

  本预案已经公司第九届董事会第七次会议表决通过。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论,并且本次交易的正式方案需提交股东大会予以表决。

  同时,公司已聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害公司股东的利益。

  (二)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  (三)业绩补偿承诺

  本次交易各方签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确预定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。

  (四)股份锁定

  本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺,该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。

  (五)资产定价的公允性

  上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

  (六)网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上,上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。

  十三、上市公司股票的停复牌安排

  本公司股票自2018年1月22日起临时停牌,2018年1月23日起因筹划重大事项连续停牌。2018年3月29日,本公司第九届董事会第七次会议审议通过本次重组相关议案。公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十四、待补充披露的信息提示

  本预案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。

  本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后,经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

  十五、独立财务顾问的保荐资格

  上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问,安信证券系经证监会批准依法设立,具备保荐资格。

  第二节 重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施,本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外,审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行,如果本次交易无法进行或需重新进行,则面临标的资产重新定价的风险。

  本预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组存在无法进行的风险,或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就方案调整达成一致,本次交易各方均有可能选择终止本次交易。

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等;上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行,则本次交易有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。

  (二)审批风险

  本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,尚需履行的决策及报批程序包括:

  1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案;

  2、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会,审议通过本次交易相关议案;

  3、本次交易尚需取得广东省国资委的批准;

  4、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

  5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

  (三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过16,790.00万元,用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会审议、广东省国资委批准和中国证监会核准,存在一定的审批风险。

  此外,受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金,上市公司则需为此支付财务费用,上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。

  (四)审计、评估尚未完成的风险

  截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考,相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值,将在重组报告书予以披露。

  上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

  (五)标的资产预估值增值较大的风险

  截至评估基准日2017年9月30日,本次交易标的预估值为39,469.00万元,较其未经审计的账面净资产(母公司报表口径)13,208.84万元增值26,260.16万元,预估增值率为198.81%。本次标的资产的预估值较净资产的账面价值增值较高,主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。

  以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料,对标的资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果,亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据,但标的资产的预评估值较净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。

  (六)业绩承诺无法实现的风险

  本次重组的交易对方承诺:久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

  上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断,若标的公司的业绩承诺无法实现,业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而,标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险,该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此,本次交易存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  (七)业绩补偿实施的风险

  上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》,协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法,但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期,且交易对方以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

  (八)本次交易后的收购整合风险

  本次交易完成后,久凌制药将成为上市公司的全资子公司,上市公司与久凌制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合,双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果,提请投资者注意收购整合风险。

  (九)商誉减值风险

  本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后,上市公司将利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合,力争通过发挥协同效应,保持并提高标的公司的竞争力,从而尽可能降低商誉减值风险。

  (十)本次交易完成后,上市公司股权分散的风险

  本次交易完成后,上市公司的股权较为分散,在不考虑配套融资的情况下,上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至13.76%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险,已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。

  尽管如此,仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争议,将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施有效管理等经营风险。

  (十一)交易完成后上市公司的现金分红风险

  截至2017年9月30日,上市公司的未分配利润为-55,133.30万元(未经审计),未弥补亏损金额较大。本次交易完成后,预计上市公司合并报表口径未分配利润仍为负数,上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久凌制药目前具有良好的盈利能力,但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损,重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。

  二、久凌制药的经营风险

  (一)市场竞争风险

  医药CMO业务是久凌制药的核心业务,该行业的国际化分工合作特征十分明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及完整的研发体系,以中国、印度为代表的亚太地区医药CMO业务得到迅速发展,医药CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动,国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的医药CMO企业,市场参与者的竞争实力不断增强。此外,由于该行业整体毛利率较高,仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。

  随着医药CMO行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入,市场整体供给能力增强,市场供需结构可能会发生变化,久凌制药面临的市场竞争可能加剧,进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前,久凌制药凭借优秀的产品和服务在客户中建立了良好的口碑和信誉,形成了较强的市场竞争力并在区域市场竞争格局中确立了一定优势,但仍然面临其他企业的有力竞争,其未来发展仍存在一定风险。

  (二)安全生产风险

  久凌制药生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险化学品,对生产操作的要求较高。如果在生产、装卸、贮存、运输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位,则可能引发爆炸、泄露或火灾等安全事故。

  为了加强企业的安全生产管理工作,久凌制药制定了一系列安全生产管理制度,所有制度均从管理人员到生产一线各岗位操作工人逐级落实。通过安全生产管理制度的落实,久凌制药的安全生产活动得到有效保障,报告期内未发生过重大安全生产事故。但是,由于生产工艺流程繁复,对设备操作要求较高,久凌制药在生产过程中仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全生产风险。

  (三)环保风险

  久凌制药的生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物,如果处理方式不当,可能会对周围环境产生不利影响。若未来久凌制药污染物排放无法达到国家规定的要求,则可能受到环保部门的行政处罚,从而对久凌制药的生产经营产生不利影响;同时,如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求,新投建生产项目为了满足更为严格的环保标准,将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施,企业环保支出将进一步增加。

  久凌制药高度重视环保工作,严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定,把可持续发展、循环经济作为战略目标,并制定了一系列环保制度。报告期内,久凌制药未受到过环保部门的处罚,其配备的环保设施均运行正常。尽管如此,久凌制药仍然存在因设施故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致环保事故的风险。一旦发生重大环保事故,不仅客户可能中止与久凌制药的合作,而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能,进而严重影响其生产经营。

  (四)单一客户集中度较高的风险

  报告期各期,久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为99.77%、100.00%和99.56%,客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.24%、93.28%和84.25%。

  经过长期的业务合作,标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力,并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性,但是不排除未来可能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续,或者因博腾股份经营状况发生重大变化,从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。

  为了实现长远业务发展规划,且逐步降低对单一客户的依赖程度,标的公司一方面扩大产能以增强业务的承接能力;一方面也在不断的积极开拓新客户,目前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业(集团)股份有限公司等知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力等因素的影响,久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性,因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题,提请投资者对相关风险予以关注。

  (五)产能受限的风险

  近年来,随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长,久凌制药的产能日趋饱和,逐渐无法满足自身发展的需要,导致其业务发展受到了一定的制约。为了提升总体产能,久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级,进一步提升原有设备的产能上限;另一方面,久凌制药正在积极筹建新车间,扩大整体产能。

  如果久凌制药未来的产能扩张不及预期,无法满足下游客户不断增长的需求,将可能导致其失去部分订单,影响与客户合作关系,进而造成未来经营业绩增速放缓、停滞,甚至可能导致经营业绩下滑。

  (六)原材料价格上涨的风险

  久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶剂与催化剂等,其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力,或是国内宏观经济环境重大变化等情况,可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况,并对久凌制药的业绩造成不良影响。

  (七)产品价格波动的风险

  久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响,同时,久凌制药下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体,具有一定的议价能力,未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降,将有可能直接影响其收入及毛利率水平,对其经营业绩造成不利影响。

  (八)经营业绩波动的风险

  按照与客户合作方式的不同进行分类,久凌制药从事的业务主要分为定制化生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方面并无实质性差异。

  定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定,而客户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况,如果客户需求发生重大变化,久凌制药将面临业绩波动的风险。

  多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加与竞争的加剧,久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有客户发生流失,而又无法与新客户建立合作关系的话,其经营活动将会受到一定的冲击,业绩将产生较大波动。

  (九)技术研发风险

  相较于普通化工产品,久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高,更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业趋势对已有产品进行更新换代,并能够匹配不断变化的客户需求。因此,久凌制药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势,及时将更先进的工艺及技术应用于生产当中,才能在激烈的市场竞争中进一步发展。

  目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改进现有技术工艺等方式,保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进,将面临不能保持技术优势的风险。

  (十)核心技术人员流失和不足的风险

  久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式,保证了核心技术人员的积极性和稳定性,并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制,但随着业务的扩张,对于各类技术人员和专业人才的需求也将不断扩大,如果标的公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟上自身的发展速度,标的公司的经营将会面临人才流失或不足风险。

  (十一)所得税政策变化的风险

  久凌制药于2014年10月通过高新技术企业审核,2014年至2016年享受15%企业所得税优惠政策。久凌制药自2017年度开始按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后,将按照税法规定,自第二年开始适用25%的税率,其税后利润将受到不利影响。此外,如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整,也将对久凌制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断,谨慎参与投资。

  (二)不可抗力风险

  不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第三节 交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  (一)本次交易的背景

  1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署

  2013年11月12日,中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,2015年9月13日,《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布,本次并购重组是上市公司及其控股股东广新集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一,是落实中共中央、国务院、广东省国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措,以推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值的目的。

  2、政策支持上市公司实施产业并购

  2014年3月,国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)提出,兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。强调要加强产业政策引导,发挥产业政策作用,鼓励优强企业兼并重组,加强企业兼并重组后的整合,深化国有企业改革。

  2015年8月,证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),提出要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益”。

  2015年4月,广东省人民政府办公厅发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的实施意见》(粤府办[2015]30号)提出,积极推动国有企业通过引入非国有资本发展混合所有制经济,完善公司治理结构。推动国有企业资产重组,加大企业内部资源整合力度,鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组。

  2017年5月,上交所发布的《沪市上市公司2016年年报整体分析报告》中明确指出,积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。

  星湖科技作为国有控股上市公司,积极响应政策号召,抓住政策机遇,通过并购重组实现产业结构调整和业务转型升级,提高未来发展的质量和效益。

  3、上市公司食品及饲料添加剂业务持续亏损,而原料药及中间体业务发展良好

  上市公司是一家主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售的企业。报告期各期,公司的营业收入分别为72,976.15万元、67,984.75万元和48,104.30万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为-43,652.76万元、-4,221.99万元和-4,835.17万元。其中,公司的食品及饲料添加剂业务销售收入分别为34,477.07万元、28,864.27万元和26,030.03万元,毛利率分别为-17.85%、-0.70%和-3.28%。公司的原料药及中间体业务销售收入分别为37,923.86万元、38,360.75万元和21,797.62万元,毛利率分别为26.86%、36.05%和41.58%。

  报告期内,由于受食品添加剂及饲料添加剂行业产能过剩、市场非理性竞争的不利影响,公司食品添加剂及饲料添加剂业务持续亏损,严重拖累公司的整体盈利能力。反之,公司原料药及中间体业务发展良好,业务规模逐渐扩大,毛利率较高,已成为公司主要利润来源。

  上市公司为了尽快扭亏为盈,保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益,一方面将继续坚持精细化管理,通过整合自身资源,加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力;一方面也积极尝试通过并购重组等方式整合外部优质资源,进行产业结构调整和产业升级,强化优势业务板块,寻求新的利润增长点。

  4、医药CMO行业具有广阔的发展前景

  随着全球药品市场竞争日益激烈、药品监督管理日益严格、药品研发成本不断上升以及众多重磅药物专利到期所引起的仿制药的市场冲击,国际制药企业面临着越来越大的经营压力。为了控制成本和提升效率,大型制药公司必须提高研发效率,降低成本和风险,将公司资源集中于核心业务,部分研发和生产则外包给医药CMO企业,医药CMO行业由此迎来了快速发展时期,在过去的二十年一直保持着两位数的高速增长。根据Business Insights的预测,2018年至2020年,全球医药CMO市场将继续保持快速增长,年复合增长率维持在11%左右,预计2020年的全球市场规模将达到873亿美元。

  凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及不断提升的工业研发体系,以中国、印度为代表的亚太地区近年来医药CMO业务得到迅速发展,全球医药CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。根据Business Insights的预测,预计2020年中国医药市场规模将达到85亿美元,约占全球市场规模的10%左右。

  (二)本次交易的目的

  1、有利于增强上市公司的盈利能力,提升股东回报

  久凌制药自2003年成立以来,一直深耕医药CMO行业,通过十余年的实践与发展,不断进行技术突破和工艺提升,积累了一系列在业内领先的生产工艺和技术,并形成了多元化的产品组合和产品储备,产品收率和产能利用率较高,成本优势明显,盈利能力较强。报告期各期,久凌制药的净利润分别为2,895.65万元、2,708.12万元和2,422.56万元。

  在本次交易中,交易对方承诺久凌制药2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。本次交易有助于提升上市公司的盈利能力,有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力,有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  2、快速切入医药CMO行业,强化原料药及中间体业务布局

  (下转D100版)

 
     
 
 

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