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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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中国铁建股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:601186                     证券简称:中国铁建               公告编号:临2018—010

  中国铁建股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2018年3月28-29日在中国铁建大厦举行,董事会会议通知和材料于2018年3月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为9名,7名董事出席了本次会议。夏国斌执行董事因公务未出席本次会议,委托刘汝臣执行董事代为表决;辛定华独立董事因公务未出席本次会议,委托王化成独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案,作出如下决议:

  (一)审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

  同意公司2017年度财务决算报告。

  批准2017年度的非豁免关连交易发生额。就公司2017年度的非豁免持续关连交易,公司董事(包括独立非执行董事)认为:该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及公司股东的整体利益。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

  1.同意公司2017年度利润分配方案。公司拟按2017年12月31日总股本(13,579,541,500股)为基数,每1股派发现金股利0.18元(含税),共分配现金股利2,444,317,470.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

  2.董事会就公司2017年度利润分配方案说明如下:

  (1)行业及公司经营基本情况

  2017年是实施“十三五”规划的重要一年,也是推进供给侧结构性改革的深化之年,经济发展进入新常态,结构优化升级由投资驱动转向创新驱动。总的看,建筑业仍处于重要的战略机遇期。

  首先,基础设施建设投资规模保持稳定,从我国实施的一系列重大战略和国民经济发展的需求看,新型城镇化、京津冀协调发展、长江经济带、粤港澳大湾区、雄安新区的发展,形成建筑业未来发展的重要推动力和宝贵机遇。铁路、公路、房建、城轨、市政和水利、水电、机场等领域的投资将继续保持稳定,综合管廊、海绵城市、污染治理等有望快速发展。随着“一带一路”建设的深入推进,海外市场也有望迎来新的发展机遇。

  其次,改革创新持续推进。各项宏观改革将持续深入推进,供给侧结构性改革已到了改革深水区,提升供给体系的质量和效率,深化建筑业体制机制改革成为“十三五”期间建筑业主要改革方向之一。随着“营改增”的实行,PPP模式在建筑领域的不断推广,金融体制改革、资本市场改革不断加快,市场环境和市场体系将进一步规范。

  第三,科技创新驱动建筑业发展。移动互联网、大数据、云计算、人工智能等新兴科技产业不断发展壮大,“双创”、“中国制造2025”等战略加快实施,特别是基建项目运作模式、金融服务模式及BIM、GIS等新技术的不断涌现和运用,为建筑行业的发展注入新的动力。

  近年来,公司积极转变发展思路,努力拓宽经营渠道,业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发等,已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链,具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。2017年,公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为15,083亿元、6,810亿元和213亿元,同比均实现增长,并创历史最好水平。

  综合企业所处的行业特点和发展现状,公司正处于快速发展和战略升级转型期,一方面公司营业规模的不断扩大,资金需求逐日增加;另一方面,为贯彻深化改革、推进创新发展,公司在工业制造、房地产开发、PPP项目等业务领域投资规模逐年增加,也加大了公司的资金压力。

  (2)未来资金需求状况

  公司2017年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:

  ■

  公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展,2018年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2018年发展目标,公司将根据业务发展需要合理安排资金需求,并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序,进一步优化资金使用,统筹资金调度,严格把控各项非生产性费用开支,提高资金使用效率,支持公司的持续、健康发展,并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。

  (3)公司资金的收益情况

  公司近三年的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  由上表可见,公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势,保持了持续、稳定、健康的发展态势。

  (4)留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

  公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金,另一方面用于对勘察设计、工业制造、PPP项目等业务的投资。从近年来的情况看,相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率,将留存收益用于对这些板块的投资,有利于扩大规模、提高产能,提升公司的盈利能力,更好地回报投资者。同时,公司资产负债率虽有所下降,但仍处高位,为优化财务状况,降低经营风险,提高企业信誉和融资能力,需保持净资产的稳步增长。

  综上所述,综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划,制订上述现金分红预案,目的是为了提升公司发展质量和速度,给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求,符合公司持续、稳定的利润分配政策,也符合广大股东的长远利益,有利于公司的长期可持续发展。

  3.公司独立董事对2017年度利润分配方案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《关于核定公司2018年全资子公司担保额度的议案》

  1.同意核定2018年公司对全资子公司担保总额为800亿元,在担保总额度内,公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。

  2.授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司(包括对新组建全资子公司)的担保事项。

  3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起,至下一年度股东大会决议公布之日止。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  同意公司募集资金存放与实际使用情况专项报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》

  同意公司增加境内外债券发行额度的主要条款:

  1.在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币300亿元的境内外债券,包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据(含永续中票)、企业债、公司债(含可续期公司债)、境外美元债券(含永续类美元债)、A股或H股可转换债券,可在有效期内一次或分次发行;

  2.如发行可转换债券的,则单笔发行本金不超过10亿美元或等值人民币,应可转换债券持有人提出的转股申请,所转换的A股或H股新股可以根据相关公司股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行;

  3.发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况,可选择人民币债券或外币债券;

  4.发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定;

  5.发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定;

  6.境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充境内外施工项目营运资金,以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等;

  7.发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司;

  8.如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体,公司可根据需要提供相应的担保;

  9.发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市;

  10.境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起48个月内有效。

  同意根据公司章程和相关规范性文件的要求,提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士,根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议,从维护公司利益最大化的原则出发,在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案,包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜;

  2.与境内外债券发行相关的其他事项,包括但不限于聘请评级机构、评级顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构,办理向审批机构申请境内外债券发行的事项,包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜,签署必要的协议及法律文件(包括承销协议、担保协议、债券契约、代理人协议、招债书、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件);

  3.根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况,制作、修改、报送有关申报材料,并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事宜;

  4.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5.办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会以特别决议案审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过《关于公司计提资产减值准备方案的议案》

  同意公司计提资产减值准备方案的议案。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况,同意公司根据预计各项资产可能发生的损失,2017年度计提各类资产减值准备44.69亿元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (七)审议通过《关于公司2017年年报及其摘要的议案》

  同意公司2017年年报及其摘要。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

  同意公司2017年度董事会工作报告。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过《总裁2017年度工作报告》

  同意总裁2017年度工作报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》

  同意公司2017年度社会责任报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十一)审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

  同意公司2017年度内部控制评价报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十二)审议通过《关于聘请2018年度外部审计机构的议案》

  同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)为2018年度外部审计机构,对公司2018年度财务报表进行审计,并对2018年中期财务报表进行审阅;同时聘请德勤华永为2018年度内控审计机构。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十三)审议通过《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》

  同意公司2017年度董事、监事薪酬。

  1.独立非执行董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴,非执行董事葛付兴先生不在公司领取薪酬;

  2.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为:2017年基薪 + 预发2017年绩效奖酬 + 兑现2016年度绩效薪酬+ 福利性收入(公司为个人缴存的企业年金和住房公积金)。

  2017年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定执行,符合国务院国资委和公司相关政策规定。

  2017年度公司董事、监事薪酬

  ■

  ■

  注:

  1、2017年董事会、监事会换届,本表中未标明届别的,均为留任的董事、监事。

  2、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。

  3、夏国斌先生、刘汝臣先生于2017年12月起就任本公司执行董事,夏国斌先生、刘汝臣先生2017年度薪酬为其作为本公司高级管理人员所领取的报酬。

  4. 曹锡锐先生于2017年12月起就任本公司第四届监事会主席,曹锡锐先生2017年度薪酬为其担任本公司其他职务所领取的报酬。

  5. 刘正昶先生于2017年12月起就任本公司监事,刘正昶先生2017年度薪酬为其担任本公司其他职务所领取的报酬。

  6. 黄少军先生于2016年12月到达法定退休年龄,2017年12月22日公司监事会换届前,黄少军先生继续履行第三届监事会主席职责,其薪酬按监事会主席薪酬标准扣除已领取的养老金确定。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十四)审议通过《关于<中国铁建董事会2018年工作要点>的议案》

  同意《中国铁建董事会2018年工作要点》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十五)审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

  同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会以特别决议案审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十六)审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》

  同意《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》。

  本议案需提交公司2017年年度股东大会以特别决议案审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十七)审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会审议相关事宜的议案》

  同意召开公司2017年年度股东大会审议相关议案,审阅独立董事2017年度履职情况报告。

  同意授权董事长决定召开2017年年度股东大会的具体时间和地点。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十八)审议通过《关于设立中国铁建股份有限公司新加坡分公司的议案》

  同意公司在新加坡设立中国铁建股份有限公司新加坡分公司(英文名称China Railway Construction Corporation (CRCC) Singapore Branch),代表公司进行工程承揽等相关业务。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  

  中国铁建股份有限公司

  董事会

  二○一八年三月三十日

 
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